[HK]哔哩哔哩-W(09626):外国法律及法规
外國法律及法規 本公司在開曼群島註冊成立，並由經不時修訂的《公司章程細則》及不時修訂、補充或另22 1961 3 行修改的開曼群島法例第 章《公司法》（ 年第號法例，經綜合及修訂）（「《開曼公司法》」）規管。我們的美國存託股亦在美國納斯達克上市，代碼為「BILI」；我們被視為「外國私人發行人」，須遵守美國法律及法規以及納斯達克規則。下文載列有關股東權利及稅項的主要法律及法規的概要，該等法律及法規可能與香的可比規定有所不同。本概要並未括所有適用的法律及法規，亦未載明所有與香法律及法規的差異，不構成法律或稅務意見。 外國法律規例：開曼群島 股東權利 1 . 股息 根據公司章程 我們股份的持有人有權享有我們董事會可能宣派的股息。此外，股東可通過普通決議案宣佈派發股息，但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼群島法律，僅可由合法可取得的資金（即從利潤、留存收益或股份溢價賬）中宣派及派付股利，且進一步規定若派息會導致本公司緊隨有關派付後未能在日常業務過程中償付到期債務，則不可派息。 任何股息分派中每股Y類普通股與每股Z類普通股應獲得相同股息。 6 自宣報股息之日滿年未領取的股息或紅利將被沒收，歸本公司所有。 2 . 表決權 根據公司章程 Y類普通股及Z類普通股持有人作為同一類別對提呈股東表決的所有事項共同投票，惟法律或《公司章程細則》另有規定則除外。就需要股東投票表決的事項而言，須投票決定，每位親身或委派代表出席股東大會的股東均可投一票，或於投票表決表出席並有權出席該大會並於會上投票的股東均可要求以投票方式表決。 股東通過普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東所投票數簡單多數的贊成票。普通股持有人可（其中括）通過普通決議案分拆或合併股份。特別決議案需要親自或委派代表出席股東大會並有權投票的股東所投票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱或修改《公司章程細則》等重要事項需要通過特別決議案。按《開曼公司法》和《公司章程細則》所許可，普通決議案及特別決議案均可由本公司全體股東簽署的一致書面決議通過。 3. 清盤 根據公司章程 於清盤或其他情況退回資本時（轉換、贖回或購買股份除外），可供分派予股份持有人的資產應按比例分派予股份持有人。於本公司清盤時，如果可供股東分配的資產多於償還開始清盤時的全部股本，則盈餘應按開始清盤時股東所持股份的面值比例向股東分配，但若股份有相關欠款，則須扣除應付本公司的所有未付款項或其他款項。若可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則會分派有關資產以使我們的股東按比例承擔虧損。 根據《開曼公司法》 (a) 法院可命令公司強制清盤，或 倘本公司有能力償債，則根據其股東特別決議自願(b) 清盤；或 倘本公司無力償債，則根據其股東的普通決議自願清盤。 4. 股東訴訟 根據《開曼公司法》 Foss v. 開曼群島法院料將參考英國的判例法案例。開曼群島法院已引用並依循Harbottle 判例（及其例外案例，該等例外案例准許少數股東針對以下行為進行集體特指定大多數股東決議通過的行為）。 5. 保障少數股東 根據《開曼公司法》 如公司並非銀行且其股本分為股份，則開曼群島大法院可根據持有本公司已發行股份不少於五分之一的股東申請，委派調查員審查本公司的業務並按大法院指定的方式向法院呈報結果。 公司任何股東可向開曼群島大法院呈請，如法院認為根據公平公正的理由本公司理應清盤，則可發出清盤令。 作為一般規則，股東對公司的索償須根據適用於開曼群島的一般合同法或侵權法，或根據本公司的《公司章程細則》所確立的作為股東享有的個別權利而提出。 開曼群島法院已引用並依循英國普通法中有關不容許多數股東欺詐少數股東的規定。 董事權力及投資保障 6. 董事借貸權力 根據公司章程 我們的董事可行使本公司一切權力募集或借貸資金及將本公司業務、物業、現在及未來的資產及未催繳股本或任何部分按揭或抵押，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，或作為本公司或任何第三方的債項、負債或義務的抵押。 7. 股東訴訟 根據《開曼公司法》 4 請見上述第條。 根據《開曼公司法》 5 請見上述第條。 收購或股份回購 9. 贖回、購買及交回股份 根據公司章程 本公司可按條款發行股份，根據有關條款，股份可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回條款及方式可於發行股份前由董事會或股東特別決議釐定。本公司可以贖回本公司的任何股份，但贖回的方式和條件須經董事會或股東普通決議批准，或經《公司章程細則》授權。根據《開曼公司法》，贖回或回購任何股份僅可自我們的利潤、股份溢價賬或就該贖回或回購而發行新股份所得款項撥付，或自資本撥付（括股份溢價及資本贖回儲備金），條件是本公司於緊隨付款後能夠償還日常業務中到期(a) (b) 的債項。此外，根據《開曼公司法》， 除非股份已繳足股款； 或如該贖回或回購(c) 會導致無已發行股份；或 如本公司已開始清盤，否則不得贖回或回購該等股份。 此外，我們可接受無償交回任何繳足股份。 10. 兼併與合併 根據《開曼公司法》 《開曼公司法》允許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行(a) 兼併與合併。就此目的而言， 「兼併」指兩家或以上組成公司合併，並將其業務、(b) 財產及負債歸屬至其中一家公司作為存續公司；及 「合併」指兩家或以上的組成公司整合為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬至該合併公司。 為進行兼併或合併，兼併或合併計劃書須獲各組成公司董事批准，而該計劃必須獲有關合併或存續公司償債能力的聲明、各組成公司的資產及負債清單以及承諾將有關兼併或合併證書的副本送交各組成公司股東及債權人，並將在開曼群島憲報刊登兼併或合併的通知。除若干特殊情況外，有異議股東有權於遵守所需程序後獲支付其股份的公允價值，惟倘各方未能就此達成共識，則將由開曼群島法院釐定。遵守此等法定程序進行的兼併或合併毋須經法院批准。 11. 重組 根據《開曼公司法》 法定條文規定重組及合併須於就此召開的大會上（視情況而定）獲得出席大會的大75% 多數股東或債權人（佔股東或債權人價值 ）批准，並於其後獲開曼群島大法院批准。雖然有異議的股東有權向大法院表達意見，尋求批准的交易對股東股份並未給予公允價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實，大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易，而倘該項交易獲批准及完成，有異議股東將不會獲得類似諸如美國公司有異議股東一般具有的估值權利（即以司法方式釐定其股份估值而獲得現金的權利）。 12. 收購 根據《開曼公司法》 倘一家公司提出收購另一家公司的股份的要約，且在提出要約後四個月內有不少90% 於 股份的持有人接受要約，則要約人在上述四個月期滿後兩個月內，可隨時發出通知要求異議股東按要約條款轉讓其股份。異議股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院申請反對轉讓。異議股東負責證明大法院應行使其酌情權，但除非有證據顯示要約人與接受要約的有關股份持有人之間有欺詐或不誠實或勾結，以不公平手法逼退少數股東，否則大法院一般不會行使其酌情權。 13. 轉讓的印花稅 根據開曼群島法例 開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島持有土地權益的公司股份除外。 14. 稅項 根據開曼群島法例 根據開曼群島《稅務優惠法（修訂本）》第6條，本公司可獲得開曼群島財政司司長如下承諾： (a) 開曼群島概未制定適用於對本公司或其業務利潤、收入、收益或增值徵收任何稅項的任何法律；及 (b) 此外，本公司毋須就下列各項繳納利潤、收入、收益或增值所需繳納的稅項或具有遺產稅或繼承稅性質的稅項： (i) 本公司股份、債權證或其他債務；或 (ii) 預扣全部或部分《稅務優惠法（修訂本）》第6(3)條所界定的任何有關付款。 開曼群島現時並未對個人或公司的利潤、收入、收益或增值徵收任何稅項，且並無繼承稅或遺產稅性質的稅項。除不時因在開曼群島司法轄區內簽立若干文據或將該等文據帶入開曼群島司法轄區而可能適用的若干印花稅外，開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項。開曼群島並未參與訂立適用於由本公司作出或向本公司作出的任何付款的雙重徵稅協定。 股東權利及其行使權利的方式 1 . 存託協議項下的股東權利 ? 及時獲得配息。無論何時，存託人收到有關股份的任何股息或其他配息時，存託人須立即向美國存託憑證持有人分派其收到的金額（扣除存託人的費用╱開支以及稅項及╱或政府費用）。 ? 存託股的投票權。在收到任何股東會議通知後，如本公司以書面形式提出要求，則存託人須於可行之時盡快向美國存託憑證持有人郵寄一份含存託人收到的關鍵信息的通知；在美國存託憑證的持有人作出書面指示後，存託人應在可行範圍內根據美國存託憑證的持有人的書面指示就有關股份進行投票表決。 如未收到指示，存託人可向本公司指定的人士進行全權委託。 ? 報告。美國存託憑證持有人有權查閱從公司處收到或股東常規可獲取的報告及通訊（括委託書徵集材料）。 ? 提取股份。受限於有限的例外情形，美國存託憑證持有人有權在任何時候註銷美國存託憑證以及提取有關股份。 2 . 股東提案及批准 作為外國私人發行人，本公司不受美國證交會針對股東委託書的規定的約束。相反，股東提案須遵循經修訂的本公司組織章程細則。 各納斯達克上市公司通常須獲得股東對某些證券發行的批准，括有關於：(i)收購另一家公司的股票或資產；(ii)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權激勵；(iii)控制權變更；以及(iv)公開發售以外的交易。然而，由於本公司是外國私人發行人，故其可遵循「母國慣例」（即開曼群島慣例），而毋需遵守上述納斯達克規則。 3 . 公司治理 對於納斯達克上市公司有諸多公司治理要求，主要括： ? 多數獨立董事。董事會的多數成員須為「獨立董事」。 ? 審計委員會。各納斯達克上市公司均須設有一個至少由三名符合特定要求的獨立董事組成的審計委員會。 ? 提名委員會。獨立董事或獨立董事組成的委員會須選任或推薦董事侯選人。 然而，作為外國私人發行人，本公司如選擇遵循「母國慣例」，則可以選擇豁免大多20-F 數要求，這將於我們的年度報告表格 中披露。儘管如此，本公司不可選擇不遵守設立審計委員會的要求。審計委員會將負責建立處理關於本公司會計實務的投訴程序。 4. 薩班斯?奧克斯利法案之規定 2002 本公司應當遵守《 年薩班斯?奧克斯利法案》的相關規定（下文統稱「薩班斯?奧克斯利法案」）。薩班斯?奧克斯利法案規定了例如董事會審計委員會的組成和公司道德規範採納等事項，括： ? 不得向董事或高級管理人員提供貸款。公司不得向其董事和高級管理人員發放貸款。 ?「吹哨人」保護制度。公司必須建立相應程序使得員工可通過保密及匿名方式提交會計相關事項。 5. 收購之規定 兼併。如果根據開曼群島法律或本公司經修訂的組織章程細則的要求，我們須就合6-K 併事宜尋求股東批准，我們將以表格 最新報告的形式向美國證交會提交適用股東大會的委託書。然而，如上文所述，外國私人發行人（如本公司）可以選擇遵循其「母國慣例」而毋須遵守納斯達克規則下適用的股東批准的要求。此外，倘合併涉及股份發行，我們可能會被要求向美國證交會登記有關股份的發行。 要約收購。美國聯邦證券法和納斯達克規則均無「全面要約」這一概念，因此，發出收購要約的一方可自行決定該要約所涉的股份數量。相同類別股份的所有持有人應得到平等對待，向持有該類別股份的任何一名股東支付的最高對價須支付予該類別20 股份的所有股東。收購要約需於啟動後的至少 個工作日內保持有效，且可在特定10 情形下予以延長。於啟動後的 個工作日內，目標公司必須向其股東發出通知，提出接受或拒絕該收購要約的建議，或表明其中立立場。 12 主要股東權益披露。在獲得根據《美國證券交易法》第 條註冊的某類權益證券（含直接投票或處置證券的權力）（下文統稱「註冊權益類別」）的實益所有權後，如任5% 何人士為註冊權益類別 以上的實益擁有人，則其必須向美國證券交易委員會公13D 13G 開申報實益擁有人報告（附表 或附表 ），除非適用例外情況，否則該等附表13D 1% 人士必須及時報告其所提交的信息的任何重大變更（括有關類別證券 或以13G 13D 上的任何收購或處置行為）。所有不適用附表 的主要股東均需申報附表 。 中财网
 |