[HK]哔哩哔哩-W(09626):豁免
豁免 本公司已尋求而聯交所已授出對嚴格遵守上市規則的相關規定的下列豁免情況：規則 標的事項 3.28 8.17 上市規則第 及 條 聯席公司秘書 19.25A 上市規則第 條以及 使用美國公認會計準則 16 2 2.1 附錄 第段註釋 14A.35 14A.36 上市規則第 、 、 適用於合約安排的持續關連交易規定 14A.52 14A.53 及 條 17.03E 2018 上市規則第 條 根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃 將予授出的購股權的行使價 1.1. 聯席公司秘書 上市規則項下的規定 3.28 8.17 上市規則第 及 條規定，本公司須委任一名人士為公司秘書，該名人士須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。 申請豁免的理由 Vistra Corporate Services (HK) Limited 本公司委任 的周慶齡女士（「周女士」）及本公司 首席財務官樊欣先生（「樊先生」）擔任聯席公司秘書，並由生效日期生效。有關樊266 先生的履歷詳情載於招股章程第 頁。 2013 Vistra Corporate Services (HK) Limited 周女士於 年加入 ，現任企業服務董事，負責 領導一支專業人士團隊，提供全方位企業服務及上市公司秘書服務。周女士於企業20 服務行業擁有逾 年經驗，目前擔任香多家公開上市公司的公司秘書。周女士獲2013 5 得香大學法學碩士學位，主修公司及金融法。彼自 年月為英國特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公會）及香公司治理公會（前稱香特許秘書公會）的資深會員。 處理本公司企業行政事務的知識及以往經驗，能夠履行聯席公司秘書的職能。本公司亦認為，樊先生為本公司僱員且熟悉本公司的日常事務，因此樊先生擔任本公司聯席公司秘書將符合本公司及本集團企業管治的最佳利益。樊先生與董事會存在必要的聯繫，並與本公司管理層有密切的工作關係，從而得以履行聯席公司秘書的職能，並以最有效且高效的方式採取必要行動。 豁免申請 因此，本公司已申請，且聯交所已批准，自委任樊先生擔任本公司聯席公司秘書日3.28 8.17 期三年期間（「豁免期間」）豁免嚴格遵守上市規則第 及 條的規定，惟須符(i) 3.28 合以下條件： 於豁免期間內，樊先生將獲得周女士（擁有上市規則第 條所規(ii) 定的資格或經驗並獲委任為聯席公司秘書）的協助；及 倘本公司嚴重違反上市規則，則豁免可予撤銷。 於豁免期間結束前，本公司須向聯交所證明並尋求其確認，樊先生於豁免期間內受3.28 惠於周女士的協助，已取得相關經驗並有能力根據上市規則第 條履行公司秘書職責，而毋須取得進一步豁免。 1.2. 使用美國公認會計準則 上市規則項下的規定 19.25A 上市規則第 條規定，年度賬目須符合聯交所接納的財務報告準則，即通常為香財務報告準則或國際財務報告準則。如聯交所准許年度賬目毋須根據香財務報告準則或國際財務報告準則編製而成，則該年度賬目須符合聯交所接納的財務報告準則。在該等情況下，聯交所通常會規定年度賬目內須載有對賬表，說明所採用的財務報告準則與香財務報告準則或國際財務報告準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影。 16 2 2.1 16 2 2.6 上市規則附錄 第段註釋 規定，在上市規則附錄 第段註釋 的規限下，本公(a) (b) 司須按照下列準則在財務報告中編製其財務報表： 香財務報告準則； 國際(c) 財務報告準則；或 （就於中國註冊成立的公司而言）中國企業會計準則。上市規HKEX-GL111-22 聯交所已於指引信 中表明，其已接受於（或尋求於）美國及聯交所雙重主要上市或第二上市的海外發行人可按照美國公認會計準則編製財務報表及會HKEX-GL111-22 計師報告。指引信 進一步規定，採納除香財務報告準則或國際財 務報告準則以外的財務報告準則正文編製其財務報表之海外發行人，須加入一份對賬表，說明該等財務報表與在其會計師報告及年度╱中期╱季度報告中採用香財務報告準則或國際財務報告準則編製的財務報表之間的任何重大差異所產生的財務影。 申請豁免的理由 作為一家於納斯達克主要上市的公司，本公司使用美國公認會計準則及相應的審計(United States Public Company Accounting 準則，以根據美國上市公司會計監督委員會 Oversight Board) (U.S. Securities and Exchange 的決定，向美國證券交易委員會 Commission) 提交其財務報表。美國公認會計準則已得到國際投資界，特別是科技公司的認可及接受，且美國公認會計準則與國際財務報告準則的融合已取得重大進展。此外，本公司指出，倘本公司須在香採納與美國不同的會計準則進行披露，則可能會使本公司的投資及股東產生混淆。在兩個市場採用相同的會計準則進行披露，將會減輕任何此類混淆。 豁免申請 19.25A 16 2 本公司已申請，且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第 條以及附錄 第2.1 段註釋 的規定，於主要上市轉換事項後使用美國公認會計準則編製財務報表，惟須符合以下條件： (i) (a) 在其於主要上市轉換事項後的中期報告及年度報告中加入 美國公認會計準則(b) 與國際財務報告準則之間相關主要差異的說明；及 顯示該報告期間使用美國公認會計準則與國際財務報告準則編製的財務報表之間任何重大差異的財務影的賬目調整表。於中期報告的有關賬目調整表將由其外聘會計師根據至3000 3000 少相當於國際核證聘用準則 或香核證聘用準則 的準則審閱，而於年度報告的賬目調整表將由外聘會計師審核；及 (ii) 倘本公司不再於美國上市或無義務於美國作出財務披露，則改用香財務報告準則或國際財務報告準則編製本公司的財務報表。 合約安排的背景 下圖闡述本公司截至本公告日期的組織結構，括其主要附屬公司及併表聯屬實體：
合約安排 附註： (1) 陳睿先生持有上海寬娛的100%股權。他亦為本公司的控股股東、董事會主席兼首席執行官。 (2) 上海寬娛有4間附屬公司。 (3) 於本公告日期，陳睿先生、李旎女士及徐逸先生分別持有幻電信息科技的52.3%、3.4%及44.3%股權。 陳先生為本公司的控股股東、董事會主席兼首席執行官。徐先生為本公司的創始人、董事兼總裁。李女士為本公司的董事會副主席兼首席運?官。 (4) 幻電信息科技有31間附屬公司。 31 2 陳睿先生、李旎女士、徐逸先生、柴徐駿先生、上海寬娛及幻電信息科技分別持有超電文化的 . %、6 8 9 5 5 1 44 6 2 8 . %、 . %、 . %、 . %及 . %股權。柴徐駿先生是本公司的一名僱員。 2021 由於超電（上海）信息科技有限公司自 財政年度方成為本公司的主要子公司，有關超電文化相關2021 業務（定義見下文）?運的合約安排並無於招股章程內披露。有關合約安排已於本公司 財政年度的年報內披露。與本公司全部相關業務（定義見下文）?運有關的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自的註冊股東（如適用）訂立）的條款大致相同。 合約安排 本公司為面向中國年輕一代的領先視頻社區，涵蓋廣泛的內容品類和多樣化的視頻、消費場景，其中括視頻、直播及移動遊戲。由於本公司的業務運?，本公司的業務被認為括提供網絡視聽節目服務、廣播電視節目製作經?業務、增值電信服務、音像製品和╱或電子出版物製作以及互聯網文化經?（「相關業務」）。本公司主要通過併表聯屬實體（即上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其附屬公司）開展2021 相關業務。根據外商投資准入特別管理措施（負面清單）（ 年版），外國投資被禁止持有從事網絡視聽節目服務、廣播電視節目製作經?業務、音像製品和╱或電子出版物製作以及互聯網文化經?的實體股權，以及被限制開展增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）。有關限制外國投資持有從事相關業務的適用中國法律法規的更多詳情，請參閱招股章程「監管概覽 — 關於外商在中國投資的法規」一節。 由於投資本公司目前經?和可能經?的相關業務受到中國現行法律法規的限制及禁止，因此根據本公司中國法律顧問的建議，本公司認為，其不能通過股權直接持有可變利益實體。相反，本公司決定，根據中國受外商投資限制行業的通用慣例，通過本公司的外商獨資附屬公司（「外商獨資企業」）（作為一方）及可變利益實體與有權獲得該等相關業務所產生的一切經濟利益。就此，合約安排的設計已確保合約安排下應向本集團支付的費用金額並無限制。因此，合約安排下任何協議均將無金額上限。 有關涉及上海寬娛及幻電信息科技的相關業務?運的合約安排之概要，請參閱招股 章程「合約安排—合約安排主要條款概要」一節。由於超電文化可變利益實體結構2021 中的外商獨資企業（即超電（上海）信息科技有限公司）於 財政年度已成為本公司2021 的主要附屬公司，因此涉及超電文化的相關業務?運的合約安排已於本公司 財政年度的年度報告中披露。涉及本公司所有相關業務?運的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自註冊股東（如適用）訂立的合約安排）已於本公司在聯交所第二上市之前訂立，該等合約安排之條款大致相同，並已於招股章程內披露。 申請豁免的理由 由於在生效日期，合約安排之若干訂約方（即陳睿先生、李旎女士及徐逸先生）應為本公司的關連人士，因此於生效日期後，根據合約安排擬進行的交易應構成本公司上市規則項下的持續關連交易。陳睿先生、李旎女士及徐逸先生均為執行董事。 與本公司全部相關業務?運有關的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自的註冊股東（如適用）訂立）乃於本公司在聯交所第二上市之前訂立，該等合約安排的條款大致相同，並已於招股章程內披露。 合併入賬，猶如其為本公司的全資子公司，而其業務的全部經濟利益均流入本集團（即通過應向外商獨資企業支付的服務費，本集團將保留可變利益實體所產生的絕大部分利潤），因此，董事會相信，如就合約安排下應向本集團支付的金額設定任何年度上限，將不符合本公司及其股東的利益。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易及任何可變利益實體及與本集團任何成員等方訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續約（統稱為「新集團內公司間協議」，各自為一份14A 「新集團內公司間協議」）於生效日期後在技術上應構成上市規則第 章項下的持14A 續關連交易，但董事認為，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第 章所載的規定（14A.35 14A.36 括但不限於上市規則第 條項下的公告規定及上市規則第 條項下的獨立股東批准等規定），則該等交易將使本公司產生過重的負擔且不可行。 (i) 董事會還認為： 合約安排已經並將會按一般商業條款於本集團日常及正常業務過(ii) 程中訂立，其條款公平合理，且符合本公司及其股東整體的利益； 合約安排的期限超過三年符合正常的商業慣例。 14A.52 根據上市規則第 條就合約安排委任的本公司獨立財務顧問嘉林資本亦認為，(i) 就上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排而言， 有關上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排的持續關連交易已經按一般商業條款於本集團日常及正常業務過程中訂立，其條款公平合理，且符合本公司及其股東整(ii) 體的利益；及 基於上述所有事項，此類協議的期限超過三年符合正常的商業慣(a) 例，特別括： 其與董事的討論，括有關本公司中國法律顧問關於上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排的意見及上述合約安排的必要性的討(b) 論； 關於上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排結構為長期安排，因此每三年或在更短時間內更新一次合約安排將產生過重的負擔且不可行這一(c) 事實；及 聯交所其他上市發行人的類似安排的期限通常為無限期直至終止為止或慣例上無限期這一事實。 就與合約安排有關的交易而言，上市規則項下的最高適用百分比率（盈利比率除外）5% 14A 預期超過 。因此，該等交易將須遵守上市規則第 章項下的報告、年度審閱、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。 就合約安排及新集團內公司間協議而言，本公司已申請，而聯交所已批准豁免嚴格(i) 14A.35 (ii) 14A.36 遵守： 上市規則第 條項下的公告規定； 上市規則第 條項下的獨立(iii) 14A.52 股東批准規定； 上市規則第 條項下將合約安排的期限限制為三年或以下(iv) 14A.53 的規定；及 上市規則第 條項下就合約安排項下交易設定年度上限的規定，惟須符合以下條件： (a) 未經獨立非執行董事批准不得更改 未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（括就應付相關外商獨資企業的任何費用）作出任何更改。 (b) 未經獨立股東批准不得更改 (d) 除下文條件 所述外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何更改。一旦就任何更改取得獨立股東批准，除非及直至提出進一步更改，14A 否則無需根據上市規則第 章作出進一步公告或獲得獨立股東批准。然而，(e) 在本公司年報內定期報告合約安排的規定（如下文條件 所載）將繼續適用。 (c) 經濟利益的靈活性 (i) 合約安排須繼續令本集團能夠通過（如及當適用中國法律允許時）本集團以零代價或適用中國法律法規允許的最低代價金額收購可變利益實體全部或部分(ii) 股權的選擇權； 由可變利益實體產生的利益大部分由本集團保留，因而無需就可變利益實體根據相關排他性業務合作協議應付外商獨資企業的服務費(iii) 金額設置年度上限的業務結構；及 本集團控制可變利益實體的管理及?運及實質上控制可變利益實體的所有投票權的權利，收取由可變利益實體產生的經濟利益。 基於合約安排為本公司與本公司直接持股的附屬公司（作為一方）及可變利益實體（作為另一方）之間的關係提供一個可接受的框架，該框架可於現有安排屆滿後或就與本集團從事相同業務（本集團可能擬於業務權宜之計合理的情況下設立該業務，而無需獲得股東批准）的任何現有或新的外商獨資企業或經?公司（括分公司）予以更新及╱或複製，其條款及條件與現有合約安排大致相同。然而，於更新及╱或複製合約安排後，與本集團從事相同業務（本集團可能會設立該業務）的任何現有或新的外商獨資企業或經?公司（括分公司）的董事、首席執行人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人14A 士與本公司之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第章。本條件受相關中國法律、法規及審批規限。 (e) 持續報告及批准 本公司將持續按以下方式披露與合約安排有關的詳情： ? 本公司年度報告及賬目將根據上市規則的相關規定披露於財務報告期內存在的合約安排。 ? 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於本公司相關年度的年度報告及(i) (ii) 賬目中確認： 該年度進行的交易乃根據合約安排的相關規定訂立； 境內控股公司概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本(iii) 集團的任何股息或其他分派；及 本集團與境內控股公司於相關財政期(d) 間內根據上文條件 訂立、更新或複製的任何新合約就本集團而言均為公平合理或對股東有利，並符合本公司及股東的整體利益。 ? 本公司核數師將根據合約安排每年對交易進行檢討程序，及將向董事提供一份函件（副本呈聯交所），確認該等交易已獲得董事批准、已根據相關合約安排訂立及可變利益實體概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其他分派。 股東及其各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言，不括可變利益實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言，括可變利益實體）之14A 間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第 章的規定。 Z ? 可變利益實體將承諾，只要本公司的類普通股在聯交所上市，可變利益實體將就本公司核數師檢討該等關連交易，向本集團管理層及本公司核數師提供查閱其相關記錄的全部權限。 倘合約安排的任何條款有所改動，或倘本公司日後與任何關連人士（定義見上市規則）14A 訂立任何新協議，本公司須悉數遵守上市規則第 章的相關規定，除非其向聯交所另行申請並取得豁免。 1.4. 2018 根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃將予授出的購股權的行使價17.03E (i) 上市規則第 條規定，購股權的行使價須至少為以下兩中的較高： 股份(ii) 於授出日期（必須為?業日）的收市價（以聯交所日報表所載為準）；及 股份於緊接授出日期前五個?業日的平均收市價（以聯交所日報表所載為準）。 自本公司美國存託股在納斯達克上市以來，本公司一直根據其股份獎勵計劃發行Z 可獲行使為以美元計值的美國存託股（即相關類普通股）的購股權，且本公司將繼2018 續根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃發行可獲行使為美國存託股的購股權。根據定義，美國存託股以美元計值，美國存託股相關購股權的行使價將須以美元呈列。 (i) 17.03E 基於： 根據美國存託股的市場價釐定購股權行使價的方法與上市規則第 條(ii) 的規定基本一致； 本公司一向按照以美元計值的行使價發出可獲行使為美國存託股的購股權，而本公司將繼續按基於以美元計值的美國存託股的市場價釐定的行2018 (iii) 使價授出第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃項下的購股權；及 為嚴格遵17.03E 守上市規則第 條而改變釐定購股權行使價的現行方法將不可行且會為本公司17.03E 帶來過重負擔，本公司已申請且聯交所已授予豁免嚴格遵守上市規則第 條，(ii) 及 於緊接授出日期前五個納斯達克交易日本公司於納斯達克的美國存託股的平均每股股份收市價。 豁免 本公司已尋求而聯交所已授出對嚴格遵守上市規則的相關規定的下列豁免情況：規則 標的事項 3.28 8.17 上市規則第 及 條 聯席公司秘書 19.25A 上市規則第 條以及 使用美國公認會計準則 16 2 2.1 附錄 第段註釋 14A.35 14A.36 上市規則第 、 、 適用於合約安排的持續關連交易規定 14A.52 14A.53 及 條 17.03E 2018 上市規則第 條 根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃 將予授出的購股權的行使價 1.1. 聯席公司秘書 上市規則項下的規定 3.28 8.17 上市規則第 及 條規定，本公司須委任一名人士為公司秘書，該名人士須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。 申請豁免的理由 Vistra Corporate Services (HK) Limited 本公司委任 的周慶齡女士（「周女士」）及本公司 首席財務官樊欣先生（「樊先生」）擔任聯席公司秘書，並由生效日期生效。有關樊266 先生的履歷詳情載於招股章程第 頁。 2013 Vistra Corporate Services (HK) Limited 周女士於 年加入 ，現任企業服務董事，負責 領導一支專業人士團隊，提供全方位企業服務及上市公司秘書服務。周女士於企業20 服務行業擁有逾 年經驗，目前擔任香多家公開上市公司的公司秘書。周女士獲2013 5 得香大學法學碩士學位，主修公司及金融法。彼自 年月為英國特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公會）及香公司治理公會（前稱香特許秘書公會）的資深會員。 處理本公司企業行政事務的知識及以往經驗，能夠履行聯席公司秘書的職能。本公司亦認為，樊先生為本公司僱員且熟悉本公司的日常事務，因此樊先生擔任本公司聯席公司秘書將符合本公司及本集團企業管治的最佳利益。樊先生與董事會存在必要的聯繫，並與本公司管理層有密切的工作關係，從而得以履行聯席公司秘書的職能，並以最有效且高效的方式採取必要行動。 豁免申請 因此，本公司已申請，且聯交所已批准，自委任樊先生擔任本公司聯席公司秘書日3.28 8.17 期三年期間（「豁免期間」）豁免嚴格遵守上市規則第 及 條的規定，惟須符(i) 3.28 合以下條件： 於豁免期間內，樊先生將獲得周女士（擁有上市規則第 條所規(ii) 定的資格或經驗並獲委任為聯席公司秘書）的協助；及 倘本公司嚴重違反上市規則，則豁免可予撤銷。 於豁免期間結束前，本公司須向聯交所證明並尋求其確認，樊先生於豁免期間內受3.28 惠於周女士的協助，已取得相關經驗並有能力根據上市規則第 條履行公司秘書職責，而毋須取得進一步豁免。 1.2. 使用美國公認會計準則 上市規則項下的規定 19.25A 上市規則第 條規定，年度賬目須符合聯交所接納的財務報告準則，即通常為香財務報告準則或國際財務報告準則。如聯交所准許年度賬目毋須根據香財務報告準則或國際財務報告準則編製而成，則該年度賬目須符合聯交所接納的財務報告準則。在該等情況下，聯交所通常會規定年度賬目內須載有對賬表，說明所採用的財務報告準則與香財務報告準則或國際財務報告準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影。 16 2 2.1 16 2 2.6 上市規則附錄 第段註釋 規定，在上市規則附錄 第段註釋 的規限下，本公(a) (b) 司須按照下列準則在財務報告中編製其財務報表： 香財務報告準則； 國際(c) 財務報告準則；或 （就於中國註冊成立的公司而言）中國企業會計準則。上市規HKEX-GL111-22 聯交所已於指引信 中表明，其已接受於（或尋求於）美國及聯交所雙重主要上市或第二上市的海外發行人可按照美國公認會計準則編製財務報表及會HKEX-GL111-22 計師報告。指引信 進一步規定，採納除香財務報告準則或國際財 務報告準則以外的財務報告準則正文編製其財務報表之海外發行人，須加入一份對賬表，說明該等財務報表與在其會計師報告及年度╱中期╱季度報告中採用香財務報告準則或國際財務報告準則編製的財務報表之間的任何重大差異所產生的財務影。 申請豁免的理由 作為一家於納斯達克主要上市的公司，本公司使用美國公認會計準則及相應的審計(United States Public Company Accounting 準則，以根據美國上市公司會計監督委員會 Oversight Board) (U.S. Securities and Exchange 的決定，向美國證券交易委員會 Commission) 提交其財務報表。美國公認會計準則已得到國際投資界，特別是科技公司的認可及接受，且美國公認會計準則與國際財務報告準則的融合已取得重大進展。此外，本公司指出，倘本公司須在香採納與美國不同的會計準則進行披露，則可能會使本公司的投資及股東產生混淆。在兩個市場採用相同的會計準則進行披露，將會減輕任何此類混淆。 豁免申請 19.25A 16 2 本公司已申請，且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第 條以及附錄 第2.1 段註釋 的規定，於主要上市轉換事項後使用美國公認會計準則編製財務報表，惟須符合以下條件： (i) (a) 在其於主要上市轉換事項後的中期報告及年度報告中加入 美國公認會計準則(b) 與國際財務報告準則之間相關主要差異的說明；及 顯示該報告期間使用美國公認會計準則與國際財務報告準則編製的財務報表之間任何重大差異的財務影的賬目調整表。於中期報告的有關賬目調整表將由其外聘會計師根據至3000 3000 少相當於國際核證聘用準則 或香核證聘用準則 的準則審閱，而於年度報告的賬目調整表將由外聘會計師審核；及 (ii) 倘本公司不再於美國上市或無義務於美國作出財務披露，則改用香財務報告準則或國際財務報告準則編製本公司的財務報表。 合約安排的背景 下圖闡述本公司截至本公告日期的組織結構，括其主要附屬公司及併表聯屬實體：
合約安排 附註： (1) 陳睿先生持有上海寬娛的100%股權。他亦為本公司的控股股東、董事會主席兼首席執行官。 (2) 上海寬娛有4間附屬公司。 (3) 於本公告日期，陳睿先生、李旎女士及徐逸先生分別持有幻電信息科技的52.3%、3.4%及44.3%股權。 陳先生為本公司的控股股東、董事會主席兼首席執行官。徐先生為本公司的創始人、董事兼總裁。李女士為本公司的董事會副主席兼首席運?官。 (4) 幻電信息科技有31間附屬公司。 31 2 陳睿先生、李旎女士、徐逸先生、柴徐駿先生、上海寬娛及幻電信息科技分別持有超電文化的 . %、6 8 9 5 5 1 44 6 2 8 . %、 . %、 . %、 . %及 . %股權。柴徐駿先生是本公司的一名僱員。 2021 由於超電（上海）信息科技有限公司自 財政年度方成為本公司的主要子公司，有關超電文化相關2021 業務（定義見下文）?運的合約安排並無於招股章程內披露。有關合約安排已於本公司 財政年度的年報內披露。與本公司全部相關業務（定義見下文）?運有關的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自的註冊股東（如適用）訂立）的條款大致相同。 合約安排 本公司為面向中國年輕一代的領先視頻社區，涵蓋廣泛的內容品類和多樣化的視頻、消費場景，其中括視頻、直播及移動遊戲。由於本公司的業務運?，本公司的業務被認為括提供網絡視聽節目服務、廣播電視節目製作經?業務、增值電信服務、音像製品和╱或電子出版物製作以及互聯網文化經?（「相關業務」）。本公司主要通過併表聯屬實體（即上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其附屬公司）開展2021 相關業務。根據外商投資准入特別管理措施（負面清單）（ 年版），外國投資被禁止持有從事網絡視聽節目服務、廣播電視節目製作經?業務、音像製品和╱或電子出版物製作以及互聯網文化經?的實體股權，以及被限制開展增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）。有關限制外國投資持有從事相關業務的適用中國法律法規的更多詳情，請參閱招股章程「監管概覽 — 關於外商在中國投資的法規」一節。 由於投資本公司目前經?和可能經?的相關業務受到中國現行法律法規的限制及禁止，因此根據本公司中國法律顧問的建議，本公司認為，其不能通過股權直接持有可變利益實體。相反，本公司決定，根據中國受外商投資限制行業的通用慣例，通過本公司的外商獨資附屬公司（「外商獨資企業」）（作為一方）及可變利益實體與有權獲得該等相關業務所產生的一切經濟利益。就此，合約安排的設計已確保合約安排下應向本集團支付的費用金額並無限制。因此，合約安排下任何協議均將無金額上限。 有關涉及上海寬娛及幻電信息科技的相關業務?運的合約安排之概要，請參閱招股 章程「合約安排—合約安排主要條款概要」一節。由於超電文化可變利益實體結構2021 中的外商獨資企業（即超電（上海）信息科技有限公司）於 財政年度已成為本公司2021 的主要附屬公司，因此涉及超電文化的相關業務?運的合約安排已於本公司 財政年度的年度報告中披露。涉及本公司所有相關業務?運的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自註冊股東（如適用）訂立的合約安排）已於本公司在聯交所第二上市之前訂立，該等合約安排之條款大致相同，並已於招股章程內披露。 申請豁免的理由 由於在生效日期，合約安排之若干訂約方（即陳睿先生、李旎女士及徐逸先生）應為本公司的關連人士，因此於生效日期後，根據合約安排擬進行的交易應構成本公司上市規則項下的持續關連交易。陳睿先生、李旎女士及徐逸先生均為執行董事。 與本公司全部相關業務?運有關的合約安排（括與上海寬娛、幻電信息科技、超電文化及其各自的註冊股東（如適用）訂立）乃於本公司在聯交所第二上市之前訂立，該等合約安排的條款大致相同，並已於招股章程內披露。 合併入賬，猶如其為本公司的全資子公司，而其業務的全部經濟利益均流入本集團（即通過應向外商獨資企業支付的服務費，本集團將保留可變利益實體所產生的絕大部分利潤），因此，董事會相信，如就合約安排下應向本集團支付的金額設定任何年度上限，將不符合本公司及其股東的利益。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易及任何可變利益實體及與本集團任何成員等方訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續約（統稱為「新集團內公司間協議」，各自為一份14A 「新集團內公司間協議」）於生效日期後在技術上應構成上市規則第 章項下的持14A 續關連交易，但董事認為，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第 章所載的規定（14A.35 14A.36 括但不限於上市規則第 條項下的公告規定及上市規則第 條項下的獨立股東批准等規定），則該等交易將使本公司產生過重的負擔且不可行。 (i) 董事會還認為： 合約安排已經並將會按一般商業條款於本集團日常及正常業務過(ii) 程中訂立，其條款公平合理，且符合本公司及其股東整體的利益； 合約安排的期限超過三年符合正常的商業慣例。 14A.52 根據上市規則第 條就合約安排委任的本公司獨立財務顧問嘉林資本亦認為，(i) 就上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排而言， 有關上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排的持續關連交易已經按一般商業條款於本集團日常及正常業務過程中訂立，其條款公平合理，且符合本公司及其股東整(ii) 體的利益；及 基於上述所有事項，此類協議的期限超過三年符合正常的商業慣(a) 例，特別括： 其與董事的討論，括有關本公司中國法律顧問關於上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排的意見及上述合約安排的必要性的討(b) 論； 關於上海寬娛、幻電信息科技及超電文化相關業務合約安排結構為長期安排，因此每三年或在更短時間內更新一次合約安排將產生過重的負擔且不可行這一(c) 事實；及 聯交所其他上市發行人的類似安排的期限通常為無限期直至終止為止或慣例上無限期這一事實。 就與合約安排有關的交易而言，上市規則項下的最高適用百分比率（盈利比率除外）5% 14A 預期超過 。因此，該等交易將須遵守上市規則第 章項下的報告、年度審閱、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。 就合約安排及新集團內公司間協議而言，本公司已申請，而聯交所已批准豁免嚴格(i) 14A.35 (ii) 14A.36 遵守： 上市規則第 條項下的公告規定； 上市規則第 條項下的獨立(iii) 14A.52 股東批准規定； 上市規則第 條項下將合約安排的期限限制為三年或以下(iv) 14A.53 的規定；及 上市規則第 條項下就合約安排項下交易設定年度上限的規定，惟須符合以下條件： (a) 未經獨立非執行董事批准不得更改 未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（括就應付相關外商獨資企業的任何費用）作出任何更改。 (b) 未經獨立股東批准不得更改 (d) 除下文條件 所述外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何更改。一旦就任何更改取得獨立股東批准，除非及直至提出進一步更改，14A 否則無需根據上市規則第 章作出進一步公告或獲得獨立股東批准。然而，(e) 在本公司年報內定期報告合約安排的規定（如下文條件 所載）將繼續適用。 (c) 經濟利益的靈活性 (i) 合約安排須繼續令本集團能夠通過（如及當適用中國法律允許時）本集團以零代價或適用中國法律法規允許的最低代價金額收購可變利益實體全部或部分(ii) 股權的選擇權； 由可變利益實體產生的利益大部分由本集團保留，因而無需就可變利益實體根據相關排他性業務合作協議應付外商獨資企業的服務費(iii) 金額設置年度上限的業務結構；及 本集團控制可變利益實體的管理及?運及實質上控制可變利益實體的所有投票權的權利，收取由可變利益實體產生的經濟利益。 基於合約安排為本公司與本公司直接持股的附屬公司（作為一方）及可變利益實體（作為另一方）之間的關係提供一個可接受的框架，該框架可於現有安排屆滿後或就與本集團從事相同業務（本集團可能擬於業務權宜之計合理的情況下設立該業務，而無需獲得股東批准）的任何現有或新的外商獨資企業或經?公司（括分公司）予以更新及╱或複製，其條款及條件與現有合約安排大致相同。然而，於更新及╱或複製合約安排後，與本集團從事相同業務（本集團可能會設立該業務）的任何現有或新的外商獨資企業或經?公司（括分公司）的董事、首席執行人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人14A 士與本公司之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第章。本條件受相關中國法律、法規及審批規限。 (e) 持續報告及批准 本公司將持續按以下方式披露與合約安排有關的詳情： ? 本公司年度報告及賬目將根據上市規則的相關規定披露於財務報告期內存在的合約安排。 ? 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於本公司相關年度的年度報告及(i) (ii) 賬目中確認： 該年度進行的交易乃根據合約安排的相關規定訂立； 境內控股公司概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本(iii) 集團的任何股息或其他分派；及 本集團與境內控股公司於相關財政期(d) 間內根據上文條件 訂立、更新或複製的任何新合約就本集團而言均為公平合理或對股東有利，並符合本公司及股東的整體利益。 ? 本公司核數師將根據合約安排每年對交易進行檢討程序，及將向董事提供一份函件（副本呈聯交所），確認該等交易已獲得董事批准、已根據相關合約安排訂立及可變利益實體概無向其股權持有人作出隨後不會以其他方式轉讓或轉移予本集團的任何股息或其他分派。 股東及其各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言，不括可變利益實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言，括可變利益實體）之14A 間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第 章的規定。 Z ? 可變利益實體將承諾，只要本公司的類普通股在聯交所上市，可變利益實體將就本公司核數師檢討該等關連交易，向本集團管理層及本公司核數師提供查閱其相關記錄的全部權限。 倘合約安排的任何條款有所改動，或倘本公司日後與任何關連人士（定義見上市規則）14A 訂立任何新協議，本公司須悉數遵守上市規則第 章的相關規定，除非其向聯交所另行申請並取得豁免。 1.4. 2018 根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃將予授出的購股權的行使價17.03E (i) 上市規則第 條規定，購股權的行使價須至少為以下兩中的較高： 股份(ii) 於授出日期（必須為?業日）的收市價（以聯交所日報表所載為準）；及 股份於緊接授出日期前五個?業日的平均收市價（以聯交所日報表所載為準）。 自本公司美國存託股在納斯達克上市以來，本公司一直根據其股份獎勵計劃發行Z 可獲行使為以美元計值的美國存託股（即相關類普通股）的購股權，且本公司將繼2018 續根據第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃發行可獲行使為美國存託股的購股權。根據定義，美國存託股以美元計值，美國存託股相關購股權的行使價將須以美元呈列。 (i) 17.03E 基於： 根據美國存託股的市場價釐定購股權行使價的方法與上市規則第 條(ii) 的規定基本一致； 本公司一向按照以美元計值的行使價發出可獲行使為美國存託股的購股權，而本公司將繼續按基於以美元計值的美國存託股的市場價釐定的行2018 (iii) 使價授出第二次經修訂及重述 年股份激勵計劃項下的購股權；及 為嚴格遵17.03E 守上市規則第 條而改變釐定購股權行使價的現行方法將不可行且會為本公司17.03E 帶來過重負擔，本公司已申請且聯交所已授予豁免嚴格遵守上市規則第 條，(ii) 及 於緊接授出日期前五個納斯達克交易日本公司於納斯達克的美國存託股的平均每股股份收市價。 中财网
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