[HK]哔哩哔哩-W(09626):组织章程文件
原标题:哔哩哔哩-W:组织章程文件 組織章程文件 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司 經第九次修訂及重述的 組織章程大綱 2026 6 17 （於 年月 日經特別決議案通過） 1 . 本公司的名稱為嗶哩嗶哩股份有限公司。 2 190 . 本公司的註冊辦事處將位於Walkers Corporate Limited的辦事處，即 Elgin Avenue, 1 9008 George Town, Grand Cayman KY - , Cayman Islands，或位於董事會可能不時決定的開曼群島內的其他地點。 3 . 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有充分的權力及權限實施《公司法》或開曼群島其他法律未禁止的任何目標。 4 . 本公司具有且能夠行使擁有完全行為能力的自然人所能行使的所有職能，無關《公司法》規定的公司利益問題。 5 . 除非為促進本公司在開曼群島以外的業務，否則本公司不會在開曼群島與任何人士、商行或法人團體進行交易；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼群島簽署並執行合同，以及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業務所需的全部權力。 6 . 每名股東的責任限於其所持股份未繳納的股款（如有）。 (iii) 100,000,000 0.0001 通股及 股每股面值 美元的上述一個或多個類別（無論如何指 9 定）的股份，由董事會根據《公司章程》第條決定。在遵守《公司法》和《公司章程》的前提下，本公司有權回購或購買任何股份及增加或削減其法定股本，且有權對前述股份或其任何部分進行拆分或合併，並有權發行全部或部分股本，無論其為原始股份、回購股份、增加或減少的股份，也無論是否有優先級、優先權、特殊權利或其他權利，或受限於任何權利延期或任何條件或其他限制。除非發行條件另有明確規定，否則每次股份發行（無論是否已表明是普通股、優先股或其他）均受限於上文所規定的本公司權力。 8. 根據《公司法》本公司有權在開曼群島註銷並在其他司法轄區延續註冊。 9. 本組織章程大綱中未界定的術語與本公司組織章程細則中的術語涵義相同。 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司 經第九次修訂及重述的 組織章程細則 2026 6 17 （於 年月 日經特別決議案通過） 《公司法》附件一表格「A」中的規定不適用於本公司，下述《公司章程》括本公司的組織章程細則。 詮釋 1 . 除非與主旨或上下文不一致，否則本《公司章程》中的下列術語有如下涵義：「美國存託股」 指 代表Z類普通股的美國存託股； 「關聯方」 指 就人士而言，直接或間接通過一名或多名中間方控制該人士、被該人士控制、或與該人士共同被控制的任 何其他人士；並且(i)就自然人而言，應括但不限於其 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的母親、配偶的父 親、配偶的兄弟姐妹，以上述人員的利益設立的信託， 完全或共同由上述任何人員擁有的公司、合夥企業或 任何其他實體，以及(ii)就實體而言，應括直接或間 接（通過一名或多名中間方）控制該實體、被該實體控 制，或與該實體共同被控制的合夥企業、法人團體或 任何其他實體或自然人。「控制」指直接或間接擁有具 50 備法人團體、合夥企業或其他實體百分之五十( %)以 上表決權的股份（就法人團體而言，不括僅通過偶發 事件獲得的享有表決權的證券），或有權控制該法人團 體、合夥企業或其他實體的管理，或有權選任該法人 團體、合夥企業或其他實體的董事會或類似決策機構 的過半數成員； 「《公司章程》」 指 不時修改或取代的本公司組織章程細則； 「董事會」及「董事」 指 本公司當時的董事，或視情況而定，由本公司董事組成的董事會或其委員會； 「主席」 指 董事會主席； 「類別」 指 本公司可能不時發行的股份的任何類別； 「Z類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的被指定為Z類普通股的普通股，且含有本《公司章程》規定的相應權利； 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所界定的涵義； 「美國證交會」 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； 「本公司」 指 嗶哩嗶哩股份有限公司，一家開曼群島的獲豁免公司；「《公司法》」 指 《開曼群島公司法》（經修訂），以及任何法定修正案或重新制定的版本； 「《公司條例》」 指 香法例第622章《公司條例》（經不時修訂）；「本公司網站」 指 本公司關於公司介紹╱投資關係的主要網站，其網址或域名已於本公司提交予美國證交會有關首次公開 發售美國存託股的任何註冊聲明中披露或已另行通知 股東； 「合規顧問」 指 具有上市規則所界定的涵義； 「企業管治委員會」 指 根據本《公司章程》成立的董事會企業管治委員會；「企業管治報告」 指 根據上市規則載於本公司年報或財務報告摘要（如有）的企業管治報告； 「指定證券交易所」 指 (i)任何股份及美國存託股上市交易的任何美國證券交易所或(ii)香聯交所（視情況而定）； 「電子」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（括併入其中或用於替換其的任何其他法律） 中賦予的涵義； 「電子通信」 指 通過電子方式發佈到本公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站，或經董事會不少於三分之二的董 事另行表決決定和批准的其他電子傳送方式； 「《電子交易法》」 指 《開曼群島電子交易法》（2003年修訂本）及任何法定修正案或重新制定的版本； 「電子記錄」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（括併入其中或用於替換其的任何其他法律） 中賦予的涵義； 「電子方式」 指 以電子形式發送或以其他方式提供予擬接收通訊的人士； 「電子會議」 指 完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會； 「創辦人」 指 陳睿先生、徐逸先生及李旎女士，彼等各自分別為一名「創辦人」； 「創辦人控股公司」 指 由任何一名創辦人全資擁有或完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他公司； 「總辦事處」 指 董事會不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處；「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「控股公司」 指 具有《公司條例》所賦予之涵義； 「混合會議」 指 為(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透 過電子設施虛擬出席及參加而召開的股東大會； 「獨立非執行董事」 指 獲適用於相關股份在香聯交所上市的有關守則、規則及規例認可為獨立非執行董事的董事； 「會議地點」 指 具有第70A條所賦予之涵義； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；「組織章程大綱」 指 不時修改或替換的本公司組織章程大綱； 「報章」 指 至少一份英文日報及至少一份中文日報，兩種報章均 在有關地區普遍刊印及發行，並為有關地區的證券交 易所就此指定或未排除在外的報章； 「提名及企業管治 指 具有第123A條所賦予的涵義； 委員會」 「提名委員會」 指 根據本《公司章程》成立的董事會提名委員會；「普通決議案」 指 以下決議案： (a) 經在根據本《公司章程》召開的本公司股東大會上 有表決權的股東親自或（如允許委派代表）委派代 表或（倘為法團）由其正式授權代表以簡單大多數 表決通過；或 名股東簽署，決議案的生效日期為該份文件的簽 署日期或多份文件中最後一份文件的簽署日期； 「普通股」 指 Y類普通股或Z類普通股； 「首要目標」 指 具有第9條所賦予之涵義； 「繳足」 指 已經按發行的任何股份面值繳足股款（括入賬列為繳足）； 「人士」 指 任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企業、法 人團體、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法律人 格），或視上下文而定，為上述任何之一； 「現場會議」 指 由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行及進行 的股東大會； 「主要會議地點」 指 具有第63條所賦予之涵義； 「股東名冊」 指 按照《公司法》保存的本公司股東名冊； 「註冊辦事處」 指 《公司法》要求的本公司註冊辦事處； 「登記處」 指 於有關地區或其他地方，董事會不時決定就該類別股本存置股東名冊分冊，以及（除董事會另有約定外）須 提交股份其他所有權過戶文件以作登記及須予登記的 一個或多個地方； 括該日）期間（以及如於任何時候任何該等證券因任何 原因於任何時段暫停上市，就本釋義而言，該等證券 仍應按上市證券處理）； 「有關地區」 指 香或本公司任何證券在該地區的證券交易所上市的其他地區； 「印章」 指 本公司已經採用的公章，括其任何複製印章； 「秘書」 指 由董事任命履行本公司秘書職務的任何人士； 「《證券法》」 指 當時有效的《1933年美國證券法》（經修訂），或任何類似的聯邦法律以及美國證交會的規則及規定； 「股份」 指 本公司股本中的股份。本《公司章程》提及「股份」時，應按照上下文可能的要求，被視為任何或所有類別的 股份。為避免疑義，在本《公司章程》中，「股份」應 含股份的零碎部份； 「股東」 指 在股東名冊中登記為一股或多股股份持有人的人士； 「股份溢價賬」 指 根據本《公司章程》及《公司法》設立的股份溢價賬；「簽署」 指 通過機械方式、電子符號或附屬於電子通信或與電子 通信合理相關的程序簽署的簽字或簽字的代表形式， 該簽字由有意簽署電子通信的人士簽署或採用； (a) 在正式發出會議通知，表明擬將該決議案作為特 別決議案提出後，經在本公司股東大會上有表決 權的不少於四分之三的股東親自或（如允許委派代 表）由其代理人或（倘為法團）由其正式授權代表表 決通過；或 (b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東在一 份或多份文件中書面批准，每份文件應由一名或 多名股東簽署，所通過特別決議案的生效日期為 該份文件的簽署日期或多份文件中最後一份文件 的簽署日期； 「庫存股份」 指 按照《公司法》以本公司名義作為庫存股份持有的股份；及 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、屬地以及其管轄的所有地區。 2. 在本《公司章程》中，除上下文另有規定外： (a) 單數詞語應括複數詞語，反之亦然； (b) 視上下文所需，男性用語應含女性及任何人士； (c) 用語「可」應解釋為允許，而用語「應」應解釋為強制規定； (d) 提到的元（或美元）或分指美利堅合眾國的美元或美分； (e) 提到的法定修訂案應括當時有效的任何修正案或重新制定的版本；(g) 除非出現相反意圖，提到的「書面」應被解釋為括打印、平版印刷、攝影及其他以清晰持久的形式表示或複製詞彙或數字的方式，或在《公司法》及其他適用法律、規則及規例允許下及根據《公司法》及其他適用法律、規則及規例，指任何代替書寫的可見形式（括電子通信），或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表示或複製詞彙的方式，且括以電子展示形式進行的呈現，惟相關文件或通知的送達方式及股東的選擇須符合《公司法》以及所有其他適用的法律、規則及規例； (h) 對電子設施的提述，括但不限於網絡平台、網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (i) 本《公司章程》中關於交付的要求，括以電子記錄或電子通信的形式交付；(j) 對所簽署或簽立文件的提述括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通知或文件的提述括以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通知或文件； (k) 8 19(3) 《電子交易法》的第條及第 條如施加本《公司章程》所載以外的義務或規定，則不適用於本《公司章程》； (l) 對會議的提述應指以本《公司章程》允許的任何方式召開及舉行的會議；就《公司法》及本《公司章程》的所有目的而言，任何透過電子設施出席及參加會議之股東或董事應被視為出席該會議，且「出席」及「參加」應相應按此解釋；本或電子形式獲得公司法或本《公司章程》要求在會議上提供之所有文件之權利，而「參與股東大會事務」應按此作相應解釋； (n) 對電子設施的提述，括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (o) 如股東為法團，本《公司章程》中提到的股東（視乎文義而定），均指該股東的正式授權代表； (p) 倘一項決議案經由有權表決之股東親身或（如允許委派代表）委派代表或（如股東為法團）由其正式獲授權代表於根據本《公司章程》舉行且正式發出不少14 於 天通知的股東大會上以簡單大多數票通過，即為一項普通決議案；及(q) 52 於開曼群島法律准許的範圍內及在第 條的規限下，修改本公司組織章程大綱、批准對《公司章程》的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。 3. 在符合前兩條規定的前提下，在《公司法》中定義的任何詞語，除非與本《公司章程》的主旨或上下文含義不一致，否則應具有與本《公司章程》相同的涵義。 序言 4. 本公司的業務可按董事會認為合適的方式開展。 5. 註冊辦事處應位於董事可能不時決定的開曼群島地址。本公司可在董事不時決定的地點，增設並保留其他辦事處、?業地點及代理處。 6. 本公司設立所產生的費用及與發售股份以供認購及發行股份有關的費用由本公司承擔。該費用可於董事釐定的期間內攤銷，且該金額應以董事釐定的本公司賬目中的收入及╱或資本支付。 (b) 在《公司法》條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的地點設立及存置股東名冊總冊或分冊，以及於有關期間，本公司須於香存置股東名冊總冊或分冊。 (c) 632 於有關期間內（除非於採納本《公司章程》日期根據等同於《公司條例》第 條的條款（或其不時的同等條文）股東名冊暫停辦理登記），任何股東均可於?業時間免費查閱於香存置之任何股東名冊，以及要求提供該名冊的副本或所有方面的概要，猶如本公司乃根據《公司條例》註冊成立及受其規限。 股份 8. 在遵守本《公司章程》的前提下，所有當時未發行的股份應受董事控制，董事可絕對酌情決定在未獲得股東批准的情況下，促使本公司： (a) 以其不時釐定的方式及條款向董事不時釐定的人士發行、配發及出售股份（括但不僅限於優先股）（無論是憑證式或非憑證式），該等股份享有董事不時釐定的權利以及受限於董事不時釐定的限制； (b) 按其認為適當的時間及其他條件授出將按其認為必要或適當的一個或多個類別或輪次發行的股份或其他證券的權利，並釐定該等股份或證券的面值、權力、優先權、特權及其他權利（括股息權、表決權、轉換權）贖回條款以及清算優先權，任何或所有該等權力及權利可能大於與當時已發行及發行在外股份有關的權力、優先權、特權及權利；及 (c) 授出有關股份的購股權及發行相關的認股權證或類似工具。 (ii) 普通股的投票權；或 未能遵守上市規則（「首要目標」）。在首要目標的規限下，董事可授權將股份分成多個類別。不同類別股份的授權、設立及指定（或視情況而定，重新指定），以及在不同類別的股份中區分相應的權利（括但不限於表決權、股息權及贖回權）、限制、優先級、特別權利及付款義務（如有），可由董事或通過普通決議案確定及釐定。在首要目標的規限下，董事可在其認為合適的時間按其認為合適的條款，發行享有優先權或其他權利的股份，任何或全部該等權利可優17 於普通股的權利。在本《公司章程》及首要目標的規限下，無論第 條如何規定，董事可不時從本公司的法定股本（法定但未發行的普通股除外）中，全權酌情發行若干輪次的優先股，而無需股東批准；然而，在發行任何輪次的優先股之前，就任何輪次優先股而言，董事應通過董事決議案釐定該輪次優先股的條款及權利，括： (a) 該輪次的面額、構成該輪次的優先股數目以及相應的認購價格（如果不同於面值）； (b) 在法律規定的表決權之外，該輪次的優先股是否享有其他表決權，如有，該等表決權的條款（可以為一般性或受限制條款）； (c) 應就該輪次股份支付的股息（如有），該股息是否可累積（如是，從何時累積），該股息支付的條件及日期，該股息與應就任何其他類別的任何股份或任何其他輪次股份支付的股息分配的優先級或關係； (d) 該輪次優先股是否可由本公司贖回，如是，贖回的時間、價格以及其他條件；(e) 該輪次的優先股是否有權收取本公司清盤時可向股東分派的任何部分資產，及（如有）該清盤優先權的條款，以及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他輪次股份持有人的權利的關係； (f) 該輪次優先股是否受限於退休或償債基金的運作，如是，就退休或其他企業目的，將該等退休或償債基金用於購買或贖回該輪次優先股的範圍及方式，以及與其運作相關的條款及規定； 有）以及轉換或交換的其他條款及條件； (h) 在發行該輪次優先股後，本公司向現有股份、任何其他類別的股份或其他輪次優先股支付股息或作出其他分派時，以及購買、贖回或以其他方式收購以上股份時生效的限制及約束（如有）； (i) 本公司舉債或增發股份的條件或限制（如有），括增發該輪次的股份、任何其他類別的股份或任何其他輪次優先股；以及 (j) 任何其他權力、優先權及相對權、參與權、可選擇權等特殊權利，以及與此相關的資格、限制及約束； 為此，董事可保留適當數目的股份當時不予發行。本公司不得向不記名持有人發行股份。 10. 在法律允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購（無論無條件或有條件）任何股份的代價。該佣金可通過現金、全部或部分實繳股份或以上述方式相結合的方式支付。發行股份時，本公司亦可支付合法的經紀費。 11. 董事可拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請，而無需說明理由。 Y Z 類普通股及 類普通股 12. Y Z 類普通股持有人及類普通股持有人就提交股東表決的所有決議案而言應始終作Y 為同一類別一表決。 類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事項(10) Z 每股享有十 票表決權，類普通股持有人就所有提交本公司股東大會表決的事(1) 項每股享有一 票表決權。 Z Z Y 通股轉換成類普通股。在任何情況下，類普通股均不得轉換為 類普通股。 14. Y Z Y 依據本《公司章程》從 類普通股到類普通股的轉換，應通過將每股相關的 類普通Z Y 股重新指定為類普通股的方式進行。該轉換將於股東名冊記錄相關 類普通股已Z 獲重新指定為類普通股後立即生效。 15. Y 當股東將任何 類普通股出售、轉讓、分配或處置予任何並非創辦人控股公司的人Y 士時，或當任何 類普通股的最終實益擁有權變更給任何並非創辦人或創辦人控Y Z (i) 股公司的人士時，該 類普通股將自動並立即轉換為類普通股。為避免疑義，出售、轉讓、分配或處置應在本公司在其股東名冊上登記該等出售、轉讓、分配(ii) Y 或處置時生效；及 為擔保持有人的合約或法定義務而對 類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或任何類別的其他第三方權利，均不得視為出售、轉讓、分配或處置，除非且直至該質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得以執行，且導Y Y 致第三方持有相關 類普通股的法定所有權，在此情況下，全部相關的 類普通股Z 15 1934 應自動轉換成同等數量的類普通股；就本第 條而言，實益擁有權應具有《13d-3 年美國證券交易法》（經修訂）第 條規定的涵義。 16. (a) (a) 本公司不得採取任何行動（括發行或回購任何類別的股份），導致 出席股Z Y 東大會的類普通股的所有持有人（為免疑問，不括亦為 類普通股的持有10% (b) Y 人）有權投票的總票數，低於股東大會全體股東可投票數的 ；或 類普通股佔已發行股份總數的比例增加。 (z) 代息方式向全體股東按比例發行股份；或 股份分拆或其他類似資本重組所16(i) 進行則除外，惟不論第 條的規定，各股東有權認購（於按比例要約中）或獲發行（通過以股代息方式發行股份）彼當時所持股份的同類股份（建議配Y 發或發行不得致使已發行的 類普通股比例增加），惟： (i) Y Y 倘根據按比例要約進行，任何 類普通股持有人未認購彼獲提呈的 類普通股的任何部分或其相關權利，則未獲認購的股份（或權利）僅可按相Z 關轉讓權利僅賦予承讓人同等數目類普通股的基準轉讓予其他人士；及 (ii) Z 倘按比例要約中類普通股的權利未獲悉數認購，將於該按比例要約中Y 配發、發行或授出的 類普通股數目須相應減少。 (c) 本公司透過購買本身股份減少已發行股份數目時，倘減少已發行股份數目將Y Y 導致 類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則 類普通股持有人須按比例Y 減少彼等於本公司的投票權（不論透過轉換部分 類普通股或其他方式）。 (d) Y Y 本公司不得修訂 類普通股的權利以增加每股 類普通股享有的投票數。 (e) Y 類普通股僅可由創辦人或創辦人控股公司持有。根據上市規則或其他適用Y Z 法律法規，在發生以下任何事件時，每股 類普通股將自動轉換為一股類普通股： (i) Y 類普通股持有人身故（或持有人為創辦人控股公司，則持有或控制該創辦人控股公司的創辦人身故）； (ii) Y 類普通股持有人因任何原因不再擔任董事或不再為創辦人控股公司；(iv) Y 類普通股持有人（或如持有人為創辦人控股公司，則持有或控制該創辦人控股公司的創辦人）被香聯交所視為不再符合上市規則對董事的要求；或 (v) Y 向其他人士轉讓該 類普通股的實益擁有權或經濟利益或其所附投票權(a) 的控制權（通過投票代理或其他方式），惟 就該股份授出任何產權負擔、留置權或抵押權，但該股份的合法所有權或實益擁有權或附帶的投(b) 票權直至執行該產權負擔、留置權或抵押權時方轉讓； 創辦人向其 所持有或控制的創辦人控股公司轉讓或創辦人控股公司向持有或控制該公司的創辦人轉讓或向該創辦人所持有或控制的另一創辦人控股公(c) Y 司轉讓有關股份的合法所有權；及 類普通股持有人向代表該持有 Y 人持有 類普通股的有限合夥企業、信託、私人公司或其他公司轉讓該股份的任何合法所有權除外。 (f) Y Z Y 根據本《公司章程》， 類普通股轉換為類普通股須透過將每股 類普通股重Z Y 新指定為一股類普通股進行。於股東名冊列出紀錄有關 類普通股重新指定Z 為類普通股的條目時，轉換即刻生效。 (g) Y 16(e) Z 倘所有已發行 類普通股均根據第 條轉換為類普通股，且本公司不再發Y Y Z 行 類普通股，則法定股本中的所有 類普通股將自動重新指定為類普通股。 (h) Y Z 無論本《公司章程》的條文是否有任何相反規定， 類普通股及類普通股持有人就有關以下任何事項之決議案於股東大會投票表決時每股可投一票：(i) 修訂組織章程大綱或本《公司章程》，括修改任何類別股份附帶的權利； (iii) 委任或撤換審計師；或 (iv) 本公司主動清盤或解散。 (i) 12 16 Y Z 除第 至 條（括該等兩條）規定的表決權及轉換權外， 類普通股及類普通股具有同等地位，並擁有同等權利、優先級、特權及限制。 權利變更 17. 當本公司的股本劃分為不同類別時，受限於該類別當時所附的任何權利或限制，對該類別股份所附權利的變更，僅在經該類別持有人四分之三的投票權書面同意，或經在該類別股份持有人的單獨會議上由親身或委派代表出席並於該會議上表決的該類別已發行股份的四分之三持有人通過決議案批准後，方可作出。本《公司章程》中與本公司股東大會或其議事程序有關的所有條文，經必要修正後，同樣適用於上述單獨會議，惟為達到單獨會議必須的法定人數，應由持有相關類別已發行股份名義價值或票面價值至少三分之一的一名或多名人士親自出席或委派代表出席，受限於該類別股份當時所附的任何權利或限制，該類別每名股東於投票表決時就其持有的每股該類別股份享有一票表決權。就本條而言，倘董事經考慮後認為會議提案將以相同方式影所有有關類別股份，則可將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別對待，惟於任何其他情況下仍應將其視為不同類別對待。 18. 賦予具有優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利，受限於當時該類別股份所附的任何權利或限制，不得因（其中括）設立、配發或發行與其享有同等地位或地位在其之後的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為出現重大不利變更。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份（括但不限於設立擁有放大表決權或加權表決權的股份）而被視為出現重大不利變更。 19 . 每名在股東名冊中登記為股東的人士在配發或遞交董事釐定格式的股份過戶文件後的兩個曆月內（或在發行條件規定的其他期間內），可發出書面申請免費獲取股票。所有股票應註明該人士持有的股份，惟就多名人士聯名持有的股份而言，本公司概無義務簽發多張股票，向其中一名聯名持有人交付股票即為向全部聯名持有人交付股票。所有股票均應派專人向有權收取的股東派送或按其在股東名冊中登記的地址郵寄至該股東。 20 . (a) 每張股票均須明顯載有「以不同投票權控制的公司」字樣或香聯交所不時規定的字樣，並註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已繳足的事實（視情況而定），亦可採用董事會不時規定的其他形式。 (b) 本公司每張股票均應根據適用法律（括《證券法》）的要求附有相關標註。 21 . 若任何股東持有兩張或多張代表任何一個類別股份的證書，應該股東要求，本公1 00 司可註銷上述證書，而在該股東支付（如董事要求）一美元（ . 美元）或董事釐定的更小金額費用後，本公司可就有關股份簽發一張新的股票。 22 . 倘股票被破壞、損壞或被聲稱遺失、盜竊或損毀，應股東請求，在交回舊的股票或（如被聲稱遺失、盜竊或損毀）在其符合有關證據及彌償的條件下，並向本公司支付董事認為適當並與該請求相關的實付費用後，本公司可向相關股東簽發一張新的代表相同股份的股票。 23 . 倘股份由多名人士聯名持有，其中任何一名聯名持有人均可提出請求，並且該請求對全部聯名持有人有約束力。 零碎股份 24 . 董事可發行零碎股份，經發行的零碎股份應受限於並承擔相應部分的責任（無論關於名義價值或票面價值、溢價、出資、催繳股款或其他）、約束、優先權、特權、資格、限制、權利（括表決權及參與權，但不影上述各項的一般性）以及一股完整股份的其他屬性。倘向同一股東發行或其獲得同一類別的多份零碎股份，則該等零碎股份應累計。 25 . 如股份（無論是否繳足股款）涉及應於規定時間繳付或已催繳的款項（無論是否到期），本公司就該款項對該股份擁有第一優先留置權。倘一名人士（無論其為股份的唯一登記持有人或兩名或多名聯名持有人中的一名）對本公司負有債務或責任，本公司就其或其所擁有的財產所欠本公司的全部欠款（無論是否到期）對登記在其名下的所有股份擁有第一優先留置權。董事可隨時宣告就任何股份全部或部分豁免本條規定。本公司對股份的留置權將延伸至就該股份應支付的任何款項，括但不限於股息。 26 . 本公司可以董事絕對酌情認為合適的方式，出售本公司持有留置權的任何股份，除非涉及留置權的款項已到期應付且已向該股份當時的登記持有人（或由於該持有人身故或破產而享有權利的人士）發出要求支付該等已到期應付款項的書面通知後滿十四個曆日，否則本公司不得出售該股份。 27 . 為使任何該等出售有效，董事可授權一名人士將被出售股份轉讓予購買人。購買人應登記為該等轉讓中含的股份的持有人，購買人概無義務關注購買價款的使用，其對股份的所有權亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受到影。 28 . 扣除本公司產生的支出、費用以及佣金後的出售所得款項應由本公司獲得，並用於支付與留置權相關的到期應付款項，剩餘部分應支付予緊接出售前對股份享有權利的人士（受限於為該股份在出售之前已存在的應付但尚未到期的款項設置的類似留置權）。 股份的催繳通知 29 . 在配發條款的規限下，董事可不時向股東發送催繳通知，要求股東支付其尚未支付的任何股份價款，每名股東應（在至少提前十四個曆日收到通知並註明繳付日期的情況下）在催繳通知註明的繳付時間向本公司支付就有關股份催繳的金額。催繳應視為在董事通過授權催繳的決議案時已作出。 30 . 聯名股份持有人應共同及個別對有關股份的催繳股款承擔支付義務。 息，但董事有權豁免全部或部分利息。 32. 本《公司章程》中關於聯名持有人責任以及支付利息的條文，適用於根據股份發行條款在規定時間應付而並無支付（無論按股份面值或按溢價）的任何款項，猶如該款項已因正式催繳及通知而應支付。 33. 董事可就已支付部分股款的股份的發行作出安排，允許不同股東或特定股份適用不同的應付催繳款項及繳付時間。 34. 董事可在其認為適當的情況下收取任何股東自願就其持有的已支付部分股款的股份提前支付全部或任何部分未被催繳及尚未繳付的股款，就該提前支付的全部或部分股款（直至在若非提前支付的情況下該股款原到期日為止），可按照提前支付股款的股東與董事協定的利率（未經普通決議案批准，不得超過年利率百分之八）支付利息。 股份的沒收 35. 倘股東未在指定繳付日期支付或分期支付已支付部分股款的股份催繳款項，則董事可在任何該等催繳款項或分期款項尚未支付的期間內於指定繳付日期後隨時向該股東發送通知，要求其支付尚未支付的催繳款項或分期款項以及由此產生的累算利息。 36. 上述通知應註明須支付通知所規定相關款項的其他截止日期（不得早於通知發出日期後滿十四個曆日），並應說明，若在指定支付日期當日或之前並無支付催繳款項，將承擔催繳款項所涉及股份被沒收的後果。 37. 倘股東未遵守前述通知中的要求，則通知所涉及的任何股份可於其後的任何時間，在作出通知所要求的付款之前，通過具有相應效力的董事決議案沒收。 38. 被沒收的股份可按照董事認為合適的條款及方式出售或另行處置，在出售或處置之前，董事可按照其認為合適的條款隨時取消沒收該股份。 到被沒收股份尚未支付的全部股款時終止。 40. 由董事親筆簽署表明股份已經於證明中所述日期被正式沒收的書面證明，為該宣告事實的確證，以排斥任何人士就該股份主張權利。 41. 本公司可獲得按照本《公司章程》中關於沒收的條文出售或處置股份所獲得的代價（如有），並可向獲出售或處置股份的人士簽立股份過戶文書，而該人士應被登記為股份的持有人，其並無義務關注購買價款（如有）的使用情況，且其對股份的所有權亦不因處置或出售程序中的任何違規或無效行為而受到影。 42. 本《公司章程》中關於沒收的條文適用於任何根據股份發行條款到期應付而並無支付股款（無論按股份面值或按溢價）的情況，猶如該款項已因正式催繳及通知而應支付。 股份的轉讓 43. 任何股份的轉讓文書應為書面形式，並按照任何慣常或通常的形式或董事全權酌情批准的其他形式作出，並由轉讓人或其代表簽署，而倘擬轉讓的股份為全部未繳股款或僅繳納部分股款的股份，或董事另有要求，則股份轉讓文書亦應由受讓人代表簽署，並附帶相關股份的證書（如有），以及董事可能合理要求的表明轉讓人有權進行轉讓的其他證明。在受讓人於股東名冊中登記成為有關股份的股東之前，轉讓人應被一直視為相關股份的股東。 44. 董事可拒絕對任何股份過戶進行登記，除非： (a) 將轉讓文書連同相關股份的證書及董事會可能合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明提交至本公司； (b) 轉讓文書僅涉及一類股份； (c) 轉讓文書已妥為繳納印花稅（如要求）； (e) 已就此向本公司支付董事會可能不時要求的費用金額。 45. 於一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或符合指定證券交易所規則的任何其他方式提前十個曆日發出通知後，可按照董事全權酌情不時釐定的時間暫停辦理股份過戶登記及記入股東名冊，惟任何曆年內暫停辦理股份過戶登記及記入股東名冊的期間不得超過三十個曆日。 46. 本公司應保存已登記的所有轉讓文書。倘董事拒絕辦理任何股份過戶登記，其應在有關轉讓提交至本公司當日後三個曆月內向每名轉讓人及受讓人發送拒絕登記的通知。 股份的傳轉 47. 本公司僅承認股份已故單一持有人的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。倘股份登記在兩名或多名持有人名下，本公司僅承認尚未身故的持有人或已故股東的合法遺產代理人為唯一擁有該股份所有權的人士。 48. 任何因股東身故或破產而享有股份權利的人士，在根據董事不時的要求出示有關所有權證據後，有權將其自己登記為該股份的股東，或進行已故或破產的人士原本應作出的股份轉讓；惟在任一情形下，董事享有在該人士身故或破產之前進行股份轉讓時本應享有的同等拒絕或暫停股份過戶登記的權利。 49. 因股東身故或破產而享有股份權利的人士，有權獲得倘若其為該股份的登記股東而原本應享有的相同股息及其他利益，惟其在登記為相應股份的股東之前，無權行使與本公司會議有關的任何股東權利；但董事可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇將自己登記為股東或轉讓該股份，若該人士未於九十個曆日內遵守該通知，則董事其後可保留就有關股份應支付的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的要求獲遵守為止。 50 . 本公司有權對遺囑、管理遺產委託狀、死亡或結婚證明、授權委託書、代替財產1 00 凍結的通知或其他文書的登記收取不超過一美元（ . 美元）的費用。 股本變更 51 . 本公司可不時通過普通決議案按決議案規定的金額增加股本，並按決議案的規定將其劃分為不同類別及數額的股份。 52 . 本公司可通過普通決議案： (a) 發行其認為合適數量的新股份以增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併，並劃分為較現有股份面額更大的股份；(c) 將股份或其任何部分拆分為較組織章程大綱所規定面額更小的股份，惟在拆分過程中，每一股拆分股份的已支付金額與未支付金額（如有）的比例應與拆分前股份的比例相同；及 (d) 註銷在決議案通過之日並無獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按其註銷股份的數額減少其股本金額。 53 . 本公司可通過特別決議案以《公司法》允許的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。 贖回、購買以及交回股份 54 . 在《公司法》及本《公司章程》條文的規限下，本公司可： (a) 發行可贖回或可由股東或本公司選擇贖回的股份。股份贖回應按照發行該等股份前董事會或股東以特別決議案釐定的方式及條款進行； (b) 按照董事會或股東以普通決議案批准或本《公司章程》以其他方式授權批准的條款及方式購回其本身股份（括任何可贖回的股份）；及 (c) 以《公司法》允許的任何方式（括以資本）支付其贖回或購回其本身股份的款項。 56. 被購回股份的持有人有義務向本公司交回股票（如有）以辦理註銷，屆時本公司應向其支付購回或贖回股份的款項或代價。 57. 董事可接納任何繳足股款股份的交回，而無需支付代價。 庫存股份 58. 董事可在購回、贖回或交回任何股份之前，確定將該股份作為庫存股份持有。 59. 董事可決定以其認為合適的條款（括但不限於以零代價）註銷庫存股份或轉讓庫存股份。 股東大會 60. 除股東週年大會以外的所有股東大會稱為臨時股東大會。 61. (a) 於有關期間內的各個財政年度，本公司應在該年度的任何其他會議以外，召開一次股東大會作為其股東週年大會，並在召集通知中註明該會議為股東週年大會。本公司須在其財政年度結束之後六個月內舉行股東週年大會。股東週年大會須在有關地區或董事會釐定的其他地方，於董事會指定的時間及地點舉行。所有股東大會（括股東週年大會、任何延期會議或推遲會議）可按董事會的全權酌情決定，於有關地區或董事會可能釐定的其他任何地方以現70A 場會議及於第 條規定的一個或多個地點以混合會議或電子會議方式舉行。 (b) 董事應在該等股東大會上呈列董事會報告（如有）。 62. (a) 主席或大多數董事可召集股東大會，彼等在股東要求下，應立刻著手召集本公司的臨時股東大會。 (1/10) 股一票）的十分之一 的股東提出的要求，且該等股東可於會議議程內增加決議案。 (c) 該要求必須註明會議的目的，並須由申請人簽署及送交總辦事處或登記處。 該要求可由多份相若格式的文件組成，每份文件均由一名或多名申請人簽署。 (d) 倘董事在提出要求之日後二十一個曆日內並無正式採取行動召集將於另外二十一個曆日內召開的股東大會，則申請人或代表全部申請人總表決權半數以上的任何申請人可自行召開股東大會，惟按此方式召集的任何大會不得於前述二十一個曆日到期後三個曆月屆滿後舉行。 (e) 申請人召集前述股東大會的方式，應盡可能按董事召集股東大會的方式僅在一個地點（將為主要會議地點）以現場會議方式召開。 股東大會通告 63. 21 召開本公司股東週年大會須至少提前 日發出書面通知，召開股東週年大會以外14 的本公司任何股東大會則須至少提前 日發出書面通知。有關通知應不括送達或視作送達通知的當日，亦不括發出當日，並應列明會議日期、時間及會議議程以及將於有關會議上審議的決議案詳情。除電子會議外，通知應註明會議地點，70A 及倘董事會根據第 條釐定一個以上會議地點，則應註明主要會議地點（「主要會議地點」）。倘股東大會是混合會議或電子會議，則通知須作出相應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用的電子設施的詳情，或說明本公司會以何種渠道在會議舉行之前提供有關詳情。如為特別事項，通知亦應說明該事項的一般性質。通知應以下文所述方式或本公司於股東大會上另行規定的方式向根據本《公司章程》有權向本公司收取有關通知的人士發出，惟倘其可向香聯交所顯示可在較短時間給予合理書面通知，且以下人士達成一致，則無論通知期是否較本條所規定的時間為短，本公司大會均應被視為已適當召集： (a) 若為股東週年大會，由全體有權出席大會及於會上表決的股東（或其代理人）同意；及 64. 偶然未能發出會議通告或任何股東偶然未收到會議通告，不會使任何會議的議事程序無效。 股東大會的議事程序 65. 除非會議進入到決定事務環節時出席的股東達到法定人數，否則除指定會議主席外，在任何股東大會上不得就任何事項進行審議。就所有目的而言，法定人數應由有權於會上投票的親自或委託代理人（如股東為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表）出席的合共持有不少於所有已發行股份所附全部表決權十分之一的一名或多名持股股東構成。 66. 如果在指定召開時間後半個小時內，出席會議的人數仍未達到法定人數，會議應當解散。 67. 70A 70G 在不影第 條至第 條的前提下，若董事希望為本公司特定股東大會或所有股東大會的召開提供便利，可通過以電話或類似通信設備等所有與會人士均能相互溝通的方式召開，通過該等方式參加股東大會的人士均視同本人親自出席會議。 68. 董事會主席（如有）應作為會議主席主持本公司每次股東大會。股東大會（無論是現場會議、混合會議或電子會議）主席可透過電子設施出席及主持該會議並進行會議議程。 69. 如沒有董事會主席，或其在任何股東大會指定召開時間後十五分鐘內沒有出席，或不願意作為會議主席，則董事會提名的任何董事或人士應作為該會議的主席，若仍無法選出會議主席，則出席股東（或股東代理人）應選出任何一位出席人士作為該會議的主席。 70. 70C 在第 條的規限下，如出席任何股東大會的人數達到法定人數，經股東大會同意，會議主席可以（並且在會議如此指示的情況下應當）不時（或無限期）休會或變更會議地點及╱或由一種形式改為另一種形式（現場會議、混合會議或電子會議），但除會議休會前尚未解決的事項之外，重新開會時不得處理任何其他事務。如果股東大會或延期會議被延期達十四個曆日或以上，應如同原會議一樣發出延期會63 議的通知，其中指明第 條所載之詳情。除前述規定之外，無需就延期或延期會議上需處理的事務發出任何通知。 及參與的任何股東或任何代理人，或透過電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或代理人均被視為有出席會議並須計入會議的法定人數。 (2) (2) 所有股東大會均須符合以下規定，而（如適用）本第 分段對「股東」的提述應括代理人： (a) 倘股東於會議地點出席會議及╱或如屬混合會議，若大會已在主要會議地點開始，則該大會被視為已經開始； (b) 於會議地點親身或委任代表出席的股東及╱或透過電子設施出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入有關大會的法定人數並有權於會上投票，而該大會屬正式構成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠電子設施可供使用，確保於所有會議地點的股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事項； (c) 倘股東於其中一個會議地點親身出席大會及╱或倘股東透過電子設施參與電子會議或混合會議，電子設施或通訊器材因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使身處主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與為此而召開大會的事項，或倘為電子會議或混合會議，致使一名或多名股東或代理人無法連接或持續連接電子設施（儘管本公司已提供足夠的電子設施），概不會影大會或所通過的決議案或會上所處理的任何事項或依據該事項所採取的任何行動的有效性，惟前提是大會全程有法定人數出席；及 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點司法管轄區以外及╱或倘屬混合會議，則本《公司章程》有關送達及發出大會通知及何時遞交代表委任表格的條文須參照主要會議地點採用；而倘屬電子會議，則大會通知須註明遞交代表委任表格的時間。 參與電子會議或混合會議（不論是否涉及分發入場券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他事宜）不時作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或委任代表出席任何會議地點的股東，將因此而有權在其他會議地點之一出席大會；而任何股東因此而於一個或多個有關會議地點出席大會、延期會議或推遲會議的權利須受該大會或延期會議或推遲會議的通知註明適用於該大會且當時可能生效的任何有關安排所規限。 70C. 倘股東大會主席認為： (a) 於主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設施已變得不足70A(1) 以應付第 條所述目的，或在其他方面不足以令大會可大致上按照大會通知所載條文進行；或 (b) 倘屬電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施已變得不足；或 (c) 無法確定出席大會人士的意見，或無法給予全部有權出席人士合理的機會於大會上溝通及╱或投票；或 (d) 大會中發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩的行為或其他干擾，或無法確保大會適當有秩序地進行； 則在不影大會主席根據本《公司章程》或在普通法下可能具有的任何其他權力的情況下，大會主席可全權酌情於大會開始之前或之後且不論是否有法定人數出席，中斷大會或休會（括無限期休會），而毋須經大會同意。於休會前大會已處理的所有事項均為有效。 行（括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點的物品，以及決定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人所施加的一切規定或限制。根據本條作出的任何決定將為最終及具決定性，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入大會或被逐出（親身或以電子方式）大會。 70E. 倘於發出股東大會通知之後但於大會舉行之前，或於大會休會之後但於延期會議舉行之前（不論是否須發出延期會議通知），董事會全權酌情認為於召開大會通知所指明的日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會出於任何原因屬不恰當、不可行、不合理或不可取，其可更改或推遲大會至另一個日期、時間及╱或地點舉行，及╱或更改大會之電子設施及╱或形式（現場會議、電子會議或混合會議），而毋須經股東批准。在不影前述條文的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通知中規定相關股東大會可毋須另行通知而自動延期的情況，括但不限於在大會舉行當日任何時間八號或以上颱風警告信號或黑色暴雨警告信號生效或出現其他類似事件。本條須受下列各項規限： (a) 倘大會延期舉行，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通知（惟未能刊發該通知不會影大會的自動延期）； (b) 倘僅為更改股東大會通知中指明的會議形式或電子設施，董事會應按其釐定的方式將該等更改詳情告知股東； (c) 70 倘會議根據本條推遲或更改，在不影第 條並在其規限下，除非原會議通知中已指明，否則董事會須確定推遲或更改會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定的方式告知股東有關詳情；此外，48 所有代表委任表格如在推遲會議舉行時間不少於 小時前按本《公司章程》的規定收到，即為有效（除非已撤銷或由新代表委任表格取代）；及 出任何隨附文件。 70F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士有責任維持足夠設施讓其可出席70C 及參與。在第 條的規限下，任何人士無法透過電子設施出席或參與股東大會，概不會導致該大會的議事程序及╱或所通過的決議案無效。 71. 除股東根據本《公司章程》而要求召開的股東大會外，在該會議召開前，董事可隨時向股東發出書面通知，因任何原因或無理由取消或推遲該等適當召集的股東會71 議，惟倘根據本第 條推遲召開適當召集的股東大會，董事應釐定重新召集會議的日期、時間及地點。董事會可決定該推遲的具體期限或無限期推遲該會議。 72. 在任何股東大會上，提交會議表決的決議案應由股東以舉手方式表決決定，除非在宣佈舉手表決結果之時或之前，會議主席或任何親自或委派代表出席的股東要求投票表決。除非要求投票表決，否則會議主席宣佈決議經舉手表決通過、一致或特定多數通過，或被否決，並將結果記錄在本公司會議記錄冊中，將作為該事實的確證，而無需證明贊成或反對決議案的票數或比例。 73. 如果正式要求投票表決，應按會議主席指定的方式進行，投票表決的結果應視為要求投票表決的股東大會的決議案。 74. 除本《公司章程》或《公司法》所規定的多數票外，所有提交會議的議題均應以普通決議案決定。無論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，會議主席在進行舉手表決或要求投票表決時，有權再投一票或投決定性的一票。 75. 要求選舉會議主席或要求休會的投票表決應立即進行。要求任何其他問題的投票表決應在會議主席指定的時間進行。 76 . 在任何股份當時所附的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，在舉手表決時，每一位親身出席的股東或代理人（如為法團或其他非自然人，則其正式授權代表或代理人）可各投一票，而於投票表決時，每一位親身出席的股東或代理人（如為法團或其他非自然人，則其正式授權代表或代理人）可就其持有的每股Y類普10 1 通股投十( )票及每股Z類普通股投一( )票。若本公司知悉，任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或只限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該項規定或限制的任何投票不計入投票結果。 77 . 股東須有權：(a)於本公司股東大會發言；及(b)於股東大會投票表決，除非股東根據上市規則規定須就批准所省覽事項放棄投票表決。 77 A. 表決（無論是舉手或投票表決）可透過董事或大會主席決定的方式（電子或其他）進行。 78 . 如果是聯名持有人，排列靠前的持有人所投的票（無論是親自或通過代理人（如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或代理人））應被接受，且排除其他聯名持有人的表決。為此目的，排列順序應按股東名冊的登記順序而定。 79 . 精神不健全或任何有管轄權的法院已就其作出精神不健全認定的股東，在舉手或投票表決時，可通過其監護人或上述法院指定的具有監護人性質的其他人士，就其持有的有表決權的股份表決，任何該等監護人或其他人士可通過代理人就該等股份表決。 80 . 除非股東就其持有的具有表決權的股份已繳付已到期的所有催繳款項（如有）或其他款項，否則該股東在任何本公司股東大會上均無表決權。 81 . 在投票表決時，可親自表決或委託代理人表決。 82 . 除經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）外，各股東只可就舉手表決指定一名代表。委託代理人的文書應為書面文件，由委託人或其書面正式授權的代理人簽字，如果委託人為法人團體，可加蓋印章或由高級管理人員或正式授權的代理人簽字。代理人不必是股東。 83 . 委託代理人的文書可採用慣常或通常形式或董事會批准的其他形式。 委任代理人的有效性或在其他方面與委任代理人相關的任何必要文件（不論本《公司章程》有否規定）及終止授權代理人的通知）。倘獲提供電子地址，則本公司將被視為已同意可通過電子方式將任何有關文件或資料（與上述委任代理人有關）發送至該電子地址，惟須遵守下文規定及本公司在提供電子地址時訂明的任何其他限制或條件。不限於此，本公司可不時決定任何有關電子地址一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及其接收施加任何條件，為免生疑問，其中括施加本公司可能指定的任何安保或加密安排。倘根據本條須向本公司發送的任何文件或資料為通過電子方式發送，在本公司並無透過其根據本條所提供之指定電子地址接獲該文件或資料，或本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址時，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達本公司。 (2) 委託代理人的文書應按如下時間要求存放於註冊辦事處，或是會議通知或本公司寄出的任何委託書中為此目的指明的其他地址，或該等文件及╱或資(1) 料應透過上文 段提供的電子地址向本公司提供： (a) 48 在委託書指明的人士意圖參與表決的會議或延期會議召開前不少於 小時；或 (b) 48 如果要求投票表決，且該表決於要求投票表決後超過 小時後進行，委24 託書應於要求投票表決後但不遲於投票表決指定進行時間前的 小時 存放於上述場所；或 (c) 如果投票表決並未於要求投票表決後即刻進行，但於要求投票表決後48 不超過 小時後進行，委託書應在要求投票表決的會議上交付予該會 議主席、秘書或任何董事； 惟董事會有權在會議通知或本公司寄出的任何委託書中，指定委託代理人的文書可存放於本公司註冊辦事處或會議通知或本公司寄出的任何委託書中為此目的而指明的其他地址（於不遲於舉行該等會議或延期會議的時間）。主席有權在任何情況下自由裁量決定委託書應被視為已適當存放。未依據經批准的方式存放的委託書無效。 86. 由當時有權接收本公司股東大會通知並出席該會議和投票的全體股東（若股東為法人團體，則由其正式授權代表人）書面簽署的決議，應與本公司正式召集和舉行的股東大會上通過的決議案具有同等有效性和效力。 由代表在會議行事的法人團體 87. 如法人團體為股東或董事，可通過其董事會或其他管理機構的決議案，授權其認為適合的有關人士作為其代表參加本公司任何會議或任何類別股東會議、董事會或董事會委員會會議，該被授權的人士應有權以其所代表法人團體的名義行使相同的權力，如同該法人團體為個人股東或董事。 存託機構及結算機構 88. 若經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）為股東，其可通過其董事會或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為適合的人士作為其代表參加本公司任何股東大會、任何類別股東的任何股東大會，或本公司債權人的任何會議（如適用）。若授權一名以上人士，該授權應註明每名獲授權人士被授權對應的股份數量和類別。根據本條獲授權的人士應有權以其代表的經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）的名義，行使與該經認可的結算機構（或其代名人）或存託機構（或其代名人）相同的權利，如同上述人士為持有該授權中註明數量及類別股份的個人股東（括於股東大會發言及在舉手表決時個別表決的權利）。 董事 89. (a) (3) 除非本公司在股東大會上另行作出決定，否則董事人數不應低於三 名，確切的董事人數將由董事會不時決定。 (b) 董事會應由當時在職董事多數選舉並任命一名董事會主席。董事會主席的任期也應由當時在職董事多數決定。董事會主席應作為會議主席主持每次董事會會議。若董事會主席未於董事會會議指定召開時間後十五分鐘內出席，則與會董事可選舉其中一名董事作為該會議的主席。 (d) 62 倘股東根據第 條要求召開股東大會，該等股東有權於會議議程內增加提名委任、選舉或罷免董事的決議案。 (e) 董事會可藉出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。任何獲委任董事須出任至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，然後可於會上合資格被重選。 (f) 董事的委任可按本公司與董事之間的書面協議（如有）中規定的條款進行，即董事須於下一屆或其後舉行的股東週年大會上或於任何特定事件或任何特定期間後自動退任（除非其已提早離任）；但倘無明文規定，則不得暗示該條款。任期屆滿的每位董事均有資格在股東大會上重選或由董事會重新委任。 (g) (i) 儘管本《公司章程》任何其他條文有所規定，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或倘其人數並非為三或三的倍數，則為最接近惟不少於三分之一的數目）須輪值告退，惟每名董事（括有指定任期）須最少每三年輪值退任一次。退任董事將合資格膺選連任。本公司可於董事退任的股東大會上填補空缺職位。 (ii) 輪值告退的董事括（僅就達致所規定人數而言）任何願意退任但不會膺選連任的董事。任何於股東週年大會前三年內並無輪值退任的董事須於該股東週年大會上輪值退任。其他須告退的董事應為自上一次膺選連任或獲委任後任期最長的董事，惟倘多名人士於同日成為或連任董事，則除非彼等另行協定，否則將抽籤決定須退任的董事。 (iii) 董事毋須因已屆任何特定年齡而告退。 董事的職務。因根據前述條款罷免董事造成的董事會空缺可通過普通決議案或出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票來填補。於會上提議或表決罷免董事的決議案的任何會議的通知必須載有罷免該董事的意向聲明，且該通(10) 知必須在會議召開前不少於十 個曆日送達該董事。該董事有權出席會議並就其罷免動議發表意見。 91. 除適用法律或指定證券交易所規則要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修改或撤銷本公司的公司治理政策或方案，並不時通過董事決議案決定本公司的各種公司治理相關事項。為避免疑義，倘本公司經董事會決議案採納的任何公司治理政策或方案與本《公司章程》的任何條文不一致，概以本《公司章程》為準。 92. 董事不必持有本公司任何股份以獲得任職資格。然而，非本公司股東的董事應有權出席股東大會並發言。 93. 董事薪酬可由董事會或通過普通決議案決定。 94. 董事應有權報銷因往返和參加本公司董事會會議、任何董事會委員會會議、股東大會、或與本公司業務相關的其他會議所產生的差旅費、住宿費和其他適當費用，有權獲得由董事會不時決定的相關固定津貼，或獲得上述兩種方式相結合的報銷和固定津貼。向任何董事或本公司前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價（並非合約或法定規定本公司董事或前任董事可獲得），必須經本公司在股東大會上批准。 94 A. 獨立非執行董事的職責括（但不限於）： (a) 參與董事會會議，就策略、政策、表現、職責、資源、主要委任及操守準則等事項作出獨立判斷； (b) 於發生潛在利益衝突時發揮領導作用； (c) 服務於審核、薪酬、提名及其他管治委員會（如獲邀請）；及 (d) 監察本公司在達致議定的企業宗旨及目標方面的表現及監督相關表現的申報情況。 94 B. 獨立非執行董事須定期出席並積極參與會議，以其技能、專業知識及不同的背景及資格為董事會及其任職的任何委員會作貢獻。彼等亦應出席股東大會，公正了解股東的意見。 94 C. 獨立非執行董事須透過提供獨立、建設性及知情意見，為制定本公司策略及政策作出積極貢獻。 95 . 任何董事可書面指定其他人士作為其替任，除非委任書中另有明確規定，該替任董事應有權代表被替任董事簽署書面決議，但不應被要求簽署被替任董事簽署的書面決議，替任董事並應有權在被替任董事無法出席的任何董事會會議上代表該被替任董事行事。每一替任董事應有權在被替任董事無法親自出席的董事會會議上作為一名董事參與並表決，在替任董事本身為董事的情況下，除其本身的表決外，其可代表被替任董事擁有單獨的一票。董事可隨時書面撤銷該替任董事的指派。該替任董事應被視為本公司的董事，而非被替任董事的代理人。該替任董事的薪酬應從被替任董事的薪酬中支付，且支付比例應由上述雙方共同協商。 96 . 任何董事可指定任何人士（無論是否為董事）作為其代理人，以其名義出席其無法親自出席的董事會會議，並根據其指示表決，或在未獲得指示時根據該代理人的自主決定表決。委託代理人的文書應為書面形式並由該董事簽署，應具有慣常或通常的或董事批准的其他形式，並應在會議開始前交付至將要使用或首次使用該等文書的董事會會議主席。 董事會的權力和職責 97 . 在遵守《公司法》、本《公司章程》及股東大會通過的任何決議案的前提下，本公司業務由董事會管理，董事會可支付設立和註冊本公司產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力。本公司股東大會通過的決議案，不得使董事會在未通過該決議案的情況下本應有效的任何先前行為失效。 98 . 在遵守本《公司章程》的前提下，董事會可按其認為合適的任期、薪酬（以工資、佣金、利潤分配或上述結合的形式）及權力和職責，不時任命任何自然人或法人團體（無論其是否為董事）擔任董事會可能認為就本公司管理而言必要的職位，括但不限於首席執行官、一名或多名其他高級管理人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或管理。董事會也可罷免任何因此被任命的自然人或法人團體。董事會亦可基於類似條款任命一名或多名成員組成常務董事辦公室，如果任何常務董事因任何原因不再作為董事或本公司通過普通決議案終止其任職，該任命即告終止。 被董事會或本公司通過普通決議案罷免。 100. 董事會可在認為適當時將其權力委託給由其成員組成的委員會行使；任何因此組成的委員會在行使該等權力時應遵守董事會就其制定的規則。 101. 董事會可不時及隨時通過授權書（無論是蓋章還是簽名）或其他方式任命任何公司、商行、人士或團體（無論由董事會直接或間接提名），擔任本公司的代理人或授權簽字人（該等人士應分別為「代理人」或「授權簽字人」），其任命目的以及權力、職權和自由裁量權（不得超過本《公司章程》賦予董事會享有或行使的職權範疇）及任期和條件均依據董事會認為適當決定。任何該授權書或其他任命書可含董事會認為合適的規定，以保護及方便與任何該等代理人或授權簽字人接洽的人士，並可授權任何該等代理人或授權簽字人將其獲得的所有或任何權力、職權和自由裁量權再委託他人。 102. 董事會可不時以其認為適當的方式對本公司的事務管理作出規定，且以下三條規定不得限制本條賦予的一般權力。 103. 為管理本公司事務，董事會可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，可任命任何自然人或法人團體擔任該等委員會或地方董事會的成員，並可任命本公司任何經理或代理及釐定任何該等自然人或法人團體的薪酬。 104. 董事會可不時及隨時向上述任何委員會、地方董事會、經理或代理授予董事會當時擁有的任何權力、職權和自由裁量權，並可任命當時為地方董事會成員的人士填補上述機構的空缺並代行相應職務，任何該等任命或授權均須遵守董事會認為合適的條款和條件。董事會可隨時免除因此任命的自然人或法人團體的職務，亦可取消或變更授權，但根據誠實信用原則行事且未收到該等取消或變更通知的人士不因此受到影。 105. 任何上述代表經董事會授權可將其現有的全部或部分權力、職權和自由裁量權再行授予他人。 106 . 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力，以籌措或借入款項，以本公司的承諾、（當前或未來的）財產及資產以及未催繳的全部或部分股本作為擔保或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券（無論是直接還是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。 印章 107 . 除非經董事決議案授權，否則印章不得加蓋在任何文書上，授權可在加蓋印章之前或之後作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋。印章應在一名董事或一名秘書（或一名助理秘書）或在董事會為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見證加蓋印章的文書。 108 . 本公司可在董事會指定的國家或地區保存一份印章的複製品，除非經董事會決議案授權，否則該複製印章不得加蓋在任何文書上，授權可在加蓋複製印章之前或之後作出，若在之後作出，可通過一般形式確認多次加蓋複製印章。複製印章應在董事會為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋，且上述人士均應簽署其在場見證加蓋複製印章的文書。依前述方式加蓋該等複製印章及簽名，其意義和效力應等同於在一名董事或一名秘書（或一名助理秘書）或董事會為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章。 109 . 儘管有上述規定，秘書或任何助理秘書有權在任何文書上加蓋印章或複製印章，以證明所載事項的真實性，但該行為不產生對本公司具有約束力的任何義務。 董事免職 110 . 若董事出現以下情況，則應被免職： (a) 破產或與債務人作出任何安排或債務和解； (b) 死亡或被證實屬或變得精神不健全； (c) 向本公司提出書面辭呈； (e) 根據本《公司章程》的任何其他條款被免職。 董事會的議事程序 111. 董事會可在其認為合適時（在開曼群島境內或境外）召開會議，以處理本公司事務、休會以及規範會議和議事程序。任何會議上的提案均應通過多數票決定。在任何董事會會議上，每名董事自身或其代理人或替任董事有一票表決權。如果表決票數相等，則主席有權再投一票或投決定性的一票。董事有權且可要求秘書或助理秘書隨時召集董事會會議。 112. 董事可通過電話或類似通信設備以所有與會人士均能相互溝通的方式，參加董事會議或由董事會指定的任何董事會委員會（若該董事為其成員）會議，且視同本人親自出席會議。 113. 處理董事會事務所需的法定人數可由董事決定，而除非如此決定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在確定是否有法定人數出席時，如董事委派代理人或替任董事出席，將被視為出席會議。 114. 董事如以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合同或交易或擬訂立的合同或交易中存在重大利益關係，則必須在可行的情況下，於最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其將被視為在本公司隨後可能簽訂的任何特定類別合同中擁有利益。 115. 除其董事職務外，董事可兼任本公司任何其他職務或有報酬的職位（審計師職務除外），其任期和條款（關於報酬或其他方面）可由董事會決定。董事或擬任董事的人士不應因其與本公司就其擔任任何該等其他職務或有報酬的職位或作為供應方、買方或其他方而簽署合同而喪失任職資格。由本公司或其代表簽署且任何董事以任何方式存在利益關係的任何合同或安排也無須廢止，且簽署合同或存在利益關係的任何董事也無須因為該董事擔任該職位或由此而成立的受託義務，向本公司交代從任何該等合同或安排獲得的任何利潤。在任命某名董事或任何其他董事擔任本公司的任何職務或有報酬職位或安排任何該等任命條款的任何董事會會議上，該董事雖然存在利益關係，仍可計入出席的法定人數，並且可就任何該等任命或安排進行表決。 審計師。 117. 董事會應安排作出所有會議記錄，以記錄下列事項： (a) 董事會對高級管理人員的所有任命； (b) 出席每次董事會議或任何董事委員會會議的董事姓名；及 (c) 本公司、董事會及董事會委員會所有會議的所有決議案和議事程序。 118. 董事會會議主席簽署會議記錄後，視為該會議已適當召開，即使所有董事實際上未能聚集在一或議事程序可能存在技術性瑕疵。 119 . 經有權接收會議通知的所有董事或董事會委員會所有成員（視情況而定）（除替任董事委任文件另有規定外，替任董事有權代表被替任董事簽署該決議）簽署的書面決議案，應與在正式召集和組織的董事會或董事委員會的會議（視情況而定）上通過的決議案具有同等有效性和效力。在簽署時，決議案可含多項文件，每項文件由一名或多名董事或其正式指定的替任董事簽署。 120 . 即使董事會出現任何空缺，持續任職的董事也可以繼續行事，但若董事人數降低至本《公司章程》確定或依其確定的必要董事法定人數之下，則持續任職的董事可以採取行動增加董事人數或召開本公司股東大會，但不得從事其他行動。 121 . 在遵守董事會就其制定的規則的前提下，董事會指定的委員會可以選舉一名會議主席。若未選舉主席或該主席未於會議指定召開時間十五分鐘內出席，則與會委員會成員可選舉其中一位出席成員擔任該會議主席。 122 . 董事會指定的委員會可在其認為適當時開會和休會。在遵守董事會就其制定的規則的前提下，任何會議上的提案均應通過出席成員的多數票決定。如果表決票數相等，主席有權再投一票或投決定性的一票。 述董事或代理人的任命存在瑕疵或無任職資格，也不影其行為效力。 提名委員會 123 A. 董事會須設立提名委員會（或會與企業管治委員會合併，組成單一的提名及企業管治委員會（「提名及企業管治委員會」）），以履行以下職責： (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本公司公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b) 物色合適及具備資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見； (c) 評核獨立非執行董事的獨立性； (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及本公司首席執行官）繼任計劃向董事會提出建議；及 (e) 支援本公司定期評估董事會表現。 123B. 提名委員會大多數成員須為獨立非執行董事，且提名委員會主席須為獨立非執行董事。 123 C. 提名委員會須根據上市規則於香聯交所網站（以中英文）及本公司網站公佈其職權範圍，解釋其角色及董事會授予的權力。 123D. 本公司須向提名委員會提供充足資源使其能夠履行職務。如有需要，提名委員會應尋求獨立專業意見以履行職責，費用由本公司承擔。 123 E. 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告隨附的致股東通函及╱或說明函件中，須列明： (a) 物色該名人士的流程及董事會認為應選任該名人士的理由及其認為該名人士屬獨立人士的原因； (c) 該名人士可為董事會帶來的角度、技能及經驗；及 (d) 該名人士如何促進董事會成員多元化。 123F. 提名委員會或董事會應制定有關董事多元化的政策，並在企業管治報告中披露該政策或該政策的概要。 企業管治委員會 123G. 董事會須設立企業管治委員會（或會與提名委員會合併，組成單一的提名及企業管治委員會），以履行以下職責： (a) 制定及檢討本公司企業管治政策及常規，並向董事會提出建議； (b) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； (c) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； (d) 制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；(e) 檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告內的披露； (f) 檢討及監察本公司經?及管理是否符合全體股東的利益； (g) Y 每年確認各 類普通股持有人（倘持有人為創辦人控股公司，則為持有或控制16(e)(i) 該公司的人士）全年擔任董事，且於相關財政年度並無發生任何第 至16(e)(iv) 條所載的事件； (h) Y 每年確認各 類普通股持有人（倘持有人為創辦人控股公司，則為持有或控制16(b) 16(c) 16(e) 16(h) 該公司的人士）全年已遵守第 、 、 及 條的規定； 間產生利益衝突的事宜向董事會提出建議； (j) 檢討及監察與本公司不同投票權架構有關的所有風險，括本公司及╱或本公司附屬公司（一方）與不同投票權的任何受益人（另一方）之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (k) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； (l) 166 致力確保本公司與股東的持續有效溝通，尤其是針對第 條規定的溝通；(m) 至少每半年及每年就企業管治委員會的工作作出報告，且該報告須涵蓋本第123G 條的各方面；及 (n) 123G(m) 123G(i) 按「不遵守就解釋」基準，於第 條所述的報告中披露其就第 至 123G(k) 條所載事項向董事會提出的建議。 123H. 企業管治委員會全體成員須為獨立非執行董事，其中一名獨立非執行董事將擔任主席。 123I. 本公司根據上市規則出具的企業管治報告須載有企業管治委員會於半年度報告及123G 年報所覆蓋的會計期間的工作總結，內容有關第 條載列的企業管治委員會職責，並在可能的情況下披露截至半年度報告及年報刊發日期止期間的任何重大後續事件。 合規顧問 123J. 本公司須委任長期合規顧問。董事會須在下列情況下持續及時向合規顧問諮詢及（如需要）尋求意見： (a) 本公司刊發任何監管公告、通函或財務報告前； (b) 本公司擬進行可能為須予公佈或關連交易（上市規則所界定）的交易，括發行股份及購回股份； 載的任何預測、估計或其他資料；及 (d) 香聯交所根據上市規則向本公司作出查詢。 123K. 董事會亦須就與以下各項相關的任何事宜持續及時向合規顧問諮詢及（如需要）尋求意見： (a) 本公司不同投票權架構； (b) Y 類普通股持有人擁有權益的交易；及 (c) Z 倘本公司、本公司附屬公司及╱或類普通股持有人（視為整體，為一方）與Y 任何 類普通股持有人（另一方）之間有潛在利益衝突。 推定同意 124. 出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為已經同意採取相應的行動，除非其異議被載入會議記錄，或其在休會前向主席或會議秘書提交對該行動的書面異議，或在休會後通過掛號郵寄的方式立即將該等異議提交上述人士。該異議權不適用於已表決贊成該行動的董事。 股息 125. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，董事會可不時就已發行股份宣佈股息（括中期股息）或其他分配，並授權利用本公司合法可用的資金支付該等股息和分配。 126. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，本公司可通過普通決議案宣佈股息，但股息金額不得超過董事會建議的金額。 事項、均衡股息或該等資金可正當用於的任何其他用途。在動用該等儲備金之前，董事會可按照其絕對的自由裁量權將該等資金用於本公司的業務或董事會不時認為適當的其他投資（本公司股份除外）。 128. 應以現金方式支付予股份持有人的任何股息可按照董事會確定的任何方式支付。 如採用支票方式支付，應將支票郵寄至持有人在股東名冊上載明的地址，或根據持有人的指示郵寄給其指定的人士和地址。除非持有人（或聯名持有人）另有指示，否則該等支票或付款憑單應以持有人（在聯名持有人的情況下，以股東名冊中就該等股份登記於首位的持有人）為收款人。支票或付款憑單的寄送風險由持有人承擔。開出該支票或付款憑單的銀行完成付款後，本公司相關義務即正式解除。 129. 董事會可以決定以分配特定資產（可以由任何其他公司的股份或證券組成）的方式支付全部或部分股息，並可以解決與該等分配相關的所有問題。在不限制前述普遍適用性的情況下，董事會可以確定該等特定資產的價值，可以決定向部分股東支付現金作為特定資產的替代，並可以按董事會認為適當的條款將該等特定資產授予受託人。 130. 在遵守股份當時所附的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按照股份實繳金額宣佈和支付，但是如果且只要任何款項未就任何股份繳足，則可以按照股份的票面價值宣佈並支付股息。在催繳股款前股東提前支付的款項儘管產生利息，但不得視為本條所指的繳足款項。 131. 如果多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士均可有效簽收應就該股份支付的股息或其他款項。 132. 本公司無需就股息支付利息。 133. 自宣佈之日六個曆年後仍無人領取的股息可由董事會沒收，且沒收後應返還給本公司。 134 . 與本公司事務相關的會計賬簿應按照董事會可能不時決定的方式保存。 135 . 會計賬簿應保存在註冊辦事處或董事會認為適當的其他地點，且董事會有權隨時查閱。 136 . 董事會可不時決定是否允許非董事的股東查閱本公司會計賬簿，並決定查閱的範圍、時間、地點、條件和限制。除非經法律、董事會或普通決議案授權，否則任何非董事的股東均無權查閱本公司任何會計賬簿或文件。 137 . (a) 董事會須不時安排編撰本公司損益賬及資產負債表以及法例及上市規則規定的其他有關報告及文件，並於股東週年大會上呈交本公司。賬目的編撰及審計方式和財政年度截止日期應由董事會不時決定，未經其決定，不得進行審計。 (b) 受下文(c)條所規限，本公司每份資產負債表須由兩位董事代表董事會簽署，而將於股東週年大會上呈交本公司的每份資產負債表（括法例規定須載入其中或附加的每份文件）及損益賬副本，連同董事會報告及審計師報告的副21 本，須於會議舉行日期前不少於 日與股東週年大會通告一併送呈或透過郵遞寄發予每位股東及其他根據本《公司章程》的條文有權收取本公司股東大會通告的每位人士，惟本條並無規定送交有關文件副本予本公司並不知悉其地址之任何人士或多於一名的任何股份聯名持有人，但任何未獲寄發上述文件副本的股東，可向總辦事處或登記處申請免費獲得上述文件之副本。如本公司全部或任何股份或其他證券當時（在本公司同意下）在任何證券交易所或市場上市或買賣，則須按當時有關規例或慣例規定的份數，將該等文件副本送交該證券交易所或市場。 市規則可能要求的任何其他文件，並須於不少於該等股東舉行股東大會前二十一日，寄發予同意及選擇接收財務報表概要的相關股東。 138. 本公司須於每屆股東週年大會上委任一家或多家審計師事務所，而審計師事務所根據董事會同意的任期及職責任職至本公司下一次股東週年大會結束時為止。任何該等董事、高級管理人員或該董事、高級管理人員或僱員的僱員不得獲委任為本公司的審計師。董事會可填補審計師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的多名審計師（如有）可充任其職位。審計師的委任、罷免及薪酬必須獲本公司大多數股東於股東週年大會或由獨立於董事會的其他組織批准，惟就任何特定年度，本公司可在股東大會（或上述獨立於董事會的有關組織可）將釐定該酬金的權力轉授予董事會，而獲委任以填補臨時職位空缺的任何審計師酬金可由董事會釐定。 139. 本公司每名審計師均有權隨時查閱本公司的會計賬簿和會計憑證，並有權就其履行審計職責要求董事和本公司高級管理人員提供必要的資料和解釋。審計師每年審核本公司所有資產負債表及損益賬，並編製附於當中的審計師報告。該等報告須於股東週年大會上向本公司提呈。 140. 如董事會要求，審計師應在其任期內被任命後的下一次股東週年大會上以及在其任期內經董事會或任何股東大會要求時，就本公司賬目作出報告。 141. 董事會每個曆年應編製或安排編製一份年度申報表，列明《公司法》所要求的具體事項，並向開曼群島公司註冊處提交該年度申報表的副本。 儲備金轉為股本 142. 在遵守《公司法》的前提下，董事會可以： (a) 決議將儲備金（括股份溢價賬、資本贖回儲備和損益賬）中可用於分配的進賬金額轉為股本； (i) 繳足股東各自就其所持股份當時尚未繳足的款項（如有）；或 (ii) 繳足票面價值相等的未發行股份或債券的款項， 並按照前述比例將該等股份或債券（記為已繳足股款）分配給股東（或其指定人士），或部分款項用於一種用途，部分款項用於另一種用途。但就本條而言，不可用於分配的股份溢價賬、資本贖回儲備和損益賬，只能用於繳足將分配給股東的未發行股份（記為已繳足股款）； (c) 作出其認為合適的安排，以解決轉為股本的儲備金分配所產生的難題，特別是（但不限於）在股份或債券的分配中出現零碎股份時，董事會可以按照其認為適當的方式作出處置； (d) 授權一名人士（代表所有相關股東）與本公司簽署協議，就以下任一事項作出約定： (i) 向各股東分配其在轉為股本時有權取得的記為已繳足股款的股份或債券；或 (ii) 由本公司代表股東（運用股東在決議轉為股本的儲備金中所佔比例的款項）支付其現有股份尚未繳付的款項或其中一部分， 且根據該授權簽署的任何協議對所有該等股東生效並具有約束力；以及(e) 通常採取需要的所有行動和事項，以使決議案生效。 143. 無論本《公司章程》如何規定，董事可議決通過將該金額用於繳足將予配發及發行予下列人士的未發行股份，將儲備（括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）的進賬金額或其他可供分派的金額資本化： (a) 本公司或其關聯方的僱員（括董事）或服務提供商，於彼等行使或歸屬根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排所授出的任何購股權或獎勵時； 等人士有關的其他安排的運作向彼等配發及發行股份；或 (c) 本公司的任何存託機構，就其於彼等行使或歸屬根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排所授出的任何購股權或獎勵時向本公司或其關聯方的僱員（括董事）或服務提供商發行、配發及交付美國存託股。 股份溢價賬 144. 董事會應依據《公司法》設立股份溢價賬，並不時將等於就任何股份發行所支付溢價的金額或價值貸記該賬目。 145. 贖回或購買股份時，該股份票面價值與贖回或購買價格的差額應借記股份溢價賬，但董事會可自行決定用本公司的利潤或在《公司法》允許的情況下用股本支付該款項。 通知 146. 除非本《公司章程》另有規定，否則任何通知或文件可由本公司或有權向股東發送通知的人士以下列方式發送：親自遞交，或以郵費預付的航空郵件或認可快遞服務的方式送達股東在股東名冊中載明的地址，或通過電子郵件發送至股東為接收該等通知而書面指明的電子郵件地址，或通過傳真至股東為接收該等通知而書面指明的傳真號碼，或通過在本公司網站上公示的方式（如董事會認為合適）。如為股份聯名持有人，所有通知應發送給股東名冊中登記於首位的持有人，以該方式發送的通知應視為對所有聯名持有人的充分通知。 147. 郵寄至另一個國家的通知應通過郵費預付的航空郵件或認可快遞服務發送或寄送。 148. 就所有目的而言，親自或委託代理人出席本公司任何會議的任何股東，應視為已就該會議收到適當的通知，且如有必要，應視為已就該會議召開的目的收到適當的通知。 (a) 若採用郵寄方式發送，應在含該通知或文件的信件寄出滿五個曆日後視為送達； (b) 若採用傳真方式發送，應在傳真機出具報告確認已傳送全部數據至接收方的傳真號碼時視為送達； (c) 若採用認可的快遞服務發送，應在含該通知或文件的信件交付快遞服務滿48 小時後視為送達；或 (d) (i) 若採用電子方式發送，應在 發送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(ii) 在本公司網站上刊登時即視為送達。 為證明已通過郵寄或快遞服務送達，只需證明含通知或文件的信件已填寫正確的地址並已妥善郵寄或交付快遞服務。 150. 已依據本《公司章程》的條款交付或郵寄至或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已收到其死亡或破產的通知，就該股東作為單獨或聯名持有人登記在其名下的任何股份而言，均應視為已妥善送達；除非在通知或文件送達時，其姓名已從股東名冊中除名，不再是該股份的持有人。就所有目的而言，該送達應被視為該通知或文件已向在該股份中享有利益的人士（無論與該股東聯名持有該股份或聲稱通過該股東在該股份中享有利益）充分送達。 151. 本公司所有股東大會的通知應發送至： (a) 所有持有股份且有權接收通知並已向本公司提供接收通知地址的股東；及(b) 因有權接收會議通知的股東死亡或破產而對股份享有權益的所有人士。 任何其他人士均無權接收股東大會通知。 152 . 在遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的前提下，股東均無權要求本公司披露任何交易細節，或可能與本公司業務經?相關、性質上屬或可能屬商業秘密或秘密流程、且董事會認為向公眾透露不符合股東利益的任何資料。 153 . 在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的前提下，董事會有權向任何股東發佈或披露其持有、保管或控制的與本公司或本公司事務相關的資料，括但不限於本公司股東名冊和股份轉讓登記簿中含的資料。 賠償 154 . 所有董事（就本條而言，括根據本《公司章程》規定而指定的任何替任董事）、秘書、助理秘書或本公司當時及不時的其他高級管理人員（但不括本公司的審計師）以及上述人士的遺產代理人（各稱為「受償人士」），因執行本公司業務或事務（括因判斷錯誤所致）或因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而發生或遭受的所有訴訟、法律程序、成本、費用、開銷、損失、損害或責任（因該受償人士本身的不誠實、故意違約或欺詐行為所導致除外），均應由本公司給予補償並確保其免受損失，括（在不影前述普遍適用性的情況下）該受償人士在開曼群島或其他地區的任何法院為有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是否勝訴）而產生的任何成本、開銷、損失或責任。 155 . 受償人士不對以下事項承擔責任： (a) 本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收款、疏忽、違約或不作為；或 (b) 因本公司任何財產的所有權存在瑕疵而導致的任何損失；或 (c) 本公司投資目標的任何相關擔保不足；或 (d) 因任何銀行、經紀商或其他類似人士而產生的損失；或 (e) 因該受償人士的任何疏忽、違約、失職、違反信用、判斷錯誤或失察而對其自身造成的任何損失；或 除非前述事項因該受償人士自身的不誠實、故意違約或欺詐造成。 財務年度 156. 12 31 除非董事會另有規定，否則本公司的財務年度應於每個曆年的 月 日結束，並1 1 於每個曆年的月日開始。 不承認信託 157. 本公司不承認任何人士通過信託持有股份。除非法律要求，否則本公司沒有義務也不得以任何方式被迫承認（即使已就此獲得通知）任何股份中的公允、或然、未來或部分權益或（本《公司章程》或《公司法》另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，股東名冊中登記的股東對其所持有的股份享有的絕對權利除外。 清算 158. 在遵守《公司法》的前提下，本公司可隨時及不時透過特別決議案自願清算。如果本公司清算，在獲得本公司特別決議案批准和《公司法》要求的其他批准的情況下，清算人可將本公司的全部或部分資產（無論其是否含同類財產）以實物形式分配給股東，為上述目的對該資產的價值進行評估，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。在獲得上述同樣批准的情況下，清算人可為股東利益將全部或部分資產委託給清算人在獲得上述同樣批准的情況下認為合適的信託受託人，但任何股東不得因此被迫接受任何附帶負債的資產。 159. 如果本公司清算，而可供分配予股東的資產不足以償付所有股本，則資產的分配應盡量使得股東按其所持股份的票面價值的比例承擔損失。如果可供分配予股東的資產足以支付在清算開始時的所有股本，盈餘部分應由按照股東在清算開始時所持股份的票面價值的比例分配予股東（如股份存在應付款項，應從中扣除已催繳但尚未繳納股款或因其他原因而應支付予本公司的款項）。本條不影按照特殊條款和條件發行的股份的持有人的權利。 160 . 在遵守《公司法》的前提下，本公司可不時及隨時通過特別決議案變更或修改本《公司章程》的全部或部分條款。 暫停股東登記與確定記錄日期 161 . 為確定有權接收通知、出席任何股東會議或延期會議並在會上表決的股東、有權接收股息支付的股東或為其他目的確定股東身份，董事會可規定在特定的期間（在任何情況下不得超過任何曆年的三十個曆日）內股東名冊暫停辦理轉讓登記。 162 . 作為暫停登記的替代或除暫停登記外，董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權接收通知、出席任何股東會議並在會上表決的股東。為確定有權接收股息支付的股東，董事會可以在宣佈支付該等股息之日前九十個曆日或九十個曆日內，釐定一個隨後的日期作為確定有關股東的記錄日期。 163 . 如果在確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東或有權接收股息支付的股東時，沒有按照前述規定暫停登記或確定記錄日期，則發佈會議通知之日或宣佈分配股息的董事會決議案通過之日（視情況而定）應為確定股東的記錄日期。 如已根據本條款的規定確定有權接收通知、出席股東會議並在會上表決的股東，該確定應適用於其任何延期會議。 以存續方式註冊 164 . 本公司可通過特別決議案的方式，決議以存續方式在開曼群島或本公司當時設立、註冊或存續所在的司法管轄區以外的其他司法管轄區註冊。為落實根據本條通過的決議，董事會可安排向公司註冊處提交申請，撤銷本公司在開曼群島或本公司當時設立、註冊或存續所在的其他司法管轄區的註冊，且可採取其認為適當的所有進一步行動，以使轉移註冊產生效力並使本公司存續。 165 . 董事會或經董事會特別授權的任何服務提供（括本公司的高級管理人員、秘書和註冊辦事處代理人），有權向任何監管或司法機關或向本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露與本公司事務相關的任何資料，括但不限於本公司股東名冊和賬簿中的資料。 無法聯絡的股東 166 . (a) 倘有關股息的支票或股息單連續兩次未獲兌現，或第一次寄出支票或股息單後遭退回，本公司可行使權力停止郵寄該等股息的支票或股息單。 (b) 本公司有權按董事會認為合適的方式出售未能聯絡股東的任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出： (i) 在下文(ii)分段所述的廣告日期前（或倘刊登超過一次，則以首次刊登為準）十二年期內，最少三次就有關股份而應付或作出股息或其他分派，而於該段時期未有領取該等股份的股息或其他分派； (ii) 本公司已在報章刊登廣告，表明出售該等股份的意圖，且自該廣告刊登日期計三個月期限已經屆滿（或倘刊登超過一次，則以首次刊登為準）； (iii) 本公司於上述十二年及三個月期間任何時間內未有收到持有該等股份的股東或因股東身故、破產或法例實施而對該等股份擁有權利的人士的任何存在證明；及 或因傳轉而對該等股份擁有權利的人士所簽立一樣有效，買方毋須對購買價款用途負責，其股份所有權亦不受與出售有關的程序中任何違規或無效情況的影。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司收取該等所得款項後，即被視作欠負前股東一筆等同於上述所得款項淨額的債項。無論本公司於其任何賬冊中或在任何其他方面登記任何項目，本公司概不會就該債項設立信託，亦毋須就其支付利息，且本公司不必就將所得款項淨額用於本公司業務或其認為適當的用途而賺得的任何款項作出解釋。縱使持有被出售股份的股東身故、破產、清盤或在法律上無行為能力或權利能力的其他情況，根據本條進行的任何出售仍為有效。 與股東溝通及披露事項 167. 本公司與其股東溝通須遵守上市規則附錄十四的條文規定。 168. 本公司須在上市規則規定的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告首頁載入「以不同投票權控制的公司」字樣或香聯交所不時規定的字樣，且須在上市文件及定期財務報告顯著描述不同投票權架構、採用該架構的理由及股東的相關風險。該聲明須告知有意投資投資本公司的潛在風險，並告知有意投資須審慎周詳考慮後再作出投資決定。 169. 本公司須在其上市文件、中期和年度報告中： (a) Y 說明 類普通股持有人的身份（倘持有人為創辦人控股公司，則說明持有或控制該公司的創辦人的身份）； (b) Y Z 披露 類普通股轉換為類普通股可能對股本的影；及 (c) Y 披露 類普通股附帶的不同投票權終止的所有情況。 組織章程文件 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司 經第八九次修訂及重述的 組織章程大綱 2022 6 30 2026 6 17 （於 年月 日 年月 日經特別決議案通過） 1 . 本公司的名稱為嗶哩嗶哩股份有限公司。 2 190 . 本公司的註冊辦事處將位於Walkers Corporate Limited的辦事處，即 Elgin Avenue, 1 9008 George Town, Grand Cayman KY - , Cayman Islands，或位於董事會可能不時決定的開曼群島內的其他地點。 3 . 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有充分的權力及權限實施《公司法》或開曼群島其他法律未禁止的任何目標。 4 . 本公司具有且能夠行使擁有完全行為能力的自然人所能行使的所有職能，無關《公司法》規定的公司利益問題。 5 . 除非為促進本公司在開曼群島以外的業務，否則本公司不會在開曼群島與任何人士、商行或法人團體進行交易；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼群島簽署並執行合同，以及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業務所需的全部權力。 6 . 每名股東的責任限於其所持股份未繳納的股款（如有）。 (iii) 100,000,000 0.0001 通股及 股每股面值 美元的上述一個或多個類別（無論如何指 9 定）的股份，由董事會根據《公司章程》第條決定。在遵守《公司法》和《公司章程》的前提下，本公司有權回購或購買任何股份及增加或削減其法定股本，且有權對前述股份或其任何部分進行拆分或合併，並有權發行全部或部分股本，無論其為原始股份、回購股份、增加或減少的股份，也無論是否有優先級、優先權、特殊權利或其他權利，或受限於任何權利延期或任何條件或其他限制。除非發行條件另有明確規定，否則每次股份發行（無論是否已表明是普通股、優先股或其他）均受限於上文所規定的本公司權力。 8. 根據《公司法》本公司有權在開曼群島註銷並在其他司法轄區延續註冊。 9. 本組織章程大綱中未界定的術語與本公司組織章程細則中的術語涵義相同。 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司 經第八九次修訂及重述的 組織章程細則 2022 6 30 2026 6 17 （於 年月 日 年月 日經特別決議案通過） 《公司法》附件一表格「A」中的規定不適用於本公司，下述《公司章程》括本公司的組織章程細則。 詮釋 1 . 除非與主旨或上下文不一致，否則本《公司章程》中的下列術語有如下涵義：「美國存託股」 指 代表Z類普通股的美國存託股； 「關聯方」 指 就人士而言，直接或間接通過一名或多名中間方控制該人士、被該人士控制、或與該人士共同被控制的任 何其他人士；並且(i)就自然人而言，應括但不限於其 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的母親、配偶的父 親、配偶的兄弟姐妹，以上述人員的利益設立的信託， 完全或共同由上述任何人員擁有的公司、合夥企業或 任何其他實體，以及(ii)就實體而言，應括直接或間 接（通過一名或多名中間方）控制該實體、被該實體控 制，或與該實體共同被控制的合夥企業、法人團體或 任何其他實體或自然人。「控制」指直接或間接擁有具 50 備法人團體、合夥企業或其他實體百分之五十( %)以 上表決權的股份（就法人團體而言，不括僅通過偶發 事件獲得的享有表決權的證券），或有權控制該法人團 體、合夥企業或其他實體的管理，或有權選任該法人 團體、合夥企業或其他實體的董事會或類似決策機構 的過半數成員； 「《公司章程》」 指 不時修改或取代的本公司組織章程細則； 「董事會」及「董事」 指 本公司當時的董事，或視情況而定，由本公司董事組成的董事會或其委員會； 「主席」 指 董事會主席； 「類別」 指 本公司可能不時發行的股份的任何類別； 「Z類普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的被指定為Z類普通股的普通股，且含有本《公司章程》規定的相應權利； 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所界定的涵義； 「美國證交會」 指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； 「本公司」 指 嗶哩嗶哩股份有限公司，一家開曼群島的獲豁免公司；「《公司法》」 指 《開曼群島公司法》（經修訂），以及任何法定修正案或重新制定的版本； 「《公司條例》」 指 香法例第622章《公司條例》（經不時修訂）；「本公司網站」 指 本公司關於公司介紹╱投資關係的主要網站，其網址或域名已於本公司提交予美國證交會有關首次公開 發售美國存託股的任何註冊聲明中披露或已另行通知 股東； 「合規顧問」 指 具有上市規則所界定的涵義； 「企業管治委員會」 指 根據本《公司章程》成立的董事會企業管治委員會；「企業管治報告」 指 根據上市規則載於本公司年報或財務報告摘要（如有）的企業管治報告； 「指定證券交易所」 指 (i)任何股份及美國存託股上市交易的任何美國證券交易所或(ii)香聯交所（視情況而定）； 「電子」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（括併入其中或用於替換其的任何其他法律） 中賦予的涵義； 「電子通信」 指 通過電子方式發佈到本公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站，或經董事會不少於三分之二的董 事另行表決決定和批准的其他電子傳送方式； 「《電子交易法》」 指 《開曼群島電子交易法》（2003年修訂本）及任何法定修正案或重新制定的版本； 「電子記錄」 指 當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的版本（括併入其中或用於替換其的任何其他法律） 中賦予的涵義； 「電子方式」 指 以電子形式發送或以其他方式提供予擬接收通訊的人士； 「電子會議」 指 完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會； 「創辦人」 指 陳睿先生、徐逸先生及李旎女士，彼等各自分別為一名「創辦人」； 「創辦人控股公司」 指 由任何一名創辦人全資擁有或完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他公司； 「總辦事處」 指 董事會不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處；「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「控股公司」 指 具有《公司條例》所賦予之涵義； 「混合會議」 指 為(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透 過電子設施虛擬出席及參加而召開的股東大會； 「獨立非執行董事」 指 獲適用於相關股份在香聯交所上市的有關守則、規則及規例認可為獨立非執行董事的董事； 「會議地點」 指 具有第70A條所賦予之涵義； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；「組織章程大綱」 指 不時修改或替換的本公司組織章程大綱； 「報章」 指 至少一份英文日報及至少一份中文日報，兩種報章均 在有關地區普遍刊印及發行，並為有關地區的證券交 易所就此指定或未排除在外的報章； 「提名及企業管治 指 具有第123A條所賦予的涵義； 委員會」 「提名委員會」 指 根據本《公司章程》成立的董事會提名委員會；「普通決議案」 指 以下決議案： (a) 經在根據本《公司章程》召開的本公司股東大會上 有表決權的股東親自或（如允許委派代表）委派代 表或（倘為法團）由其正式授權代表以簡單大多數 表決通過；或 名股東簽署，決議案的生效日期為該份文件的簽 署日期或多份文件中最後一份文件的簽署日期； 「普通股」 指 Y類普通股或Z類普通股； 「首要目標」 指 具有第9條所賦予之涵義； 「繳足」 指 已經按發行的任何股份面值繳足股款（括入賬列為繳足）； 「人士」 指 任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企業、法 人團體、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法律人 格），或視上下文而定，為上述任何之一； 「現場會議」 指 由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行及進行 的股東大會； 「主要會議地點」 指 具有第63條所賦予之涵義； 「股東名冊」 指 按照《公司法》保存的本公司股東名冊； 「註冊辦事處」 指 《公司法》要求的本公司註冊辦事處； 「登記處」 指 於有關地區或其他地方，董事會不時決定就該類別股本存置股東名冊分冊，以及（除董事會另有約定外）須 提交股份其他所有權過戶文件以作登記及須予登記的 一個或多個地方； 括該日）期間（以及如於任何時候任何該等證券因任何 原因於任何時段暫停上市，就本釋義而言，該等證券 仍應按上市證券處理）； 「有關地區」 指 香或本公司任何證券在該地區的證券交易所上市的其他地區； 「印章」 指 本公司已經採用的公章，括其任何複製印章； 「秘書」 指 由董事任命履行本公司秘書職務的任何人士； 「《證券法》」 指 當時有效的《1933年美國證券法》（經修訂），或任何類似的聯邦法律以及美國證交會的規則及規定； 「股份」 指 本公司股本中的股份。本《公司章程》提及「股份」時，應按照上下文可能的要求，被視為任何或所有類別的 股份。為避免疑義，在本《公司章程》中，「股份」應 含股份的零碎部份； 「股東」 指 在股東名冊中登記為一股或多股股份持有人的人士； 「股份溢價賬」 指 根據本《公司章程》及《公司法》設立的股份溢價賬；「簽署」 指 通過機械方式、電子符號或附屬於電子通信或與電子 通信合理相關的程序簽署的簽字或簽字的代表形式， 該簽字由有意簽署電子通信的人士簽署或採用； (a) 在正式發出會議通知，表明擬將該決議案作為特 別決議案提出後，經在本公司股東大會上有表決 權的不少於四分之三的股東親自或（如允許委派代 表）由其代理人或（倘為法團）由其正式授權代表表 決通過；或 (b) 經在本公司股東大會上有表決權的全體股東在一 份或多份文件中書面批准，每份文件應由一名或 多名股東簽署，所通過特別決議案的生效日期為 該份文件的簽署日期或多份文件中最後一份文件 的簽署日期； 「庫存股份」 指 按照《公司法》以本公司名義作為庫存股份持有的股份；及 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、屬地以及其管轄的所有地區。 2. 在本《公司章程》中，除上下文另有規定外： (a) 單數詞語應括複數詞語，反之亦然； (b) 視上下文所需，男性用語應含女性及任何人士； (c) 用語「可」應解釋為允許，而用語「應」應解釋為強制規定； (d) 提到的元（或美元）或分指美利堅合眾國的美元或美分； (e) 提到的法定修訂案應括當時有效的任何修正案或重新制定的版本；(g) 除非出現相反意圖，提到的「書面」應被解釋為括打印、平版印刷、攝影及其他以清晰持久的形式表示或複製詞彙或數字的方式，或在《公司法》及其他適用法律、規則及規例允許下及根據《公司法》及其他適用法律、規則及規例，指任何代替書寫的可見形式（括電子通信），或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表示或複製詞彙的方式，且括以電子展示形式進行的呈現，惟相關文件或通知的送達方式及股東的選擇須符合《公司法》以及所有其他適用的法律、規則及規例； (h) 對電子設施的提述，括但不限於網絡平台、網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (i) 本《公司章程》中關於交付的要求，括以電子記錄或電子通信的形式交付；(j) 對所簽署或簽立文件的提述括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通知或文件的提述括以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通知或文件；（未完）  |