锦旅Ｂ股(900929):锦旅B股2025年年度股东会会议资料
年年度股东会 2025 会议资料 二〇二六年六月二十六日 目录 一、2025年年度股东会须知………………………………………… 2 二、2025年年度股东会议程………………………………………… 4 三、2025年度董事会报告…………………………………………… 5 四、2025年度利润分配方案………………………………………… 13 五、关于聘请公司2026年度财务报表和内控审计机构的议案…… 14 六、关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案…… 15 七、独立董事2025年度述职报告…………………………………… 21 上海锦江国际旅游股份有限公司 2025年年度股东会须知 为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等有关规定，特制定股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等权利。 三、股东要求在股东会上发言，应当先向会议登记处登记，并填 写“股东会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。 有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。 四、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结 束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 五、会议采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司 将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始 前完成现场签到。 七、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品， 以维护其他广大股东的利益。 上海锦江国际旅游股份有限公司 2026年6月26日 上海锦江国际旅游股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议时间：2026年6月26日下午14:00 会议地点：上海市茂名南路59号上海锦江饭店锦江小礼堂二楼锦竹 厅 会议议程： 一、审议《2025年度董事会报告》 二、审议《2025年度利润分配方案》 三、审议《关于聘请公司2026年度财务报表和内控审计机构的议 案》 四、审议《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》 五、听取《独立董事2025年度述职报告》 股东会 材料一 上海锦江国际旅游股份有限公司 2025年度董事会报告 一、公司董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了九次董事会会议和一次股东会， 在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份定 期报告和二十四份临时公告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权和履行义务。 期间决定和实施的主要事项有：实施2024年度利润分配方案。 二、2025年度公司主要财务指标及生产经营情况 报告期内，公司实现合并营业收入90,378.61万元，比上年同期 增加7,215.34万元，增长8.68%；营业利润4,566.95万元，比上年 同期下降1,656.87万元，下降26.62%；利润总额4,559.03万元，比 上年同期下降1,685.60万元，下降26.99%；归属于上市公司股东的 净利润4,397.59万元，比上年同期下降2,265.63万元，下降34.00%；基本每股收益为0.3318元，比上年同期每股下降0.1709元，下降 34.00%。 2025年，公司经营管理层根据董事会的决策部署和要求，以打造 “全国领先的文旅会展综合服务商”为目标，扎实有序推进各项工作落地。 （一）以“深耕国内、海外布局”为引领，推动业务线能级提升 1.立足本地，优化文旅新产品 创新“文博+”“赛事+”产品，推动“文商旅体展”跨界联动。围 绕与上海博物馆“金字塔之巅：古埃及文明大展”的合作项目，联手锦江酒店推出本地高端酒店套餐、“夜游专场+专家导览”、出境主题产品等，在13个月的展览期间服务近7万名游客、策划本地团队和 出境主题游10余万人次，实现“在上海看埃及”与“去埃及看世界”的双向引流。 打造疗休养服务标杆。聚焦政企工会游、职工疗休养及专属定制 产品三大主线，依托集团行业地位和资源优势，引进更多优质大客户，续签率超过80%，合作超过3年的核心客户续签率高达95%，进一步 提升市场地位。 助力上海打造“中国入境旅游第一站”。针对入境游客年龄趋势 和需求变化升级服务体系，推出“建筑阅读”“美食探索”等不同主题线路；在保持德语市场优势同时，大力开发法语、西语等目标市场，紧跟锦江酒店规模化出海步伐，新开拓新加坡、马来西亚、印尼入境业务。与此同时，做好浦东和虹桥机场航站楼外籍人员一站式综合服务中心24小时轮岗服务，为刚踏入国门的外籍旅客提供综合性专业 便利服务。依托集团在捷克（布拉格）、瑞典（斯德哥尔摩、哥德堡）、意大利（米兰、罗马）三国五地海外签证中心管理，在发挥海外签证中心属地化运营优势的同时，不断推新“中国文旅精品路线”，吸引更多海外游客来沪旅游消费。 2.辐射全国，打造消费新场景 聚焦深耕国内，有序推进全国化战略布局。锦江旅游深圳子公司 借助锦江酒店（中国区）深圳总部的区域优势，对准粤港澳大湾区市场，与上海锦旅签订互为代理协议，承接相关业务。 拓展文旅目的地发展“朋友圈”。通过政企协作、品牌输出、景 区联动等措施，发挥文旅引流和产业链落地作用，进一步扩大锦江品牌在区域文旅市场的覆盖面，为长期发展和拓展客源打下坚实基础。 与珠峰文旅携手成立合资公司，运营管理珠峰大本营，引入集团品牌酒店，助力西藏珠峰打造“世界生态旅游目的地”。 3.链接全球，形成发展新优势 拓展入境游“消费地图”。旗下上海国旅围绕提高游客复购率， 创新入境旅游理念，重塑目的地市场概念，开发覆盖周边国家为旅游目的地的新型入境游产品，推出“中国+越南”“中国+巴厘岛”等跨国旅游线路，打造全新“发现东方”系列产品，逐步完成由中国旅游专家向亚洲旅游专家转型。 积极抢占中东市场。作为获得第一张中国国有旅游企业在沙特的 营业许可证，沙特锦旅结合海湾航空GSA业务拓展，通过与海湾航空 集团、沙特旅游局、巴林旅游局等中东政企合作，在中东地区多点布局旅游、航空市场，并协同锦江酒店在中东沙特等地的丽笙酒店，开拓中东旅游及商务市场，构建酒旅融合的大旅游产业，更好地服务全球游客和中国企业及消费者。 （二）以“高精定”理念为引领，持续推进产品与服务升级 1.出台“高精定”品牌规范驱动创新调整 上海锦旅确立“锦旅私享家”主品牌，构建“登峰造J”和“霓 虹锦”两个子品牌矩阵，首款产品“泰宁穿越丹霞秘境”首发获专业客群高度认可。上海国旅孵化“遇见大家”品牌，全年落地文化、艺术、历史等核心活动，通过立足“文化讲座+旅行行程”的核心模式，依托“文化盛宴”，锁定目标客群并开发衍生旅游产品。 2.旅游服务业务线由“同质化”转向“专业化与定制化” 精准研判市场，迭代传统产品。应对市场竞争压力，通过分析客 群消费偏好与市场趋势，策划上线“南美24天深度游”“北欧邮轮四国15日游”“诺唯真邮轮逍遥号地中海+巴尔干8国游”“南部非洲荒野奇迹”“格陵兰冰岛深度游”等多条自组新产品，受到市场欢迎。 着眼新兴市场，强化前瞻布局。服务上海高质量发展“银发经济”，上线“乐龄·乐游”“花漾熟年”等主题品牌产品，推出文博探秘、红色记忆、乡村休闲等主题线路，提供“安全、舒适、有温度”的银发旅行解决方案和高品质服务，激发消费新增长点。 3.会议会奖和差旅管理业务线稳存量、拓增量“两手抓” 针对直销快消、汽车行业、医药、教育等重点客户，梳理年度框 架协议，把服务范围从单一会议执行延伸至品牌活动全案策划。全年共接待会议千余场，并成功中标落地上海第48届世界技能大赛项目。 尝试策划融合文化、商业、体育与旅游等跨界元素的综合性展会，与长三角文博会组委会合作主办“第三届中国文旅产业投资博览会”及“第十三届酒店投资加盟展”，牵头举办“第二届文康旅产业融合发展大会”“中国文旅、酒店展会东南亚出海论坛”及“一带一路文旅酒店出海·数智设计与供应链协同论坛”等高端论坛。 4.文旅目的地项目不断提升实力。 西藏珠峰项目步入正轨。自年初锦江旅游团队接手运营以来，通 过推介会、广告投放、自媒体运营合作等多维度营销推广，持续扩大景区品牌影响力；通过引进餐饮、制氧等商户，优化改造景区基础设施设备，加快转化文创作品等方式，持续优化景区硬件设施和软件服务。 环大金湖项目扩大市场影响力。推进游客中心改造、智慧系统落 地等景区基础设施改造，落地热气球低空旅游项目和研学课程等，打造新的增收引擎。 （三）进一步提高精细管理水平 围绕公司改革深化提升任务和市场化改革要求，从商业模式、机 制体制和人事制度改革三大抓手切入，聚焦核心主业、重构业务模块和业务线，推进旅游服务、会奖商旅和文旅目的地发展等业务板块能级提升、做大做强。 通过内部推选、外部交流、公开遴选等方式配强配齐管理团队， 为年轻干部和业务骨干搭建成长平台。以业绩为导向，形成三级公司“一企一策”的精准考核机制，为激发企业活力和提质增效提供保障。 按照业财一体化工作要求，梳理公司主数据及管理流程，形成指 标手册及管理流程，初步完成数仓建设。为后续以数据为依据、加强过程管理和风险防控夯实基础。 三、2026年公司经营计划 2026年，公司聚焦市场竞争力和品牌影响力，以业态升级、产品 创新，深耕业务、客户和产品，强化核心竞争力。 一、深入推进以“酒旅融合”为核心的文旅产业链协同 初步构建上海本部（华东）、成都子公司（华西）、深圳子公司（华南）、北京子公司（华北）等国内四大区域中心，立足福建三明和西藏珠峰大本营两大景区运营项目，沙特子公司以及意大利、捷克、瑞典等三大海外签证中心，深度挖掘当地特色资源与稀缺体验项目，提高对产业链上游文旅资源的掌控能力，实现“酒店+旅游”“景区+引流”“组团+地接”“签证入口+文旅产品”等多维度的资源共享与业务协同。 探索在东南亚地区形成锦江特色的酒旅集成化产品业务规模。设 立“在地前哨站”，与当地优质度假村和康复中心合作推出度假、康养、旅居等主题产品。组建“东南亚小语种+中文”的多语种服务团 队，优化中老、中缅等跨境配套服务，大力发掘东南亚入境旅游潜力。 促进与集团酒店、餐饮、客运、城服等业务线合作共赢，打造“锦 江”特色竞争优势，为提升“高精定”业务规模、保障第48届世界 技能大赛和上海马拉松配套服务等重点工作任务创造有利条件。 二、深入推进以“提质增效”为目标的业态升级 出境旅游、国内旅游业务线在守好基本盘的同时，深耕主题定制、 银发旅游、工会疗休养等重点市场，大幅提高“高精定”业务占比，实现各子业务线营收与毛利率同步提升。整合上海本地迪士尼、乐高、耀雪等热门景点，以及“罗马罗马”、“云冈石窟”特展等文博类和演艺类产品，打造“门票+酒店+度假”的套餐产品，孵化以票根经济为支撑的业务增长点。 入境旅游业务线在巩固德语市场优势的同时，要依托现有三国五 地海外签证中心布局优势，重点开拓意大利及东欧、北欧市场，推出“签证+旅行”主题游套餐，一方面提高衍生服务在海外签证业务线 占比，另一方面放大海外签证中心溢出效应，扩大新兴入境业务版图。 要针对新一代入境游客偏好变化，调整产品元素和营销策略，集成故宫、敦煌等中国稀缺文化资源和沉浸式体验活动，打造“主题化定制+全链路服务”的入境高精定产品。 会议会奖业务线要大力提高供应链整合能力，提高毛利率。一方 面，加大力度做好新客拓展和存量客户挖掘，重点攻坚互联网、金融、快消、医药四大高需求领域。另一方面，严格执行毛利率达标审核制度，统一地接社、搭建、车队等供应商比价管理。 西藏锦江珠峰公司要全面落地管理架构，适时推进投资性项目建 设。环大金湖公司要推进资源互享、客流互导的区域旅游协同，提高经济效益。 三、深入推进以“高精定”为重点的产品创新 以“高精定”业务拓展为抓手，以参与“旅超”大赛为契机，推 动出境游、国内游和入境游业务线提升在地服务能力、挖掘潜在市场、打造品牌IP、丰富文旅服务品类，持续优化产品供给，避免同质化 和僵化。 从产品策划端入手，确立产品和服务标准，持续扩大“锦旅私享 家”“登峰造J”“遇见大家”等产品系列的市场知名度和影响力，不断培育新的主题IP。 从客户端入手，通过文化讲座、主题活动、衍生服务等方式以及 数字化工具，在高净值客群、银发客群等重点市场，做好客户识别与维护，实现客户价值长期提升。 四、深入推进以数智化转型为抓手的管理提升 以用户为中心，逐步构建数智驱动、平台赋能、安全可控的数字 化能力，提高客户体验和运营管理水平。年内重点推进客商管理体系建设。 在客户方面，构建锦江旅游统一客户数据管理体系，实现C端散 客与B端大客户的全渠道触点信息自动采集、规范化管理、唯一标识 归集，完善客户信息治理。 在供应商方面，建设与完善供应商管理体系，制定供应商管理规 范，建立供应商管理、评估、准入、合同管理及供应商创益报告，为后续旅游资源集采提供基础。 推动人工智能技术与核心业务场景深度融合，在关键环节实现降 本增效与体验升级，积极培育增长新能力。探索重塑“售前、中、后”全旅程的业务闭环，建立客户体验的实时数据监测与快速反馈优化机制。 提请股东会审议。 股东会 材料二 上海锦江国际旅游股份有限公司 2025年度利润分配方案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025 年度母公司净利润25,130,129.09元，加上2025年初可供分配利润 580,657,650.53元，减去2025年已分配利润20,015,996.77元，2025年末母公司报表中可供分配利润为585,771,782.85元。公司拟定2025年度利润分配预案为：以截至2025年12月31日的总股本132,556,270股为 基数，每10股派发现金红利人民币0.996元（含税），红利派发总额计13,202,604.49元（含税），剩余未分配利润572,569,178.36元结转下年度。 在批准2025年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分 派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不 变，相应调整分配总额。 提请股东会审议。 股东会 材料三 上海锦江国际旅游股份有限公司 关于聘请公司2026年度财务报表 和内控审计机构的议案 根据董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年年度财务 报表审计业务和内控审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。 提请股东会审议。 股东会 材料四 关于制定公司 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》等规定，拟制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》附后，提请股东会审议。 附件： 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； （三）高级管理人员：指公司的首席执行官、副总裁、董事会秘书、财务负责人，以及《公司章程》规定的其他人员（如有）。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明原则，实现薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；（二）按劳分配与“责、权、利”相结合原则，使薪酬与岗位价值、履职责任相匹配； （三）激励与约束并重原则，将薪酬发放与考核奖惩、激励机制紧密挂钩；（四）长远发展原则，确保薪酬水平与企业持续健康发展目标相契合；（五）效率与公平兼顾原则，统筹协调企业内部薪酬分配关系，兼顾竞争力与职工利益平衡。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬考核制度和薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三章 薪酬的构成与标准 第五条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。 第六条 高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员） 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。 （一）基本薪酬：为年收入固定部分，结合岗位价值、责任要求、任职能力及市场薪资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标完成情况确定，并授权公司董事会制定《上海锦江国际旅游股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬，不得在国家和本市规定之外领取地方各类额外补贴。 第七条 高级管理人员薪酬标准核定： （一）公司盈利状况； （二）统筹岗位价值贡献、与同级人员及企业职工的分配关系； （三）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（四）参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低公司薪资调整作为参考依据； （五）岗位发生变动的个别调整。 第四章 薪酬的支付和管理 第八条 高级管理人员薪酬支付方式： （一）基本薪酬按月足额支付； （二）绩效薪酬实行差异化支付，可采取一次性支付或递延支付方式，具体按照《实施细则》执行； （三）中长期激励实行收入锁定期制度，支付进度及锁定期与风险防控、项目完结挂钩，递延和锁定期限一般不少于三年。 第九条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。 第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴： （一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的； （五）法律法规规定的或公司其他制度规定的或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会薪酬与考核委员会应依据重述后的财务数据对相关年度的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新核定，并全额追回已发放的超额部分。 第十三条董事、高级管理人员存在违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。 第五章 薪酬的调整 第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 股东会 材料五 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（姚凯） 作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度（即2025年 1月1日起至12月31日止）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 姚凯，男，1970年12月出生，管理学博士，复旦大学教授。现 任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、中国领导科学学会理事、上海市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独 立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事会 议情况 2025年度，公司共召开1次股东会（2024年年度股东会）。本人 亲自出席了上述公司股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。 2025年度，公司共召开9次董事会会议，本人亲自出席了全部 董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的 规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2025年度，公司共召开4次独立董事会议。 2025年1月22日，本人参加了公司独立董事2025年第一次会 议，审阅了普华永道中天会计师事务所关于2024年度审计工作计划 介绍、公司2024年年度报告工作计划、《公司关于2024年年度业绩 预告的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司2024年报审计工作；要求公 司严格按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。 2025年3月31日，本人参加了公司独立董事2025年第二次会 议暨2024年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司 2024年度主要经营指标与主要工作等工作报告、普华永道中天会计 师事务所关于公司2024年度审计完成报告；审议公司2025年拟发生 日常关联交易事项、通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、独立董事2024年度述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年6月6日，本人参加了公司独立董事2025年第三次专门 会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于公司董事会换届选举及下届董事会候选人推荐名单的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年8月28日，本人参加了公司独立董事2025年第四次会 议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于公司调整部分高级管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年度，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并 开展相关工作。公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，本人 亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，对公司高级管理人员的薪酬方案提出建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核，并就聘任高级管理人员事项发表独立意见。 本人认为2025年度公司董事会及薪酬与考核委员会、独立董事 会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会及薪酬与考核委员会、独立董事会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审 阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最 新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董事的履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真4、本人通过参加股东会、网上业绩说明会等方式与中小股东进 行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月14日，公司十届三十三次董事会审议《关于2024年 度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生日常关联交易的议案》 和《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司2024年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2025年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为 的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。 报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公 司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过20,000万元人民币，委托贷款手续费率不超过0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦 江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司2024年度涉及锦江财务 公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况 报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对 相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。 （五）高级管理人员的薪酬情况 报告期内，对公司2024年度高级管理人员薪酬方案进行了审查， 本人认为，公司高级管理人员2024年度薪酬，按照年度经营指标、 工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 报告期内，公司第十届董事会第三十三次会议和2024年年度股 东大会审议通过了《关于聘请公司2025年年度财务报表和内控审计 机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 聘任普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）后，本人持续关 注市场信息，基于审慎性原则，与公司管理层、普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）多次深入沟通，了解有关事项进展，提示与研判相关风险，制定处置预案，确保公司相关审计工作顺利有序开展。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2024年度利润分配，对全体股东每10股 派现金红利1.51元（含税），共计20,015,996.77元。本人认为，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件 以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。 （八）公司及股东承诺履行情况 2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 （现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270股国有股份（占总股本的比例为 市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告24份。 本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披 露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制自我评价情况 经审议《公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已 根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2024年度内部控制评价报告》。 五、总体评价和建议 2025年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 2026年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发 挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东利益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事：姚凯 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（黄海杰） 作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度（即2025年 1月1日起至12月31日止）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄海杰，男，1985年7月出生，管理学博士。曾任中国民生银行 上海分行中小企业金融事业部风险经理助理，华东师范大学经济与管理学院会计系讲师、晨晖学者。现任华东师范大学经济与管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师等职，本公司独立董事（2024年 1月26日起任职）。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍进行独立客观判断的管理，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事会 议情况 2025年度，公司共召开1次股东会（2024年年度股东会）。本人 亲自出席了上述公司股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。 2025年度，公司共召开9次董事会会议，本人亲自出席了全部 董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的 规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2025年度，公司共召开4次独立董事会议。 2025年1月22日，本人参加了公司独立董事2025年第一次会 议，审阅了普华永道中天会计师事务所关于2024年度审计工作计划 介绍、公司2024年年度报告工作计划、《公司关于2024年年度业绩 预告的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司2024年报审计工作；要求公 司严格按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。 2025年3月31日，本人参加了公司独立董事2025年第二次会 议暨2024年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司 2024年度主要经营指标与主要工作等的工作报告、普华永道中天会 计师事务所关于公司2024年度审计完成报告；审议公司2025年拟发 生日常关联交易事项、通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、独立董事2024年度述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年6月6日，本人参加了公司独立董事2025年第三次专门 会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于公司董事会换届选举及下届董事会候选人推荐名单的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年8月28日，本人参加了公司独立董事2025年第四次会 议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于公司调整部分高级管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年度，本人在董事会审计与风控委员会中担任相应职务并 开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员会会议8次，本人 均亲自出席。作为董事会审计与风控委员会主任委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事务所及与年审会计师事务所沟通日常年审情况等重要事项的审核，对完善公司内部控制及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。 本人认为2025年度公司董事会及审计与风控委员会、独立董事 会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会及审计与风控委员会、独立董事会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人在每次董事会召开前积极获取作决策所需的资料并认真 审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最 新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董事的履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。 4、本人通过参加股东会、网上业绩说明会等方式与中小股东进 行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月14日，公司十届三十三次董事会审议《关于2024年 度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生日常关联交易的议案》 和《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司2024年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2025年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为 的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。 报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公 司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过20,000万元人民币，委托贷款手续费率不超过0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意本议案。 报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦 江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司2024年度涉及锦江财务 公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况 报告期内，在公司聘任高级管理人员过程中，本人对相关人员的 任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。 （五）高级管理人员的薪酬情况 报告期内，对公司2024年度高级管理人员薪酬方案进行了审查， 本人认为，公司高级管理人员2024年度薪酬，按照年度经营指标、 工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司第十届董事会第三十三次会议和2024年年度股 东大会审议通过了《关于聘请公司2025年年度财务报表和内控审计 机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 聘任普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）后，本人持续关 注市场信息，基于审慎性原则，与公司管理层、普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）多次深入沟通，了解有关事项进展，提示与研判相关风险，制定处置预案，确保公司相关审计工作顺利有序开展。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2024年度利润分配，对全体股东每10股 派现金红利1.51元（含税），共计20,015,996.77元。本人认为，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件 以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。 （八）公司及股东承诺履行情况 2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 （现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270股国有股份（占总股本的比例为 50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告24份。 本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披 露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制自我评价情况 经审议《公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已 根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2024年度内部控制评价报告》。 五、总体评价和建议 2025年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将持续学习相关法律、法规和规范性文件，特别是 对《上市公司独立董事管理办法》继续进行深入学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事：黄海杰 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（仇非） 作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度（即2025年 6月27日起至12月31日止）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1967 仇非，男， 年出生，工商管理硕士。曾任博世（中国）有限 公司市场总监、福特汽车（中国）有限公司市场总监，新华都实业（上海）投资有限公司总裁。现任正知股权投资合伙企业合伙人、惠生清洁能源科技集团股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独 立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事会 议情况 2025年度，公司共召开1次股东会（2024年年度股东会）。本人 亲自出席了上述公司股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。 2025年度，公司共召开9次董事会会议，本人亲自出席了任职 后的5次董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会 会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的 规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2025年度，公司共召开4次独立董事会议，本人参加了其中的1次会议。 2025年8月28日，本人参加了公司独立董事2025年第四次会 议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》以及《关于公司调整部分高级管理人员的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年度，本人在董事会审计与风控委员会、战略投资委员会中 担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员会会议7次，本人亲自出席了任职后的2次。作为董事会审计与风控委 员会委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事务所等重要事项的审核，对完善公司内部 控制及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。 本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事会议 的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。 本人对董事会及薪酬与考核委员会、独立董事会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审 阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最 新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董事的履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上 实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。 4、本人通过参加股东会、网上业绩说明会等方式与中小股东进 行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月14日，公司十届三十三次董事会审议《关于2024年 度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生日常关联交易的议案》 和《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》：公司2024年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2025年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为 的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。 报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公 司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过20,000万元人民币，委托贷款手续费率不超过0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦 江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司2024年度涉及锦江财务 公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况 报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对 相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。 （五）高级管理人员的薪酬情况 报告期内，对公司2024年度高级管理人员薪酬方案进行了审查， 本人认为，公司高级管理人员2024年度薪酬，按照年度经营指标、 工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 报告期内，公司第十届董事会第三十三次会议和2024年年度股 东大会审议通过了《关于聘请公司2025年年度财务报表和内控审计 机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2024年度利润分配，对全体股东每10股 派现金红利1.51元（含税），共计20,015,996.77元。本人认为，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件 以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对外部环境对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。 （八）公司及股东承诺履行情况 2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 （现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270股国有股份（占总股本的比例为 50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。 报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告24份。 本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披 露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制自我评价情况 经审议《公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已 根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、总体评价和建议 2025年，作为公司新任独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独 立董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，加深对相关 法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东利益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事：仇非 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告（周慈铭） 作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度（即2025年 1月1日起至6月26日止）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周慈铭，男，1951年10月出生，研究生学历，硕士，高级经济 师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限公司独立董事。本公司原独立董事，于2025年6月26日任期届满。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍进行独立客观判断的管理，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事会 议情况 2025年度，公司共召开1次股东会（2024年年度股东会）。本人 亲自出席了上述公司股东会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。 2025年度，公司共召开9次董事会会议，本人亲自出席了离任 前的4次董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会 会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的 规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2025年度，公司共召开4次独立董事会议，本人参加了其中的3次会议。 2025年1月22日，本人参加了公司独立董事2025年第一次会 议，审阅了普华永道中天会计师事务所关于2024年度审计工作计划 介绍、公司2024年年度报告工作计划、《公司关于2024年年度业绩 预告的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司2024年报审计工作；要求公 司严格按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。 2025年3月31日，本人参加了公司独立董事2025年第二次会 议暨2024年年报工作第二次会议，听取了公司经营管理层关于公司 2024年度主要经营指标与主要工作等的工作报告、普华永道中天会 计师事务所关于公司2024年度审计完成报告；审议公司2025年拟发 生日常关联交易事项、通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、独立董事2024年度述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年6月6日，本人参加了公司独立董事2025年第三次专门 会议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于公司董事会换届选举及下届董事会候选人推荐名单的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2025年度，本人在董事会审计与风控委员会、薪酬与考核委员会 中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计与风控委员会会议7次，本人出席了离任前的全部5次会议，薪酬与考核委员会 会议2次，本人均亲自出席。作为董事会审计与风控委员会委员，本 人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，通过对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、日常关联交易、聘用年审会计师事务所等重要事项的审核，对完善公司内部控制及提高公 司董事会的决策效率起到了积极作用。作为薪酬与考核委员会的委 员，对公司高级管理人员的薪酬方案提出建议，有效地保证了公司的规范运作；对高级管理人员人选任职资格进行审核，并就聘任高级管理人员事项发表独立意见。 本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事会议 的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。 本人对董事会及其专门委员会、独立董事会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人在每次董事会召开前积极获取作决策所需的资料并认真 审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最 新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董事履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。 4、本人通过参加股东会、网上业绩说明会等方式与中小股东进 行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年4月14日，公司十届三十三次董事会审议《关于2024年 度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生日常关联交易的议案》 和《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司2024年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2025年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为 的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。 报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公 司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过20,000万元人民币，委托贷款手续费率不超过0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意本议案。 报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦 江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司2024年度涉及锦江财务 公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况 报告期内，在公司聘任高级管理人员过程中，本人对相关人员的 任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。 （五）高级管理人员的薪酬情况 报告期内，对公司2024年度高级管理人员薪酬方案进行了审查， 本人认为，公司高级管理人员2024年度薪酬，按照年度经营指标、 工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司第十届董事会第三十三次会议和2024年年度股 东大会审议通过了《关于聘请公司2025年年度财务报表和内控审计 机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 聘任普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）后，本人持续关 注市场信息，基于审慎性原则，与公司管理层、普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）多次深入沟通，了解有关事项进展，提示与研判相关风险，制定处置预案，确保公司相关审计工作顺利有序开展。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2024年度利润分配，对全体股东每10股 派现金红利1.51元（含税），共计20,015,996.77元。本人认为，董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件 以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。 （八）公司及股东承诺履行情况 2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 （现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270股国有股份（占总股本的比例为 50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告24份。 本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披 露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制自我评价情况 经审议《公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已 根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2024年度内部控制评价报告》。 五、总体评价和建议 2025年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事：周慈铭 中财网
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