[HK]金泰能源控股(02728):补充及澄清公告 第四份补充契据可换股票据条款及条件之修订
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約，其任何部份亦不構成任何合約或承諾之基礎。 JINTAI ENERGY HOLDINGS LIMITED 金泰能源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2728） 補充及澄清公告 第四份補充契據 可換股票據 條款及條件之修訂 茲提述本公司日期為2026年5月19日的公告（「公告（2026年5月）」）。除另有界定外，公告（2026年5月）所用詞彙與本補充公告所界定具有相同涵義。 本公司將可換股票據（經補充契據修訂）的主要條款摘要列示如下：本金額 可換股票據的本金額為123,290,764.56元。 為免生疑問，可換股票據的本金額概不因應計利息而有所改變。 利息票據 截至第四份補充契據日期（即2026年5月19日），可換股票據的應計但未支付的利息金額為38,411,922.65元。 可換股票據的未償還本金額將繼續按年利率8.00%計息。就計算利息而言，可換股票據的本金額將維持於123,290,764.56元，且不會改變。利息僅按可換股票據的本金額（即123,290,764.56元）以單利（而非複利）基準計算。所有應計利息將不會被視為可換股票據未償還本金的一部分。 到期日 2027年7月17日（如該日並非?業日，則為其後第一個?業日），新認購方有權選擇將到期日延長一年至2028年7月17日。 換股價 每股換股股份0.03元，可予調整。 換股權及換股股份數目 新認購方將有權將可換股票據的全部或部分本金額連同其應計利息轉換為股份。 本公司謹此澄清，兩個到期日的換股股份數目分別按以下方式計算：截至到期日的 應計利息（括 於第四份補充契據 按每股0.03元之 日期的所有應計 換股價計算之 本金金額 但未支付利息） 本金與利息總額 換股股份總數 （附註） 2027年7月17日 123,290,764.56元 50,001,254.516元 173,292,019.076元 5,776,400,6352028年7月17日 123,290,764.56元 60,028,903.367元 183,319,667.927元 6,110,655,597附註： 截至2022年7月18日，可換股票據的所有應計但未支付的利息均被視為可換股票據的本金額。 有關詳情，請參閱本公司日期為2023年3月20日的公告及本公司日期為2023年4月19日的通函。 自2022年7月19日，總額123,290,764.56元被視為本金，並按年利率8%計息。利息金額乃根據下列公式計算： 可換股票據自2022年7 月19日至2027 年7 月17日之已計及將計利息：本金額（即123,290,764.56元）x利率（即8%）x1,825天（即2022年7月19日至2027年7月17日） / 360可換股票據自2022年7 月19日至2028 年7 月17日之已計及將計利息：本金額（即123,290,764.56元）x利率（即8%）x2,191天（即2022年7月19日至2028年7月17日） / 360所有利息金額均向上約整至最接近的仙位。 可換股票據之地位 可換股票據構成本公司的直接、無條件、有抵押及非後償責任，且彼此之間享有同等地位，並無優先權。 可轉讓性 持有人可將可換股票據全部或部分轉讓予任何人士，無須事先取得本公司書面同意，惟本公司關連人士除外，除非已獲聯交所同意。可換股票據可按1,000,000元（或可代表全部本金額的有關較低金額）的完整倍數進行轉讓。 投票 可換股票據持有人不得僅因身為可換股票據持有人的身分，而享有出席本公司任何股東大會或於會上投票的權利。 換股股份之地位 換股股份於配發、發行及繳足股款後，將於所有方面與於換股股份配發及發行日期已發行股份享有同等地位。 提前贖回 本公司有權全權酌情決定，在向持有人發出不少於5天的通知（「提前贖回通知」）後，隨時按未償還可換股票據的本金額贖回全部或部分未償還可換股票據，連同於提前贖回通知所載的贖回日期應計利息。 換股權之限制 可換股票據所附帶的換股權僅可於下列情況（其中括）下行使：(i)有關行使不會導致本公司違反上市規則所訂明的最低公眾持股量規定及╱或上市規則的其他條文；(ii)有關行使不會觸發持有人及任何與其一致行動的人士（定義見收購守則）根據收購守則第26條的強制要約責任。 換股價之調整機制 換股價將於發生各項調整事件時予以調整，括股份合併或拆細、溢利資本化、資本分派、供股、購股權及認股權證及發行可換股證券，相關詳情載於本公司日期為2019年6月11日的公告。 上市規則涵義 陳先生及東方金樂均為主要股東，彼等就可換股票據提供擔保及抵押，或以其他方式與可換股票據有關聯（統稱「財務援助」）。陳先生及東方金樂就提供財務援助並無收取任何代價，且財務援助亦無以本集團任何資產作抵押。因此，財務援助構成本公司的關連交易，根據上市規則第14A.90條，有關交易全面獲豁免申報、公告及獨立股東批准的規定。 有關進一步詳情，請參閱該等公告及通函。 股權結構之變動 本公司謹此澄清，根據本公司的可得資料，假設於完成前並無發行新股份，本公司於(i)本公告日期；及(ii)可換股票據的未償還本金及截至到期日（即2027年7月17日或2028年7月17日）已計及將計利息獲悉數轉換為換股股份後（假設股權結構概無其他變動）之股本及股權結構如下。由於約整，百分比相加後未必等於100%： 於2027年7月17日 於2028年7月17日 於本公告 悉數轉換可換 悉數轉換可換 日期的股權 股票據後之股權 股票據後之股權 佔已 佔已 佔已 所持 發行股份 所持 發行股份 所持 發行股份 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 林財火先生 928,284,839 20.84% 928,284,839 9.07% 928,284,839 8.79%陳金樂先生 916,108,273 20.56% 916,108,273 8.95% 916,108,273 8.67%袁紅兵先生 13,796,000 0.31% 13,796,000 0.13% 13,796,000 0.13%香德合投資有限公司 742,503,480 16.67% 742,503,480 7.26% 742,503,480 7.03%Super Wise International Investment Limited 355,390,000 7.98% 355,390,000 3.47% 355,390,000 3.36%新認購方 – – 5,776,400,635 56.47% 6,110,655,597 57.83% 其他公眾股東 1,498,938,296 33.65% 1,498,938,296 14.65% 1,498,938,296 14.19% 4,455,020,888 100.00% 10,231,421,523 100.00% 10,565,676,485 100.00% 釋義 於公告（2026年5月）及本補充公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該等公告」 指 本公司日期為2019年5月29日、2019年6月11日、 2019年7月2日、2019年7月5日、2019年7月17日、 2020年7月16日、2020年11月3日、2021年8月4日、 2021年8月31日、2021年10月20日及2023年3月20 日之公告 「細則」 指 本公司之組織章程細則 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所於香開放進行買賣之日子 「通函」 指 本公司日期為2023年4月19日之通函 「本公司」 指 金泰能源控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立之有限責任公司，股份於聯交所主板上市 及買賣 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「換股期」 指 緊接2019年7月17日（可換股票據發行日期）後， 及截至到期日下午4時正（香時間）止期間 「換股價」 指 可換股票據可轉換為換股股份的價格 「換股權」 指 可換股票據持有人將可換股票據轉換為股份之 權利 「換股股份」 指 因行使可換股票據所附帶之換股權而可能配發 及發行的股份 「可換股票據」 指 本公司根據認購協議向認購方發行（其後轉讓 予新認購方）之可換股票據，其新本金總額為 123,290,764.56元 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准有關建議修訂及授出特別授權之普通決議 案 「第一份補充契據」 指 本公司與新認購方於2020年7月16日就本公司日期為2020年10月8日之通函所載修訂訂立文 據之補充契據 「第四份補充契據」 指 本公司與新認購方於2026年5月19日就建議修訂訂立文據之第四份補充契據 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保人」 指 陳先生 「元」 指 元，香的法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「文據」 指 可換股票據的文據，其中載有可換股票據的條 款及條件 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「到期日」 指 可換股票據的贖回到期日 「陳先生」 指 陳金樂先生，本公司執行董事、行政總裁及主 要股東東方金樂的唯一股東 「新認購方」 指 Qilu International Funds SPC（為及代表Zhongtai Dingfeng Classified Fund SP），為一間於開曼群島 註冊成立之豁免獨立投資組合有限責任公司， 並最終由山東省人民政府國有資產監督管理委 員會控制 「東方金樂」 指 東方金樂國際集團有限公司，一間於英屬處女 群島註冊成立之公司，由陳先生全資擁有，並 為主要股東 「建議修訂」 指 第四份補充契據中所載之可換股票據建議修訂 「第二份補充契據」 指 本公司與新認購方於2021年8月4日就本公司日期為2021年10月4日之通函所載修訂訂立文據 之第二份補充契據 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.00125元的股份 「股份押記」 指 東方金樂分別就892,768,273股股份向認購方（其 後已轉讓予新認購方）作出的押記，作為可換股 票據項下義務的抵押 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 根據可換股票據的經修訂條款發行換股股份之 特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購方」 指 Win Win International Strategic Investment Funds SPC（為及代表Win Win Stable No.1 Fund SP），為一間 於開曼群島註冊成立之豁免獨立投資組合有限 責任公司 「認購協議」 指 本公司、認購方及擔保人於2019年5月29日就（其 中括）認購可換股票據所訂立之認購協議 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「補充契據」 指 第一份補充契據、第二份補充契據、第三份補 充契據及第四份補充契據之統稱 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「第三份補充契據」 指 本公司與新認購方於2023年3月20日就本公司日期為2023年4月19日之通函所載修訂訂立文 據之第三份補充契據 「交易文件」 指 認購協議、第一份補充契據、第二份補充契據、 第三份補充契據、第四份補充契據、文據及就 各票據持有人名下登記持有的可換股票據而向 其發出的證書 「%」 指 百分比 承董事會命 金泰能源控股有限公司 主席 韓金峰 香，2026年6月17日 於本公告日期，本公司括三名執行董事韓金峰先生（主席）、陳金樂先生（行政總裁）及白潔女士；一名非執行董事袁紅兵先生（副主席）；以及三名獨立非執行董事謝慶豪先生、麥天生先生及李女士。 中财网
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