[HK]华芢生物-B:章程
青城新藥生物科技（青島）股份有限公司 章程 （首次公開發行H股後適用） 目錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份的增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第四章 股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第二節 控股股東和實際控制人. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第三節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第四節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第五節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第六節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第七節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 第五章 董事和董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 第三節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第六章 高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第八章 通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第二節 解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第一章 總則 第一條 為維護青城新藥生物科技（青島）股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《境外發行和上市管理辦法》」）、《中華人民共和國會計法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及香證券監督管理機構的有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」，就本章程而言，不括中國香特別行政區（以下簡稱「香」）、中國澳門特別行政區（以下簡稱「澳門」）和中國台灣地區）其他相關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和有關監管部門的有關規定，由華芢生物科技（青島）有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。公司於2012年4月24日成立，現在青島市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為91110116593807255Y。 第三條 公司於2024年12月27日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）備案，發行不超過38,337,000股境外上市普通股（以下簡稱「H股」），H股於2025年12月22日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱 中文名稱：青城新藥生物科技（青島）股份有限公司 英文名稱：B&K Corporation Limited 第五條 公司住所 住所地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路19號協信中心1號樓1507室 郵政編碼：266061 第六條 在完成首次公開發行H股後，公司股本結構為普通股117,657,522股，由83,022,145股H股（佔公司普通股股份總數約70.56%）和34,635,377股H股以外的股份（佔公司普通股股份總數約29.44%）組成。 第七條 公司為股份有限公司，?業期限自2012年4月24日至長期。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員均具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、總裁、副總經理、財務總監、董事會秘書等。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨是：以創新驅動健康，致力於研發先進的生物醫藥產品，解決全球範圍內的健康挑戰。我們的目標是通過科學突破消除重大疾病，同時負社會責任，確保醫療成果惠及每一個角落。我們的成長和成功，堅定不移地與股東價值提升和社會福祉緊密相連。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍是：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；社會經濟諮詢服務；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；化妝品批發；化妝品零售；日用品銷售；第一類醫療器械生產分支機構經?；醫學研究和試驗發展；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；貨物進出口；技術進出口；專用化學產品製造（不含危險化學品）分支機構經?。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）許可項目：第二類醫療器械生產分支機構經?；第三類醫療器械生產分支機構經?；藥品委託生產分支機構經?；第三類醫療器械經?；化妝品生產分支機構經?；藥品生產分支機構經?；藥品進出口；藥品零售；藥品批發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準） 第三章 股份和註冊資本 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 公司發行的H股和H股以外的股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第十八條 公司發行的股份，均為有面值股票，每股面值人民幣1元，以人民幣標明面值。 公司在任何時候均設置普通股。 第十九條 公司發行的在香聯交所上市的普通股股份，稱為H股。公司發行的除H股之外的普通股股份，稱為H股以外的股份。 H股以外股份的股東與H股股東同為普通股股東。 公司於境外發行股份並上市的，在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監督管理機構等有關監管機構備案，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 公司發行的H股，主要在香中央結算有限公司屬下的受托代管公司存管，公司發行的H股以外的股份由中國證券登記結算有限公司集中登記存管。 第二十條 公司是由11名發人共同發，由華芢生物科技（青島）有限公司整體變更方式設立的股份有限公司，公司發設立時發行的股份總數為100,008,722股，每股金額為1元。公司發人、認購股份數、持股比例、出資方式如下： 認購股份數 持股比例 序號 發人名稱╱姓名 （股） (%) 出資方式 1 賈麗加 19,540,937 19.5392% 淨資產折股 2 王軻瓏 17,980,000 17.9784% 淨資產折股 3 張紅波 17,475,000 17.4735% 淨資產折股 4 李葛衛 12,000,000 11.9990% 淨資產折股 5 青島高科產業發展有限公司 9,090,793 9.0900% 淨資產折股 6 青島華芢共創企業管理諮詢合夥企業 8,000,000 7.9993% 淨資產折股（有限合夥） 7 宋建青 5,760,000 5.7595% 淨資產折股 8 海南華人共贏企業管理諮詢合夥企業 4,785,000 4.7846% 淨資產折股（有限合夥） 9 青島鼎暉雙百股權投資合夥企業 3,033,680 3.0334% 淨資產折股 （有限合夥） 10 嘉興鼎暉兆筠股權投資合夥企業 1,799,562 1.7994% 淨資產折股（有限合夥） 11 張鴻 543,750 0.5437% 淨資產折股 合計 100,008,722 100.00% — 第二十一條 公司註冊資本為人民幣 117,657,522元，已發行的股份總數為117,657,522股，全部為普通股，括34,635,377股非上市股份及83,022,145股H股，每股面值人民幣1元。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定。 第二節 股份的增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、《香上市規則》規定以及中國證監會等相關監管機構規定的其他方式。 公司增資發行新股，應當按照國家有關法律、行政法規、《香上市規則》及本章程規定的程序辦理。 股東會以《香上市規則》下一般性授權授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司回購其股份的；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規和《香上市規則》等有關規定許可的其他情況。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會以及公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形回購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行，並在遵守法律法規、中國證監會和香證券監管機構的相關規定的情況下進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形回購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條第一款規定回購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行H股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構對股票回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。 公司依法回購股份同時應當滿足其他法律、行政法規和《香上市規則》的相關規定，並及時向公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 第三節 股份轉讓 第二十八條 與H股所有權有關的或會影H股所有權的轉讓文件及其他文件，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 公司H股股票在香聯交所主板上市交易。公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 法律、行政法規、香證券監管規則和證券監督管理機構對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第三十一條 持有公司5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 如果本條款的轉讓限制涉及H股，則需遵守香證券監管管理機構的相關規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。H股股東名冊應當存放於香供股東查閱。公司可根據適用法律法規（括《公司條例》第632條）及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十三條 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十五條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會並在股東會發言，並行使相應的表決權（根據公司股票上市地證券監管規則的規定須就個別事宜放棄表決權的情況除外）； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、證券監管管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （五） 任何其他根據適用法律法規及香上市規則規定下決議不成立的情形。 第三十八條 審核委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審核委員會向人民法院提訴訟；審核委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審核委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審核委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、《香上市規則》及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、管理獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 嚴格履行法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事的規定（括但不限於忠實義務和勤勉義務）。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項（在不違反公司成立地的相關法律法規及股票上市地的監管規則的前提下，董事會有權委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。任何獲委任的董事任期僅至公司在其獲委任後的首次股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任）；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 審議批准香上市監管規則規定的應由股東會批准的公司債券、其他證券發行； （六） 對公司合併、分立、解散、清算、自願清盤或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及其薪酬作出決議；（九） 審議批准應由股東會批准的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議批准香上市監管規則規定的應由股東會批准的關連交易、對外投資、資產抵押、對外融資、對外捐贈事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 類別股份所附帶權利的變動； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （三） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （四） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （五） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七）《 香上市規則》或公司章程規定的其他擔保情形。 應由股東會審批的前述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 股東會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提訴訟。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或少於本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司股本（不括庫存股份）所附帶投票權的10%或以上的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審核委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求之日計算。如臨時股東會是因應公司股票上市地證券監管規則的規定而召開，臨時股東會的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的審批進度（如適用）而調整。 第四十九條 公司召開股東會的地點為公司住所或會議通知中列明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供科技以虛擬方式出席及以電子方式投票表決為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席及有效投票。公司須確保在以虛擬方式出席的股東會上，所有股東均有權發言及投票表決。 股東會通知發出後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第五十條 本公司召開股東會時可以聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 香證券監管機構另有規定的，從其規定。 第五十二條 審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審核委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審核委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 單獨或合計持有公司股本（不括庫存股份）所附帶投票權的10%或以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會並在會議議程中加入議案，前述請求應當以書面形式向董事會提出，闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見，不得無故拖延或阻撓。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未做出反饋的，單獨或合計持有公司股本（不括庫存股份）所附帶投票權的10%或以上股份的股東向審核委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審核委員會提出請求。 審核委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審核委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審核委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司股本（不括庫存股份）所附帶投票權的10%或以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 審核委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時應該按照香上市監管規則要求和規定採取相應的行動。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於公司股本（不括庫存股份）所附帶投票權的10%。 第五十五條 對於審核委員會或股東自行召集的股東會會議，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 審核委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審核委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會前在《香上市規則》規定的期限內提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當根據《香上市規則》的規定，在收到提案後發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 股東會通知（括補充通知）的刊發應遵守相關法律法規以及公司股票上市地證券監管規則的規定。 在符合法律、行政法規有關規定及香上市監管規則的前提下，公司召開年度股東會，應當於會議召開21日前以公告方式通知各股東，召開臨時股東會，應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 就股東會補充通知的刊發，如公司股票上市地證券監管規則有特別規定的，從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。在公告通知的同時，需同時送交委任代表的表格，該表格需就擬在會議上提呈的全部決議，提供正反表決選擇。 公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第六十條 股東會不得決定通知未載明的事項。 第六十一條 股東會的通知應括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、規範性文件、《香上市規則》規定的其他事項。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 股權登記日與會議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地的相關監管機構的規定。 股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 姓名全名（括任何前度姓名和別名）、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 公司股票上市地的上市監管規則要求披露的其他事項。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十三條 股東會通知可通過香聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有股東已收到有關股東會議的通知。 第六十四條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應在原定召開日前按照《香上市規則》要求公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十五條 本公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席），並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託一人或數人作為其代理人（該代理人無需是公司股東）代為出席和表決。為免生疑問，股東可通過電子方式（倘該方式獲提供）進行表決。 第六十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠證明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由其法定代表人或其委派的代表出席會議（視為該法人股東親自出席）並行使股東權利（括表決權）。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委派代表出席會議的，代表應出示本人身份證、經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 第六十八條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 是否具有表決權； （四） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五） 委託書簽發日期和有效期限； （六） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由其授權人士簽署； （七） 公司股票上市地的上市監管規則要求載明的其他事項。 第六十九條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託投票的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 如股東為《香證券及期貨條例》或香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東會上擔任其代理；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東，享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼（或統一社會信用代碼）、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十一條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。因故不能親自參加或列席股東會的上述人員，公司根據實際情況可以通過提供視頻、電話、網絡等方式為上述人員參加股東會提供便利。 第七十三條 股東會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持。 審核委員會自行召集的股東會，由審核委員會召集人主持。審核委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審核委員會成員共同推舉的一名審核委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十五條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十六條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七）《 香上市規則》或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。香證券監管機構另有規定的，從其規定。 第七節 股東會的表決和決議 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當親自或委任代表出席股東會並在會上投票的總投票權的至少二分之一的股東（不括庫存股份附帶的投票權）表決通過。 股東會作出特別決議，應當親自或委任代表出席股東會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東（不括庫存股份附帶的投票權）表決通過。其中，股東會審議類別股份所附帶權利的變動時，應經佔出席某類別股份股東會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東（不括庫存股份附帶的投票權）表決通過。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及其薪酬作出決議；（五） 審議批准變更募集資金用途事項； （六） 股權激勵計劃； （七） 除法律、行政法規、《香上市規則》的上市監管規則或本章程規定的應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算、變更公司形式和自願清盤；（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 類別股份所附帶權利的變動； （六） 法律、行政法規、《香上市規則》或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十四條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權（根據公司股票上市地證券監管規則的規定須就個別事宜放棄表決權的情況除外），每一股份享有一票表決權。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資的表決應當根據相關法律法規及《香上市規則》規定進行並及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東有權在股東會上發言及投票，除非個別股東受公司股票上市地的上市監管規則規定須就個別事宜放棄投票權，例如個別股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。 股東可以電子方式投票表決。 根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市監管規則，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第八十五條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東應當迴避表決，並且不得代理其他股東行使表決權，關連股東所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十七條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事提名的方式和程序為： （一） 公司董事候選人由董事會、單獨或合併持有公司1%以上股份的股東向董事會提出，由董事會以提案方式提交股東會選舉； （二） 提名人應向董事會提供其提出的董事候選人簡歷和基本情況，董事會應在股東會召開前發佈通函，通函將詳細披露選舉的董事人數、提名人資格、候選人資格、候選人初步審查程序等候選人簡歷和基本情況。董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的數據真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。股東會在選舉董事環節，可以由董事候選人親自發言，介紹自身情況、工作履歷和上任後的工作計劃。 就有關提名董事候選人的意圖而向公司發出通知的最短期限以及候選人表明願意接受提名而向公司發出通知的最短期限至少為7天，該通知期於公司就該選舉發出會議通知的次日開始計算，其結束日不得遲於會議舉行日期之前7天。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 股東會表決實行累積投票制應執行以下原則： （一） 董事候選人數可以多於股東會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東會擬選董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢； （二） 獨立非執行董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立非執行董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立非執行董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立非執行董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人； （三） 董事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持股份總數的半數。 如當選董事不足股東會擬選董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠，由公司下次股東會補選。如2位以上董事候選人的得票相同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事候選人需單獨進行再次投票選舉。 第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 股東會應當以記名方式投票表決。 第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如適用）、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。公司股票上市地相關法律法規對計票、監票員有特別規定的從其規定。 第九十三條 股東會現場結束時間不得早於其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十四條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 如根據《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東會決議應當按有關法律、法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》或本章程規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別議案按照《香上市規則》要求須放棄投同意票的股份總數和╱或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容及其他《香上市規則》要求含的內容。 公司須委任其會計師、股份登記處又或有資格擔任核數師的外部會計師，作為點票的監察員，並於公告中說明監察員的身份。公司並須在公告中說明那些曾在通函中表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東會上是否確實按諾行事。公司須於投票表決結果的公告中說明董事在股東會的出席率。 第九十七條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事自該次股東會決議通過之日或相關決議中所載的任命生效之日就任。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或公積金轉增股本提案的，受限於法律法規以及公司股票上市地證券監管規則的規定，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 未能滿足香上市規則第3.13條獨立性要求的候選人，不得擔任公司的獨立非執行董事。 第一百?一條 董事由股東會選舉或更換。每屆任期3年，董事任期屆滿，可連選連任，但獨立非執行董事任期超過六年的，應按《香上市規則》的規定履行相應的審議程序後續任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不違反公司股票上市地的相關法律、行政法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事任期應至在其接受委任後的首次股東會為止，並於其時有資格重選連任。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司設至少三名獨立非執行董事。獨立非執行董事佔董事會人數至少三分之一。 公司獨立非執行董事中至少有一名擁有適當的會計或相關的財務管理專長人士。獨立非執行董事應當具備足夠的商業或專業經驗以勝任其職責，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。至少有一名獨立非執行董事常居於香。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程、《香上市規則》的規定，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （六） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （七） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （九） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的其他義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第一款第（四）項規定。 第一百?三條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審核委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審核委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、中國證監會、香聯交所、《香上市規則》及本章程規定的其他義務。 第一百?四條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。董事會將按照適用法律法規及《香上市規則》的規定來披露有關情況。 如因董事任期屆滿未及時改選，或董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和本章程規定，履行董事職務。 股東會在遵守有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免，但並不影該董事依據任何合同可提出的損害賠償要求。 第一百?六條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後的兩年之內仍然有效；其對公司商業、技術秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務的持續期間公司將根據公平原則而定。 董事辭職後不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相同或相近的業務。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百?七條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?八條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?九條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司設獨立非執行董事。除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程第五章 有關董事的資格和義務的規定，相關法律、法規及公司股票上市地的上市監管規則對獨立非執行董事的資格和義務另有規定的除外。 第二節 董事會 第一百一十條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中獨立非執行董事3名，由股東會選舉產生。任何時候獨立非執行董事不得少於3人並應佔董事會總人數的1/3以上。 第一百一十一條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 審議批准香上市監管規則規定的應由董事會批准的關連交易、對外投資、資產抵押、對外融資、對外捐贈事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總裁、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 決定董事會專門委員會人員的選聘；制定公司章程的修改方案；（十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 承擔洗錢風險、制裁風險管理的最終責任，履行以下職責：確立洗錢風險、制裁風險管理文化建設目標；審定洗錢風險管理策略；審批洗錢風險、制裁風險管理的政策和程序；授權高級管理人員牽頭負責洗錢風險、制裁風險管理；定期審閱反洗錢工作報告、反制裁風險匯報，及時了解重大洗錢、制裁風險事件及處理情況； （十六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則、本章程或股東會授予的其他職權。 超過本條前款所規定的股東會授權審批權限的事項，以及根據法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的須提交股東會審議的事項，應由董事會報股東會審議批准。 第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十四條 董事會根據《香上市規則》規定，確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 公司發生的上述交易達到《香上市規則》規定的需要由董事會審議的標準之一的，應當經董事會審議通過。 第一百一十五條 董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司章程規定或董事會授予的其他職權。 第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會應每年召開至少四次會議，由董事長召集，於會議召開14日（不含會議召開當日）以前以書面（如專人送達、郵寄、傳真等）、電話、電子郵件等方式通知全體董事。 第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審核委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面（括專人送達、郵寄、郵件、傳真等）或電話等方式通知。通知時限為：會議召開5日前通知全體董事。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或其他口頭方式發出會議通知，並可於合理通知後立即召開，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百二十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十三條 公司董事、高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。董事或其聯繫人（按不時生效的《香聯交所上市規則》的定義）與董事會會議決議事項所涉及的事項或公司有關連關係或利害關係的，除法律法規以及公司股票上市地證券監管規則所容許的情況外，(i)該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權；(ii)在確定是否有法定人數出席該董事會會議時，該董事亦不得計算在內，該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過；(iii)出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。董事會就有關《香聯交所上市規則》項下「關連交易」的表決，應符合《香聯交所上市規則》的相關規定。 第一百二十四條 董事會決議表決方式為：除根據法律法規、公司股票上市地監管規則或公司章程規定外，董事會採用書面表決的方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過書面方式（括以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料）、電話會議方式（或借助類似通訊設備）舉行而代替召開現場會議。董事會秘書應在會議結束後作出董事會決議，交參會董事簽字。法律法規、公司股票上市地監管規則另有規定的除外。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當審慎選擇並以書面形式委託其他董事代為出席和表決，獨立非執行董事應當委託其他獨立非執行董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十七條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 董事會專門委員會 第一百二十八條 公司董事會設立審核委員會、提名委員會、薪酬委員會、內控委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中，審核委員會主席須由董事會委任並須為獨立非執行董事，審核委員會的主席為會計專業人士且具備《香上市規則》所規定的適當專業資格或適當的會計或相關的財務管理專長，提名委員會主席須由董事會主席或提名委員會成員中的獨立非執行董事擔任並由董事會委任，薪酬委員會主席由董事會委任，並須為獨立非執行董事，內控委員會由董事長和全體獨立非執行董事組成，主任委員（召集人）由董事長擔任。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百二十九條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百三十條 公司董事會設置審核委員會，行使《公司法》及審核委員會的職權範圍規定的審核委員會的職權。 第一百三十一條 審核委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審核委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、本章程規定和審核委員會的職權範圍的其他事項。 第一百三十二條 審核委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審核委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審核委員會作出決議，應當經審核委員會成員的過半數通過。 審核委員會決議的表決，應當一人一票。 審核委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審核委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審核委員會工作規程由董事會負責制定。 第六章 高級管理人員 第一百三十三條 公司設總裁1名，總經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司根據經?和管理需要，設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總裁、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十四條 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定、離職管理制度的規定以及不能擔任公司的董事的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一百三十六條 總經理每屆任期3年，可以連聘連任。 第一百三十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務總監； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 決定無需提交股東會、董事會和董事長審批的對外擔保、對外投資、對外融資、購買或出售資產、資產抵押、關連交易等事項； （九） 本章程和董事會、董事長授予的其他職權。 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第一百三十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十九條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十條 公司設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理直接對總經理負責，向其匯報工作，並根據公司內部管理機構的設置履行相關職責。 副總經理協助總經理的工作，副總經理的任免程序、副總經理的職權等在總經理工作細則中加以規定。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十一條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十二條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一百四十四條 高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職後是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、高級管理人員違法違規或不規範運作的，提出辭職高級管理人員應當及時向董事會報告。 高級管理人員辭職自其辭職報告送達董事會時生效。其在離職時應當做好工作交接，確保公司的正常生產經?。其對公司秘密的保密義務在其辭職或任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，並應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百四十六條 公司在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行編製。 第一百四十七條 公司應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定以及公司股票上市地證券監管規則的規定報送、披露及╱或向股東呈交年度報告、中期報告、初步業績公告等文件。 第一百四十八條 董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、法規、規章、規範性文件規定由公司準備的財務報告。 公司的財務報告應當在召開年度股東會的20日（或其他適用法律及香上市規則規定的日期）以前置備於本公司，供股東查閱。 第一百四十九條 公司至少應在年度股東會召開前20日（或其他適用法律及香上市規則規定的日期）將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表以香聯交所允許的任何方式（括但不限於郵遞、電子郵件、傳真、公告等）交付股東。對H股股東在滿足法律、行政法規、香證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式送達股東會相關通知以及文件等。 第一百五十條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十三條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十四條 公司可以下列形式分配股利： （一） 現金； （二） 股票。 公司利潤分配政策為：公司利潤分配應重視對投資的合理投資回報和有利於公司長遠發展，公司董事會和股東會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮公眾投資的利益，利潤分配不得超過累積可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。 第二節 內部審計 第一百五十五條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施。 第一百五十六條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百五十七條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審核委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審核委員會直接報告。 第一百五十八條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。 公司根據內部審計機構出具、審核委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百五十九條 審核委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百六十條 審核委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十一條 公司聘用符合法律法規和《香上市規則》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十二條 公司聘用、解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十四條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百六十五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，應當提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式進行； （四） 在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構的相關規定、本章程及《香上市規則》的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈公告方式進行； （五） 公司和╱或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（六） 香有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合香的法律法規和相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，其中括但不限於：1、 公司年度報告含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用）； 2、 公司中期報告及中期摘要報告（如適用）； 3、 會議通知； 4、 上市文件； 5、 通函； 6、 委任表格（委任表格具有《香上市規則》所賦予的含義，例如公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格）。行使本章程規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百六十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十八條 除本章程另有規定外，本節規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會的會議通知。 第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，紙質郵件自交付郵局之日第5個工作日為送達日期，電子郵件發出之日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以公司傳真輸出的發送完成報告上所載日期為送達日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此無效。 第一百七十一條 若《香上市規則》要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二節 公告 第一百七十二條 公司依據法律、法規或應當在公司網站及證券交易場所的網站或符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈，向H股以外的股份股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所指定的信息披露報刊符合相關法律、法規和中國證監會、境外監管機構和境外交易所規定的資格與條件。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十三條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。2個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十五條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十六條 公司分立，其財產做相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十八條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會做出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百七十九條 公司依照本章程第一百五十三條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百七十九條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百八十條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百八十一條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程、適用法律或香上市規則另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十二條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十三條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十四條 公司有本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經親自或委任代表出席股東會並在會上投票的總投票權的至少三分之二的股東（不括庫存股份附帶的投票權）表決通過。 第一百八十五條 公司因本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十七條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產清算後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百九十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十一條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百九十三條 公司根據法律、行政法規、《香上市規則》及本章程的規定，可以修改公司章程。 第一百九十四條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《 公司法》《香上市規則》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規或《香上市規則》的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第一百九十五條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十六條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十七條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第一百九十八條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東；或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。本章程中「關連關係」不僅含以上定義，還含《香上市規則》所定義的「關連關係」；「關連方」「關連人」含《香上市規則》所定義的「關連人士」；「關連交易」含《香上市規則》所定義的「關連交易」。 第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百?一條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」、「不足」、「過」不含本數。 第二百?二條 本章程與不時頒佈的《香上市規則》及其他相關法律、法規和規範性文件的有關規定不一致的，以《香上市規則》及其他相關法律、法規和規範性文件的有關規定為準。 第二百?三條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。 第二百?四條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百?五條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 第二百?六條 本章程經股東會決議通過之日生效。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。 （以下無正文，為簽署頁） 法定代表人（簽字）： 中财网
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