[HK]智谱:公司章程
原标题:智谱:公司章程 北京智譜華章科技股份有限公司 章程 目 錄 第一章 總則 ............................................. 4 第二章 經?宗旨和範圍 .................................. 6 第三章 股份 ............................................. 7 第一節 股份發行......................................... 7 第二節 股份增減和回購 .................................. 14 第三節 股份轉讓......................................... 17 第四章 股東和股東會 .................................... 17 第一節 股東 ............................................. 17第二節 控股股東和實際控制人 ........................... 23 第三節 股東會的一般規定................................ 24 第四節 股東會的召集 .................................... 29 第五節 股東會的提案與通知 ............................. 31 第六節 股東會的召開 .................................... 33 第七節 股東會的表決和決議 ............................. 38 第五章 董事會 ........................................... 45第一節 董事 ............................................. 45第二節 董事會 ........................................... 50第三節 董事會專門委員會................................ 55 第六章 高級管理人員 .................................... 55 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................... 58 第一節 財務會計制度 .................................... 58 第二節 內部審計......................................... 60 第三節 會計師事務所的聘任 ............................. 61 第八章 通知與公告 ...................................... 62 第一節 通知 ............................................. 62第二節 公告 ............................................. 63第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算............... 63 第一節 合併、分立、增資和減資 .......................... 63 第二節 解散和清算 ...................................... 65 第十章 修改章程......................................... 68 第十一章 附則 ............................................. 69北京智譜華章科技股份有限公司 章程 第一章 總則 第一條 為維護北京智譜華章科技股份有限公司（以下簡稱「公 司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組 織和行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公 司法」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」） 《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市 公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規 則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律、行 政法規和規範性文件規定，制訂《北京智譜華章科技股 份有限公司章程》（以下簡稱「本章程」）。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限 公司。公司以發方式設立，在北京市海淀區市場監 督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代 碼：91110108MA01KP2T5U。 第三條 公司於2025年12月15日經中國證券監督管理委員會（以 下簡稱「中國證監會」）備案，於2026年1月7日經香聯 合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首 次向投資人發行境外上市股份（H股）普通股37,419,500 股，每股面值為人民幣0.1元，於2026年1月8日於香 聯交所主板上市。公司於2026年2月4日經香聯交所 批准，行使超額配股權共5,612,900股（H股）。 第四條 公司註冊名稱：北京智譜華章科技股份有限公司。 英文名稱：Z.AI Co., Ltd. 第五條 公司住所：北京市海淀區中關村東路1號院9號樓10層 整層。 郵政編碼：100084。 第六條 公司註冊資本為人民幣44,584,309元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行公司事務的董事長擔任公司的法定代 表人，由董事會全體董事的過半數選舉產生或更換。 擔任法定代表人的董事辭任，視為同時辭去法定代表 人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任 之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果 由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對 抗善意相對人。 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔 民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章 程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其 全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、 公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法 律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員 具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴 股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可 以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人 員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構 申請仲裁。 第十二條 本章程所稱的高級管理人員是指公司的總經理、副總 經理、財務負責人、董事會秘書以及由董事會明確聘 任為公司高級管理人員的其他人員。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、 開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨為：以「讓機器像人一樣思考」為願景， 致力打造新一代認知智能大模型，專注於做大模型的 中國創新。通過大模型鏈接物理世界的億級用戶，為 千行百業帶來持續創新與變革，加速邁向通用人工智 能的時代。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍為：一般項目：技術服 務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術 推廣；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開 發；軟件開發；數據處理和存儲支持服務；數據處理服 務；信息技術諮詢服務；人工智能理論與算法軟件開 發；數字內容製作服務（不含出版發行）；大數據服務； 會議及展覽服務；企業形象策劃；企業管理；廣告發 佈；機械設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；專 業設計服務；工業設計服務；電子產品銷售；科技中介 服務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服 務）；軟件銷售。（除依法須經批准的項目外，憑?業執 照依法自主開展經?活動）許可項目：職業中介活動； 第二類增值電信業務。（依法須經批准的項目，經相關 部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關 部門批准文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市 產業政策禁止和限制類項目的經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式，為記名股票，股票是公 司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票應當載 明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括《香上市 規則》等公司股票上市地監管規則要求載明的其他事 項。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類 別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份， 每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股 份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人 民幣0.1元。 公司發行的各類別普通股（境內未上市股份和境外上 市股份）在以股息或其他形式所作的任何分派中享 有相同的權利。 第十九條 公司在香聯交所上市的股份稱為「H股」，是獲批准 後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以 幣認購和進行交易的股票。 公司已發行但未在境外交易場所上市交易的股份稱為 「境內未上市股份」（括境外上市前公司股東持有的未 上市股份、境外上市後在境內增發的未上市股份）。 公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有 限責任公司集中存管。 公司發行的境外上市股份，由當地股票登記機構集中 存管，也可以由股東以個人名義持有。 第二十條 經國務院證券監督管理機構核准、備案並經香聯交 所同意，公司全部或部分境內未上市股份可以轉換為 境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證 券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所 上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規 定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交 易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第二十一條 公司發人及其持股數量、持股比例、出資方式和出 資時間如下：
第二十二條 公司的股份總數為445,843,090股，每股面值人民幣0.1 元，均為普通股。括224,528,485股境內未上市股份及 221,314,605股H股。 第二十三條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母 公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的 除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程 或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本 公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助 的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董 事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十四條 公司根據經?和發展需要，依照法律、法規的規定，經 股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會、香聯交 所批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的 規定，股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超 過已發行股份百分之五十的股份。董事會依照前述規 定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發 生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股 東會表決。 第二十五條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，應當按 照《公司法》以及中國境內其他有關規定、《香上市規 則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程規 定的程序辦理。 第二十六條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異 議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司 債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、中國證監會及香證券監管機 構批准其他情況。 第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式， 或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市 地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他 方式進行。 公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規 則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前 提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本 章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情況收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的 董事會會議決議。 公司依照本章程第二十六條規定收購本公司股份後， 屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷； 屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或 註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公 司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股 份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 如涉及收購公司H股股份，公司可選擇實時註銷或根 據《香上市規則》持作庫存股份。若董事並無訂明相 關股份將持作庫存股份，該等股份應予註銷。 公司應將庫存股份存放於中央結算系統內的能清楚 識別為庫存股份的獨立賬戶中。公司不得就庫存股份 行使任何權利，也不會就庫存股份宣派或派發任何股 息。在遵守本章程及《香上市規則》的情況下，公司可 按董事釐定的條款及條件處置庫存股份。 公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登 記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票 面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第三節 股份轉讓 第二十九條 公司的股份應當依法轉讓。 第三十條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十一條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證 券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事和高級管理人員應當向公司申報所持有的本 公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就 任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持 有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人 員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 法律、行政法規或中國證監會、香聯交所或證券 監督管理機構相關規定對股東轉讓其所持本公司股份 另有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名 冊，公司股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證 據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務； 持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種 義務。 第三十三條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。在香上 市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香。所 有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為 董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所 不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據 僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓 方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香 法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代 理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉 讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地 址。 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊應當記載下 列事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期； （五） 法律法規和《香聯交所上市規則》等公司股票上 市地監管規定要求記載的其他事項。 股東名冊各部分的更改或更正，應根據股東名冊各 部分存放地的法律進行。 公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司 住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市 股份股東名冊正、副本的一致性，境外上市股份股東 名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。備置於香 的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公 司條例》（第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登 記手續。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確 認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確 定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為 享有相關權益的股東。 第三十五條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名 （名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股 票」）被盜、遺失或滅失，可以向公司申請就該股份 （即「有關股份」）補發新股票。 持有境內未上市股份的股東股票被盜、遺失或滅失， 申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。 持有H股的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發 的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交 易場所規則或其他有關規定處理。 第三十六條 公司股東享有以下權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的 利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人 參加股東會，並行使相應的發言權及表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、 董事會會議決議、財務會計報告。符合規定的股 東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參 加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股 東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十七條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司 法》《證券法》《香上市規則》及公司股票上市地其他證 券監管規則等法律、行政法規的規定。 第三十八條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、 行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的， 股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院 撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決 方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議 的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出 撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會 決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責， 確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當 依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規 定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或 裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將 及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十九條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成 立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司 法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到 《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權 數。 第四十條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司 職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公 司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民 法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反 法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失 的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴 訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後 拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提 訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了 公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第 一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提 訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職 務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造 成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造 成損失的，連續180日以上單獨或合計持有1%以上 股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三 款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民 法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提 訴訟。 第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程 的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提 訴訟。 第四十二條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則 和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利 益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本 章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失 的，應當依法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃 避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債 務承擔連帶責任； 第二節 控股股東和實際控制人 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、 中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務， 維護公司利益。 第四十四條 公司的控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關連 （聯）關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅 自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動 配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發 生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違 規提供擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以 任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不 得從事違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關連（聯）交易、利潤分配、資產 重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東 的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨 立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立 性； （九） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本 章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際 執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤 勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人 員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、 高級管理人員承擔連帶責任。 第四十五條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的 公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十六條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的， 應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則 規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉 讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十七條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關 董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式 作出決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事 務所作出決議； （九） 審議批准本章程第五十條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司 最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二）《 香上市規則》所規定的需要由股東會審議批准 的股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應 當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。公 司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事 會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具 體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及公司 股票上市地證券監管規則的規定。 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監 管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權 的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十八條 公司發生的交易（財務資助、提供擔保或公司受贈現金 資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何 義務的交易除外），按照《香上市規則》規定的交易的 定義及相關計算方式達到下列標準的，除應當經董事 會審議通過外，還應當提交股東會審議： （一） 主要交易； （二） 非常重大的出售事項； （三） 非常重大的收購事項； （四） 反收購行動。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 本條上述的「交易」，括購買或出售資產；對外投資 （含委託理財、對子公司投資等）；租入或租出資產；委 託或受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；對外 捐贈；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或 受讓研發項目；授予、接受、轉讓、行使、終止或放棄 權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等。 上述交易不含公司發生與日常經?相關的以下類型 的交易：購買原材料、燃料和動力；接受勞務；出售產 品、商品；提供勞務；工程承等與日常經?相關的其 他交易，但資產置換中涉及到的前述交易，仍含在 內。 本條所涉及的交易金額的計算方式，按適用情況參照 《香上市規則》第十四章的相關條款進行計算。 第四十九條 在遵守本章程第二十三條規定的前提下，公司發生的 財務資助（含有息或無息貸款、委託貸款等）事項屬 於《香上市規則》規定的應提交股東會批准的事項， 除應當經董事會審議通過外，還應當提交股東會審議。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該 控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際 控制人及其關連（聯）人士的，可以免於適用前款規定。 第五十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超 過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何 擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資 產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最 近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔 保； （六） 對股東、實際控制人及其關連（聯）方提供的擔保。 股東會審議第一款第（三）項擔保事項時，必須經出席 會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供 擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等 比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第 一款第（一）項、第（四）項、第（五）項的規定。 董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對 外擔保事項。 第五十一條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連（聯）方提 供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決須由出席股東會 的其他股東所持表決權的半數以上通過。公司為關連 （聯）方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事 會審議通過後，須提交股東會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關連（聯）方提供擔 保的，控股股東、實際控制人及其關連（聯）方應當提供 反擔保。 第五十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每 年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉 行。 第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內 召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定 人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上有表決權的股份 （含表決權?復的優先股等）的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公 司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的 其他情形。 第五十四條 本公司召開股東會的地點為公司住所地，或為會議通 知中明確記載的會議地點。股東會將設置會場，以現 場會議形式召開，也可以同時採用電話、視頻等電子 通訊方式召開。在適用法律、行政法規、部門規章、規 範性文件及公司股票上市地證券監管規則允許的前提 下，公司還將提供網絡投票的方式為股東提供便利。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第四節 股東會的召集 第五十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 第五十六條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會 提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東 會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上 市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章 程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意 召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨 時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開 股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說 明理由。 第五十七條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法 規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管 規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意 或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議 後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的 變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行 召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主 持。 第五十八條 單獨或合計持有公司10%或以上有表決權的股份（含 表決權?復的優先股等）的股東有權向董事會請求召 開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事 會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股 票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到 請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決 議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求 的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上 有表決權的股份（含表決權?復的優先股等）的股東有 權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面 形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日 內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更， 應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為 審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨 或合計持有公司10%以上有表決權的股份（含表決權 ?復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。 第五十九條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通 知董事會。在股東會會議決議公告前，召集股東持有 表決權的股份（含表決權?復的優先股等）比例不得低 於10%。 第六十條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和 董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股 東名冊。 第六十一條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的 費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第六十二條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和 具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市 規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程 的有關規定。 第六十三條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或 合併持有公司1%以上股份（含表決權?復的優先股等） 的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份（含表決權?復的 優先股等）的股東，可以在股東會會議召開10日前提出 臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議 題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發 出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨 時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政 法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監 管規則或公司章程的規定，或不屬於股東會職權 範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告 後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第六十二條規定 的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十四條 召集人將在年度股東會召開20日前以書面形式通知各 股東，將在臨時股東會召開15日前以書面形式通知各 股東。公司在計算前述始期限時，不應當括會議 召開當日，但括通知發出當日。法律、法規和公司股 票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第六十五條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權? 復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東 等股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理 人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公 司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提 案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作 出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需 要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知 時應同時披露獨立董事的意見及理由。 第六十六條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分 披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在 關連（聯）關係； （三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證 券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當 以單項提案提出。 第六十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或 取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現 延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日補充通知並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股 東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯 股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報 告有關部門查處。 第六十九條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權? 復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東 或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法 規、公司股票上市地證券監管規則及本章程行使表決 權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出 席和表決。任何有權出席股東會議並有權表決的股東， 有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股 東代理人，代為出席和表決。 第七十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他 能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會 議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理 人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份 證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託 代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人 股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 合夥企業股東應由執行事務合夥人或執行事務合夥 人委託的代理人出席會議。執行事務合夥人出席會議 的，應出示本人身份證、能證明其具有執行事務合夥 人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出 示本人身份證、合夥企業股東單位的執行事務合夥人 依法出具的書面授權委託書。（股東為香法律不時生 效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義 的認可結算所除外）。 如該股東為《香證券及期貨條例》或香不時生效的 有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東 可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會 上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權， 則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份 數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經 此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席 會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步 的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的 法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公 司的個人股東。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載 明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數 量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一 審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東或其他 機構股東的，應加蓋法人單位印章╱機構單位印 章或由其董事或正式委託的代理人或人員簽 署。 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人 是否可以按自己的意思表決。 第七十一條 代理投票授權委託書至少應當在該委託書委託投票的 有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前 二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中 指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權 他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應 當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和 投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的 通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人╱執行事務合夥人或 董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席 公司的股東會。 第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登 記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號 碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被 代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十三條 召集人和公司聘請的律師（如有）將根據證券登記結算 機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗 證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股 份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應 當終止。 第七十四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高 級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十五條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行 職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人 主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務 時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委 員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主 持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無 法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東 同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十六條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和 表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、 表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。股東會議事規則作為本章程的附 件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十七條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向 股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十八條 董事、高級管理人員應在股東會上就股東的質詢和建 議作出解釋和說明。 第七十九條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會 議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以 會議登記為準。 第八十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄 記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管 理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的 股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出 席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主 持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出 席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方 式表決的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決 議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終 止本次股東會。 第七節 股東會的表決和決議 第八十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括 股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括 股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十四條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事 務所作出決議； （五） 審議批准第四十八條規定的交易事項、第四十九 條規定的財務資助事項及第五十條（除第（三）項） 規定的擔保事項； （六） 《香上市規則》所規定的需要由股東會審議批准 的股權激勵計劃和員工持股計劃； （七） 除法律、行政法規規定、《香上市規則》及公司 股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應 當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十五條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本，或授予可轉換為集 團公司股權的期權、認股權證等股權類權益； （二） 公司的分立、合併、被收購、重組、解散和清算、 變更公司形式； （三） 對於任何集團公司進行清算、解散、重組、破產、 停業或啟動類似程序； （四） 集團公司主?業務發生重大改變； （五） 本章程的修改； （六） 變更董事會的組成； （七） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提 供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百 分之三十的； （八） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市 地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東 會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需 要以特別決議通過的其他事項。 第八十六條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股 股東除外。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表 決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全 部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中 小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時 公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不 計入出席股東會有表決權的股份總數。 第八十七條 股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不 計入有效表決總數。股東會決議應當充分披露非關連 （聯）股東的表決情況。 關連（聯）股東迴避表決的程序為： （一） 與股東會審議的某項事項有關連（聯）關係的股 東，應當在股東會召開日前向公司董事會或其他 召集人披露其關連（聯）關係並主動申請迴避； （二） 股東會在審議有關關連（聯）交易事項時，大會主 持人宣佈有關連（聯）關係的股東，並對關連（聯） 股東與關連（聯）交易事項的關連（聯）關係進行解 釋和說明； （三） 大會主持人宣佈關連（聯）股東迴避，由非關連（聯） 股東對關連（聯）交易事項進行審議、表決；關連 （聯）股東的迴避和表決程序載入會議記錄； （四） 股東會對關連（聯）交易事項做出的決議，必須經 出席股東會的非關連（聯）股東所持表決權的過半 數通過方為有效。但是，該關連（聯）交易事項涉及 本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股 東會決議必須經出席股東會的非關連（聯）股東所 持表決權的2/3以上通過方為有效； （五） 關連（聯）股東未就關連（聯）事項按上述程序進行 關連（聯）關係披露或迴避的，有關該關連（聯）事項 的決議無效。 關連（聯）股東未主動申請迴避的，其他參加股東會的 股東或股東代表有權要求關連（聯）股東迴避；如其他 股東或股東代表提出迴避請求時，被請求迴避的股東 認為自己不屬於應迴避範圍的，應由股東會會議主持 人根據情況與現場董事、審計委員會及相關股東等商 討並作出是否迴避的決定。 應予迴避的關連（聯）股東可以參與審議與其有關連（聯） 關係的關連（聯）交易，並可就該關連（聯）交易是否公 平、合法及產生的原因等向股東會作出解釋和說明， 但該股東無權就該事項參與表決。 公司另行制定關連（聯）交易管理制度，由股東會審議 通過後實施。 第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決 議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂 立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合 同。 第八十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事會換屆選舉或在屆內更換董事的提名方式和程序 如下： （一） 在章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數， 由1/2以上董事提出董事候選人的建議名單，經董 事會決議通過後，由董事會提出董事候選人名單 提交股東會選舉； （二） 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以在 股東會召開十(10)日前向公司董事會提出董事候 選人。如公司董事會未接受上述股東的提名，上 述股東可以臨時提案的方式向股東會提出，但應 當遵守法律、行政法規及本章程關於股東會臨時 提案的有關規定。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或 股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股 份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表 決權可以集中使用。董事會應當向股東告知候選董事 的簡歷和基本情況。 第九十條 股東會採用累積投票制選舉董事時，應按下列規定進 行： （一） 每一有表決權的股份享有與應選出的董事人數相 同的表決權，股東可以自由地在董事候選人之間 分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投 於一人； （二） 股東投給董事候選人的表決權數之和不得超過其 對董事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其 投票無效； （三） 按照董事候選人得票多少的順序，從前往後根據 擬選出的董事人數，由得票較多當選，並且當 選董事的每位候選人的得票數應超過出席股東會 的股東（括股東代理人）所持有表決權股份總數 的半數； （四） 當兩名或超過兩名董事候選人得票數相等，且其 得票數在董事候選人中為最少時，如其全部當選 將導致董事人數超過該次股東會應選出的董事人 數的，股東會應就上述得票數相等的董事候選人 再次進行選舉；如經再次選舉後仍不能確定當選 的董事人選的，公司應將該等董事候選人提交下 一次股東會進行選舉； （五） 如當選的董事人數少於該次股東會應選出的董事 人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開 的股東會上對缺額的董事進行選舉。 第九十一條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序 進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止 或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或 不予表決。 第九十二條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行 表決。 第九十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的 一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果 為準。 第九十四條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十五條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參 加計票和監票。審議事項與股東有關連（聯）關係的，相 關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代 表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的 表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理 人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十六條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議 主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據 表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表 決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡 服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下 意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為 內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持 有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均 視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果 應計為「棄權」。 第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點 票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣 佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點 票，會議主持人應當立即組織點票，點票結果應當記 入會議記錄。 第九十九條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的 股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公 司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的 表決結果和通過的各項決議的內容等相關事項。 第一百條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議 的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百?一條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會 決議作出之日就任。 第一百?二條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案 的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百?三條 公司董事為自然人，由股東會選舉產生，有下列情形 之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社 會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪 被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑 的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經 理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該 公司、企業破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、 企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公 司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾 3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院 列為失信被執行人； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、 高級管理人員等，期限未滿； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公 司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內 容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘 任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解 除其職務，停止其履職。 第一百?四條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東 會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿 時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼 任高級管理人員職務的董事及由職工代表擔任的董 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百?五條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程的規定，對公司負有忠實義務， 應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利 用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義 開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規 定經董事會或股東會決議通過，不得直接或 間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公 司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經 股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規 或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通 過，自?或為他人經?與公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連（聯）關係損害公司利益； 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管 規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給 公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或 其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高 級管理人員有員有其他關連（聯）關係的關連（聯）人，與 公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四） 項規定。 第一百?六條 董事應當遵守法律、行政法規和公司股票上市地其他 證券監管規則及本章程的規定，對公司負有勤勉義務， 執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有 的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保 證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及 國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業 執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見（如需）。 保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不 得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?七條 董事無合理理由連續兩次未能親自出席，也不委託其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會 應當建議股東會予以撤換。在符合公司股票上市地證 券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他 具有同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自 出席。 第一百?八條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司 提交書面辭任報告，公司收到辭職報告之日辭任生效， 公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭 任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出 的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、 部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規 定，履行董事職務。 第一百?九條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公 開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事 辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後 並不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在其任 期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他 義務的持續期間，聘任合同未作規定的，應當根據公 平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短， 以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董 事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任 而免除或終止。 第一百一十條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要 求公司予以賠償。 第一百一十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個 人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表 公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明 其立場和身份。 第一百一十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承 擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法 規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應 當承擔賠償責任。 第一百一十三條 公司設獨立董事，獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政 法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其 他證券監管規則的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十四條 公司設董事會。董事會由9名董事組成，其中職工代表董事1名，獨立董事3名。設董事長1名，由董事會以全 體董事的過半數選舉產生。 第一百一十五條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其 他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、 分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、 關連（聯）交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其 他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事 項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總 經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報 酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事 務所； （十四） 聽取公司總經理的工作報並檢查總經理的工 作； （十五） 決定設立董事會專門委員會； （十六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公 司股票上市地其他證券監管規則或本章程授予的 其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規 則作為本章程附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易、對外捐贈等 權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應 當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批 准。 公司發生的上述交易達到《香上市規則》規定的需要 由董事會審議的標準之一的，應當經董事會審議通過。 第一百一十九條 董事會對關連（聯）交易的批准權限為： 根據《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管 規則達到董事會審議標準的關連（聯）交易。 第一百二十條 本章程第五十條規定以外的其他對外擔保均須由董事 會審議批准。董事會在前述權限範圍內對擔保事項作 出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出 席會議的三分之二以上的董事同意。超過上述標準的 擔保，或對關連（聯）人提供的擔保，必須由股東會審 議決定。 第一百二十一條 董事長行使以下職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百二十二條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十三條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應由董事長召集並主持。每次董事會會議召開前至少10天應向 全體董事發出書面（專人送出、郵件、傳真、電郵、公 告）通知。經公司全體董事一致同意，可以縮短或豁 免前述召開董事會定期會議的通知時限。 第一百二十四條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自 接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十五條 董事會召開董事會臨時會議，應於會議召開前3日以書面方式（專人送出、郵件、傳真、電郵、公告）通知全體 董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可 以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但 召集人應當在會議上作出說明。 第一百二十六條 董事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 應涵蓋的具體事項由公司董事會議事規則具體規定。 第一百二十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連（聯）關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連 （聯）關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得 代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的 無關連（聯）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作 決議須經無關連（聯）關係董事過半數通過。出席董事 會的無關連（聯）董事人數不足3人的，應將該事項提交 股東會審議。 第一百二十九條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。 董事會臨時會議在保證董事充分表達意見的前提下， 可以用電話或視頻會議進行並作出決議，並由參會董 事簽字。 第一百三十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代 理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委 託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範 圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未 委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 10年。 第一百三十二條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董 事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載 明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 董事會專門委員會 第一百三十三條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事（會）的職權。審計委員會成員由董事會選舉產生。 第一百三十四條 公司董事會設置提名、薪酬、戰略與ESG專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，對董事會負責。 專門委員會實施細則由董事會負責制定。 第六章 高級管理人員 第一百三十五條 公司設總經理1名，副總經理若干名，副總經理的具體人數由董事會討論決定，財務負責人1名、董事會秘書 1名，前述高級管理人員均由董事會聘任或解聘。 第一百三十六條 本章程第一百?三條關於不得擔任董事的情形、第 一百?九條關於離職管理制度的規定，同時適用於高 級管理人員。 本章程第一百?五條關於董事的忠實義務和第一百?六 條勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發 薪水。 第一百三十八條 總經理的任期為每屆3年，總經理任期屆滿，連聘可以連任。 第一百三十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會 決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負 責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解 聘以外的管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十一條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其 分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及 向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同 規定。 第一百四十三條 副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作。 第一百四十四條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披 露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程 的有關規定。 公司可以聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職 責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表 行使其權利並履行其職責。 第一百四十五條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大 過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第一百四十六條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義（未完）  |