[HK]埃斯顿:海外监管公告 - 证券投资管理制度
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 ESTUN AUTOMATION CO., LTD 南京埃斯頓自動化股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2715） 海外監管公告 本公告乃根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列南京埃斯頓自動化股份有限公司在深圳證券交易所網站 ( www.szse.cn )刊登了以下公告。茲載列如下，僅供參閱。特此公告。 承董事會命 南京埃斯頓自動化股份有限公司 董事長兼執行董事 吳波先生 香，2026年6月22日 截至本公告日期，董事會括：(i)執行董事吳波先生、吳侃先生、諸春華先生及周愛林先生；(ii)非執行董事陳銀蘭女士；及(iii)獨立非執行董事湯文成博士、韓小芳博士及林金俊先生。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 证券投资管理制度 （2026年6月） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资业务，防范投资风险，维护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所上市规则》”) 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)以及香港联合交易所（以下简称“联交所”）认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 公司进行证券投资，应当遵循以下基本原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益； 影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。公司在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资行为。 第六条 公司及其控股子公司进行证券投资的，应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用其他公司或个人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第二章 证券投资的决策权限 第七条 根据不时修订的《深交所上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第7号》等规定，审议披露规则如下： （一）达到以下标准的证券投资应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务： 1、公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的； 2、以及根据不时修订的《深交所上市规则》的规定，该交易或需十二个月内累计计算的相关交易依资产总额、资产净额、成交金额、交易产生的利润、营业收入、净利润(具体依不时修订的《深交所上市规则》而定)所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%，且绝对金额超过《深交所上市规则》规定的。 （二）达到以下标准的证券投资应当在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1、前款证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； 2、根据不时修订的《深交所上市规则》的规定，该交易或需十二个月内累计计算的相关交易依资产总额、资产净额、成交金额、交易产生的利润、营业收 比例等于或高于 50%，且绝对金额超过《深交所上市规则》规定的；或者以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 3、根据公司章程规定应当提交股东会审议的。 （三）未达到上述董事会或股东会审议标准的，由公司董事长审批。 第八条 根据不时修订的《联交所上市规则》的规定，证券投资或累计计算的证券投资资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用） (具体依不时修订的《联交所上市规则》而定)而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%但低于 25%的；以及比率低于 5%但涉及发行公司股份或拟转让公司库存股份作为交易代价之股份交易的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 根据不时修订的《联交所上市规则》的规定，证券投资或累计计算的证券投资依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用） (具体依不时修订的《联交所上市规则》而定)而作的测试，任何一项比率等于或高于 25%的公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 第九条 公司与关联人之间进行证券投资构成关联交易的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司上市地证券交易所股票上市规则、公司章程及关联交易决策制度中有关关联交易的审议披露标准等相关规定。 第十条 董事会在审议证券投资等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第三章 证券投资的管理职责与风险控制 第十一条 公司董事长、董事会和股东会是公司证券投资的主要决策机构或决策人员。公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署或者授权签署证券投资相关的审批单、协议合同等文件（如有）。公司董事会秘书和证券与投资部负责履行证券投资项目相关的信息披露义务。 第十二条 公司证券与投资部负责证券投资交易的具体实施和管理，主要职 （一）根据公司经营规划和市场情况制定相应证券投资计划作为证券投资项目的运作和处置的直接责任部门，具体负责证券投资项目的运作和处置； （二）负责投资标的筛选、市场调研、尽职调查与必要性、可行性论证，提交决策机构审议； （三）负责证券投资实施、账户日常管理、交易合规执行，建立证券投资台账； （四）建立投后动态监控机制，跟踪标的价格波动、基本面变化，定期对证券投资组合的价值变化进行跟踪分析，核算投资盈亏并编制证券投资报告，及时上报风险预警、止损止盈建议； （五）协助董事会秘书履行证券投资相关的信息披露义务，及时报送相关信息和资料，配合做好信息披露及内幕信息管理工作； （六）负责完整保管投资合同、审批文件、交易凭证等相关档案资料。 第十三条 公司财经部负责证券投资的资金与账务管理，主要职责如下： （一）严格审核投资资金来源的合规性，确认资金为公司闲置自有资金； （二）根据审批文件及时办理资金划转、拨付与清算工作； （三）建立证券投资资金使用台账，完成相关会计核算、账务处理工作； （四）定期与交易机构、托管机构对账，确保账实、账账、账证相符； （五）配合审计部、监管及中介机构开展核查、审计工作。 第十四条 公司审计部为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证券投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并督促公司对外披露。审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 公司进行证券投资，必须执行严格的风险控制制度。公司应确保证券投资项目的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。证券投资操作人员与资金管理人 员分离，相互制约和监督，对于任何资金的存入或转出，必须由有关人员共同完成。公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。 第十六条 公司通过购买金融机构发行的理财产品进行证券投资的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业机构，并与其签订书面合同，明确证券投资金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四章 证券投资项目的实施与管理 第十七条 证券投资项目可由公司股东、董事、高级管理人员及证券与投资部发起立项。证券与投资部收到立项提议后，开展初步核查，重点核查项目合规性、资金需求及风险等级，形成初步立项意见后报总经理初审。 第十八条 项目初审通过后，证券与投资部牵头负责组织尽职调查，搜集项目相关资料，并协调组织相关部门对拟投资项目进行可行性和必要性分析，根据尽职调查及可行性和必要性分析结论向总经理提交投资建议书，明确投资标的、投资金额、投资期限、资金来源、收益测算、风险分析及应对预案等核心内容，供投资决策参考。必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十九条 总经理对证券与投资部报送的投资建议书进行分析和研究，将符合投资要求的项目按证券投资决策权限的要求提交董事长、董事会或股东会进行决策。 第二十条 证券投资项目经董事长、董事会或股东会批准后由证券与投资部组织实施，并由证券与投资部牵头负责项目后续日常管理。 第二十一条 公司及其控股子公司处于持续督导期的，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确的同意意见。 第五章 证券投资内部信息报告程序 第二十二条 公司证券投资活动应遵循《南京埃斯顿自动化股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度规定的内部信息报告程序。 第二十三条 公司在调研、洽谈、评估证券投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第二十四条 证券投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。 第六章 证券投资的信息披露 第二十五条 公司进行证券投资应严格按照公司上市地证券交易所股票上市规则的规定及时履行信息披露义务。 第二十六条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、监管规则、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》执行。 第二十八条 本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、监管规则、规范性文件、证券交易所业务规则和依法定程序修订后的《公司章程》的规定相抵触的，则应按修订后的有关法律、法规、监管规则、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十条 本制度自董事会批准后生效，修改时亦同。 中财网
 |