[HK]瀚天天成:章程
瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司 章程 2026年6月 第一章 總則 ................................................. 1第二章 公司名稱和住所........................................ 2第三章 公司經?宗旨和範圍 .................................... 3第四章 公司註冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數， 面額股的每股金額 .................................... 3第五章 公司設立方式及發人的姓名或名稱、認購的股份數、 出資方式 ........................................... 4 第六章 公司的股份發行和轉讓 .................................. 11第七章 股東和股東會 ......................................... 15第八章 董事會 ............................................... 31第九章 高級管理人員的組成、職權 .............................. 37第十章 監事會 ............................................... 39第十一章 公司法定代表人的產生、變更辦法....................... 41第十二章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 ............. 41第十三章 財務會計制度、利潤分配和審計......................... 44第十四章 公司的?業期限...................................... 46第十五章 公司的合併、分立、增資、減資......................... 46第十六章 公司的解散事由與清算辦法 ............................ 47第十七章 公司的通知和公告辦法 ................................ 50第十八章 修改章程 ........................................... 51第十九章 附則 ............................................... 52第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，依據《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱「《公司法》」）《廈門經濟特區商事登記條例》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律、法規的規定，並參照《上市公司章程指引》等中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）關於公司治理的有關規定，制訂本章程。本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第二條 公司於2026年1月30日經中國證監會備案，在香首次向社會公眾發行21,492,050股境外上市股份（以下簡稱「H股」），前述H股於2026年3月30日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第三條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 公司股東應當遵守法律、行政法規和本章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 司的債務承擔連帶責任。 第六條 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東自決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第七條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影。 第八條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 公司名稱和住所 第九條 公司註冊名稱： 中文名稱：瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司。 英文名稱：Epiworld International Co., Ltd. 公司的名稱權受法律保護。 第十條 公司住所：廈門火炬高新區同翔高新城市頭東二路198-1號。 第十一條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經?場所如與住所不一致，應按《廈門經濟特區商事登記條例》的相關規定及時辦理經?場所備案或申請分支機構登記。 第十二條 公司經?宗旨：發展中國第三代半導體產業，為國家節能減排做貢獻，實現社會效益和經濟效益雙豐收。 第十三條 公司經?範圍：半導體材料和器材的研發、生產、銷售及相關技術諮詢與服務；經?各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經?或禁止進出口的商品及技術除外；其他機械設備及電子產品批發；電氣設備批發；貿易代理。（以上商品不涉及國?貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。 公司應當在章程規定的經?範圍內從事經?活動。公司可以修改公司章程，變更經?範圍。 公司經?範圍中含屬於法律、法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。 第四章 公司註冊資本、已發行的股份數和 設立時發行的股份數，面額股的每股金額 第十四條 公司註冊資本：42,558.4810萬元，幣種：人民幣。公司已發行的股份數：42,558.4810萬股，設立時發行的股份數：36,000萬股，面額股的每股金額：1元人民幣。 第十五條 公司註冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額，發人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第十六條 公司變更註冊資本，應當自變更決議、決定作出之日三十日內向公司登記機關申請變更登記。 或名稱、認購的股份數、出資方式 第十七條 瀚天天成電子科技（廈門）股份有限公司系依照《公司法》和中國境內其他有關法律、行政法規、部門規章的規定成立的股份有限公司，是由瀚天天成電子科技（廈門）有限公司以2023年2月28日為改制基準日，以瀚天天成電子科技（廈門）有限公司全體股東為發人，以經審計的淨資產94,150.779534萬元折股（其中人民幣94,150.779534萬元折合36,000萬股，每股面值1元。淨資產折合股本後的餘額58,150.779534萬元轉為資本公積）整體變更而來。各股東以變更後的註冊資本按原有出資比例對應折合成相應的股份數。在廈門市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，公司統一社會信用代碼為91350200568418733D。 第十八條 發人姓名或名稱、認繳出資額、認購股份數、出資方式、出資時間如下： 發人一：趙建輝 國籍（註冊地）：美國 認繳出資額：10,935.4956萬元 認購股份數：10,935.4956萬股 出資比例：30.3764% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二：廈門希科眾恒投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：5,674.9358萬元 認購股份數：5,674.9358萬股 出資比例：15.7637% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人三：李慶華 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：2,701.9903萬元 認購股份數：2,701.9903萬股 出資比例：7.5055% 出資方式：淨資產出資 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,650.3914萬元 認購股份數：1,650.3914萬股 出資比例：4.5844% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人五：哈勃科技創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,629.2350萬元 認購股份數：1,629.2350萬股 出資比例：4.5257% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人六：廈門中南弘遠股權投資基金合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,610.6360萬元 認購股份數：1,610.6360萬股 出資比例：4.4740% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人七：杭州臻泰股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,548.1611萬元 認購股份數：1,548.1611萬股 出資比例：4.3004% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人八：華潤微電子控股有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：1,086.1566萬元 認購股份數：1,086.1566萬股 出資比例：3.0171% 國籍（註冊地）中國 認繳出資額：1,086.1566萬元 認購股份數：1,086.1566萬股 出資比例：3.0171% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十：樸原（廈門）投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：980.7526萬元 認購股份數：980.7526萬股 出資比例：2.7243% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十一：陳音飛 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：952.7146萬元 認購股份數：952.7146萬股 出資比例：2.6464% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十二：寧波富池企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：950.3871萬元 認購股份數：950.3871萬股 出資比例：2.6400% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十三：廈門炬盛華創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：678.8479萬元 認購股份數：678.8479萬股 出資比例：1.8857% 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：678.7150萬元 認購股份數：678.7150萬股 出資比例：1.8853% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十五：張明華 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：601.5215萬元 認購股份數：601.5215萬股 出資比例：1.6709% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十六：深圳市惠友創嘉創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：543.0783萬元 認購股份數：543.0783萬股 出資比例：1.5086% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十七：廈門市當豐科技有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：476.8336萬元 認購股份數：476.8336萬股 出資比例：1.3245% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人十八：廈門高新科創天使創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：381.0858萬元 認購股份數：381.0858萬股 出資比例：1.0586% 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：271.5391萬元 認購股份數：271.5391萬股 出資比例：0.7543% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十：廈門火炬集團創業投資有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：238.1872萬元 認購股份數：238.1872萬股 出資比例：0.6616% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十一：寧波梅山保稅區僑旺股權投資合夥企業（有限合夥）國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：238.1701萬元 認購股份數：238.1701萬股 出資比例：0.6616% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十二：廈門中南星火股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：203.4697萬元 認購股份數：203.4697萬股 出資比例：0.5652% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十三：遼寧海通新動能股權投資基金合夥企業（有限合夥）國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：188.7453萬元 認購股份數：188.7453萬股 出資比例：0.5243% 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：180.0000萬元 認購股份數：180.0000萬股 出資比例：0.5000% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十五：廈門市清大潤玉創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：128.2501萬元 認購股份數：128.2501萬股 出資比例：0.3563% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十六：上海柘中集團股份有限公司 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：125.8302萬元 認購股份數：125.8302萬股 出資比例：0.3495% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十七：廈門市清大芯盛創業投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：100.5114萬元 認購股份數：100.5114萬股 出資比例：0.2792% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人二十八：湖州潤煦股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.8739萬元 認購股份數：47.8739萬股 出資比例：0.1330% 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.6357萬元 認購股份數：47.6357萬股 出資比例：0.1323% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人三十：廈門嘉棟物院投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：47.6357萬元 認購股份數：47.6357萬股 出資比例：0.1323% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 發人三十一：廈門弘行股權投資合夥企業（有限合夥） 國籍（註冊地）：中國 認繳出資額：15.0568萬元 認購股份數：15.0568萬股 出資比例：0.0418% 出資方式：淨資產出資 出資時間：已繳足 第十九條 公司應當製作股東名冊並置備於公司。股東名冊應當記載下列事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期。 第二十條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據本章程的規定採用面額股，每一股的金額相等。 公司的股份採取記名股票的形式。 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會可以根據股東會的授權在三年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第二十二條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發行的境內未上市股份和境外上市股份在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。前述公司全部或部分未上市股份轉換為境外上市股份事宜，無需履行公司的股東會或董事會審議程序。 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十三條 除法律、行政法規、部門規章、股票上市地證券監管規則另有規定外，公司的股份可以依法轉讓。 H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 持有境內未上市股份的股東應在實施境內未上市股份轉讓前30日將股份轉讓的交易方、數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知公司，且股東不得將其持有的股份轉讓與下列主體（但公司對於第（二）項情形出具書面豁免文件的除外）： （一） 被證券監管機構、證券交易所或其他監管機構書面或口頭認定存在違法行為，或持有公司股權將違反相關法律法規或前述監管機構的規 定，影公司上市審核； （二） 與公司主?業務或未來業務發展方向存在或潛在競爭、替代關係的主體，該等主體的具體名單範圍由公司制定並不時更新。 應在股份轉讓協議中約定該次股份轉讓需事先取得公司出具的交易方不屬於前條規定主體或對於交易方豁免前條規定的書面確認。股東未及時將前條規定的相關信息書面通知公司，或未取得公司書面確認即實施轉讓的，該次股份轉讓行為對公司不生效。股東、交易方或其他相關方不得要求公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股東名冊，亦不得要求公司向公司登記機關辦理變更登記，因此發生任何損失或責任均由該股東承擔。 第二十五條 對於符合本章程規定的股份轉讓，轉讓後由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股東名冊，受讓人自記載於股東名冊時可以向公司主張行使股東權利。 第二十六條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （七） 符合公司股票上市地證券監管規則的其他情形。 公司收購本公司股份，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以通過公開的集中交易方式，或法律、法規、《香上市規則》和相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。如公司股票上市地證券監管規則另有規定，在不違反《公司法》《證券法》等法律、法規及《上市公司章程指引》的前提下，從其規定。 公司依照本條規定收購本公司股份後，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。如公司股票上市地證券監管規則另有規定，在不違反《公司法》《證券法》等法律、法規及《上市公司章程指引》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。 收購本公司股份時，公司應當依照《證券法》、公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第二十八條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得為他人取得本公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議或董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一節 股東 第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，如《公司條例》第632條等同的條款，暫停辦理股東登記手續。如適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股票上市地證券監管規則對暫停辦理股東名冊的變更登記有特別規定的，從其規定。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 境外上市H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。 就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東；如股東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東會並在會上投票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公司可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。 如股東為香有關法律條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其股東代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東，有關權利及權力括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十一條 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。 前款規定的材料僅能經公司允許後查閱，不得複製。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。股東依照本章程規定查閱或複製有關信息或材料的，相關合理費用由股東承擔。 第三十二條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 第三十三條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東會 第三十七條 本公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十） 審議公司股權激勵計劃和員工持股計劃； （十一） 審議公司擬進行的超出董事會審議限額的向其他企業投資；（十二） 審議公司下列對外擔保行為（合併財務報表範圍內的主體除外）：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；(2)公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計資產總額的百分之三十以後提供的任何擔保；(3)公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的擔保；(4)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；(5)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；(6)對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保。 未經公司有權決策機構審批的公司對外擔保均為無效，公司不承擔任何法律責任。 （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的應當由股東會決定的其他事項。 召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 在一股一票的基準下，單獨或合計持有公司10%或以上（不括庫存股股份（如有））股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應當在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地的證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 證券監督管理機構和公司股票上市地的證券交易所提交有關證明材料。 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三十九條 股東會應當每會計年度召開一次周年年會，並應在會計年度結束後六個月內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股比例按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。 如臨時股東會會議是因應公司股票上市地證券監管規則的規定而召開，臨時股東會會議的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的相關規則的規定（如適用）而調整。 第四十條 公司召開股東會的地點為公司住所地或公司另行決定的公司（或公司的子公司）的主要?業地。股東會將設置會場，以現場會議或適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及股票上市地證券監管規則允許的其他形式召開。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及股票上市地證券監管規則的情況下，公司應在保證股東會合法、有效召開的前提下，通過各種方式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 於會議召開二十一日前以書面（括公告）方式通知各股東；臨時股東會會議應當於會議召開十五日前以書面（括公告）方式通知各股東。 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。就股東會會議補充通知的刊發，如公司股票上市地證券監管規則有特別規定的，在不違反《公司法》及《上市公司章程指引》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會不得對通知中未列明的或不符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定事項作出決議。 第四十二條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； 討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發布股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 公司允許混合式股東會，股東可利用科技以虛擬方式出席，公司亦可允許股東採用網絡或其他電子方式投票表決並應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。通過上述方式參加會議的股東，應被視為出席會議，並可以進行電子表決。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日發布延期或取消公告並說明原因。召集人為董事會或監事會的，董事會或監事會應當召開會議審議取消股東會事項。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第四十三條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 是否存在不得提名為董事、監事的情形；是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》等要求的任職資格； （二） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （三） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（四） 披露持有本公司股份數量； （五） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（六） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事表決權，每一股份享有一票表決權，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券監管規則及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東會作出修改本章程、增加或減少註冊資本的決議，公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議、公司一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項的決議，法律、行政法規、部門規章、規範性文件、以及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定或本章程規定的需以特別決議通過的事項的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上（不括庫存股（如有））通過。如果公司的已發行股本中括不同類別的股份，涉及到修改本章程、增加或減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或變更公司組織形式的事項等可能影類別股股東權利的，除應當按照本條的規定經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計算在內。 公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集述，但不應當參與該關連交易事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；該關連交易事項由出席會議的非關連關係股東投票表決，過半數的有效表決權贊成該關連交易事項即為通過；如該交易事項屬修改本章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議範圍，應由三分之二以上有效表決權通過。股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 第四十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股東比例在30%及以上的，應當採用累積投票制。股東會實行累積投票制對董事、監事候選人進行表決前，股東會主持人應明確告知與會股東實行累積投票方式選舉董事或監事，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法等具體操作事項做出說明和解釋。 前款所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。即股東所持的每一有效表決權股份擁有與該次股東會應選董事或監事總人數相同的投票權，股東擁有的投票權等於該股東持有股份數與應選董事或監事總人數的乘積，股東可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事或監事，也可以將投票權分散行使、投票給數位候選董事或監事，最後按得票的多少決定當選董事或監事。 在執行累積投票制度時，投票股東必須在一張選票上註明其所選的所有董事、監事，並在其選舉的每位董事、監事後標注其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權總數，則該選票無效。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事候選人應當具備法律、法規及公司股票上市地證券交易所規定的任職資格及與履行職責相適應的專業能力和知識水平。 （一） 現任董事會、單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆董事會的董事候選人或增補董事的候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。職工代表董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主提名並選舉產生，直接進入董事會。 （二） 現任監事會、單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或增補監事的候選人的議案，由現任監事會進行資格審查，經審查符合監事任職資格的，由監事會提交股東會表決。職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主提名並選舉產生，直接進入監事會。 （三） 現任董事會、監事會、單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以向股東會提出獨立非執行董事候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 董事會應在股東會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料。董事、監事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行職責。 第四十七條 除採取累積投票制審議的提案外，股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不應對提案進行擱置或不予表決。 第四十八條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第四十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程在股東會上發言並在股東會上行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 第五十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託他人代理出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書、委託人有效身份證件複印件。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為認可結算所或其代理人的除外。）第五十一條 股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需至少在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第五十五條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但因客觀原因無法出席或列席的情況除外。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或列席會議。 第五十六條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第五十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第五十八條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。 第六十條 會議主持人應當在表決前宣布現場或網絡形式出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場或網絡形式出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十一條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由董事會秘書負責。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 股東會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第六十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及公司股票上市地證券交易所報告。 當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第六十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第六十五條 股東須有權(1)在股東會上發言及(2)在股東會上投票（除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權，股東會採取記名方式投票表決。若根據法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地的監管規則，股東被禁止行使其表決權，或被要求就任何特定事項放棄表決，或被限制就任何特定事項僅能投贊成票或僅能投反對票，則該股東違反此類要求或限制而由其本人或代表其投下的票數，均不計入表決結果。 第六十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第六十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第六十八條 出席股東會的股東，除應當迴避表決外，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照內地及香法律不時生效的有關法律法規或條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第七十條 股東會決議應當按照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定及時公告，公告中應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第七十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第七十二條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間以相關選舉提案所確定的就任時間為準。如相關選舉提案未明確新任董事、監事就任時間，則新任董事、監事就任時間為股東會決議通過之日或根據股東會會議決議中註明的時間就任。 第七十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後6個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在6個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第八章 董事會 第一節 董事 第七十四條 公司董事可括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立非執行董事指具有獨立性、與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係之人士。 第七十五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，董事任期屆滿，可根據公司股票上市地證券監管規則的規定連選連任。在不違反上市地相關法律法規及監管規則的前提下，董事會有權將以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士委任為董事，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 公司暫不設職工代表擔任的董事。 第七十六條 董事連續2次未能親自出席、也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第七十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第七十八條 在不違反法律、行政法規或本章程的情況下，股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括管理性或其他執行性董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索，決議作出之日解任生效。 董事提出辭職或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職生效或任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限為自辭職生效或任期屆滿之日1年。其它義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第七十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職或怠於履行職務使公司造成的損失，和公司股票上市地證券交易所的有關規定執行。 第二節 董事會 第八十一條 董事會由不少於7名董事組成。獨立非執行董事人數應佔董事會成員人數不少於三名。獨立非執行董事中至少應括一名《香上市規則》所指的財務或會計專業人士。 第八十二條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。 第八十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 公司總經理、聯席總經理、董事會秘書由董事長提名；公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員由董事長或總經理提名，前述被提名的高級管理人員經提名委員會審議通過後由董事會決定聘任或（十一） 在限額內決定公司向其他企業投資； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提呈聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十六） 審議董事、監事、高級管理人員及其控制的企業或董事、監事、高級管理人員近親屬及其控制的企業或與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，直接或間接與公司訂立合同或進行交易；（十七） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由董事會決定的事項； （十八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計、薪酬、提名委員會，並根據需要設立戰略等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會的成員為三名或以上，須全部是非執行董事，提名委員會、薪酬委員會中獨立非執行董事佔多數，董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。對於專業委員會的構成，公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第八十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第八十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第八十七條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第八十八條 董事會每年度至少召開四次定期會議，每次會議應當於會議召開十四日前通知全體董事。 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵寄、電子郵件方式；通知時限為：原則上會議召開三日前通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電子郵件、電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第八十九條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議案； （四） 發出通知的日期。 第九十條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）同意，可以採用視頻會議、電話會議或書面傳簽的方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行方式召開，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。 議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第九十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項，授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第九十三條 董事長行使下列職權： （一） 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，並向股東會和董事會報告工作； （二） 執行股東會決議和董事會決議； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 提請聘任或解聘公司總經理、聯席總經理、董事會秘書及其他高級管理人員； （五） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第九十五條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第九章 高級管理人員的組成、職權 第九十六條 公司設總經理1名及副總經理崗位，設聯席總經理1名，財務負責人1名，董事會秘書1名。總經理、聯席總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。 第九十七條 總經理、聯席總經理每屆任期三年，總經理、聯席總經理連聘可以連任。 第九十八條 總經理、聯席總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （六） 提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 董事會授予的其他職權。 總經理、聯席總經理列席董事會會議。 第九十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理辦公會會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百零一條 總經理、聯席總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理、聯席總經理辭職的具體程序和辦法由總經理、聯席總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百零二條 副總經理協助總經理工作，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總經理委託代行總經理職權。 第一百零三條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百零四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一節 監事 第一百零六條 董事、總經理、聯席總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百零七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百零八條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百零九條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。 第一百一十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百一十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百一十二條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百一十四條 公司設立監事會，其成員3名，由股東會選舉產生2名，另1名由公司職工代表擔任。監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。 第一百一十五條 監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不（一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六） 依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟。 第一百一十七條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會會議應當於會議召開十日前通知全體監事。監事會召開臨時會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵寄、電子郵件方式；通知時限為：原則上會議召開三日前通知全體監事。但是，情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時通過電子郵件、電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第一百一十八條 監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。 監事會決議的表決，應當一人一票。 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第十一章 公司法定代表人的產生、變更辦法 第一百二十一條 公司法定代表人由執行公司事務的董事擔任。 第一百二十二條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第一百二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或決定作出之日三十日內申請變更登記，變更登記申請書由變更後的法定代表人簽署。 第十二章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第一百二十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地上市規則規定的其他內容。 違反前款規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。 董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百二十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密，不得洩漏尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不法利益，離職後履行與公司約定的競業禁止義務； 規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 本條關於董事的忠實義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 本條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於董事的勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十七條 董事、監事、高級管理人員，直接或間接與本公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會報告，並按照本章程的規定經董事會決議通過。 董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外： （一） 向董事會報告，並按照本章程的規定經董事會決議通過； （二） 根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會。 第一百二十九條 董事、監事、高級管理人員未向董事會報告，並按照本章程的規定經董事會決議通過，不得自?或為他人經?與其任職公司同類的業務。 第一百三十條 董事、監事、高級管理人員違反本章規定所得的收入應當歸公司所有。 第十三章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百三十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 第一百三十二條 公司應當在每一會計年度結束之日4個月內按照相關監管要求報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日3個月內按照相關監管要求報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、部門規章及股票上市地證券交易所的規定進行編製。 第一百三十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百三十五條 公司違反《公司法》規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百三十六條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日六個月內進行分配。 第一百三十七條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。 第一百三十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百三十九條 公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。 公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。 第一百四十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百四十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百四十二條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，自公司本次年度股東會結束時至下次年度股東會結束時為止，可以續聘。 第一百四十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東會多數批准，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所，本章程有規定的情況除外。 第一百四十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十五條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百四十六條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，應當提前三十日事先通知該會計師事務所，並需通過股東會多數批准，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第十四章 公司的?業期限 第一百四十七條 公司為永久存續的股份有限公司，?業期限為長期。 第十五章 公司的合併、分立、增資、減資 第一百四十八條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百五十條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。 第一百五十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百五十二條 公司減少註冊資本，應當編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在符合條件媒體和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，原則上應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，但法律另有規定或經出席會議的股東所持表決權的三分之二審議通過，可以由部分股東定向減資或由股東非同比例減少各自的股份數額。 第十六章 公司的解散事由與清算辦法 第一百五十三條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 公司解散或清算須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司有本條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。修改本章程或經股東會決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百五十四條 公司因《公司法》第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 公司的清算組由董事組成，但股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十五條 公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷而解散的，作出吊銷?業執照、責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百五十六條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百五十七條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在符合條件媒體和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上公告。債權人應當自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 第一百五十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。 第一百五十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百六十條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十一條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百六十二條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵寄方式送出； （四） 以公告方式進行； 本章程規定的其他形式。 第一百六十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十四條 公司召開股東會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或公告方式進行。除文義另有所指外，就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按《香上市規則》相關要求在本公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登。 就公司按照股票上市地上市規則要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的相關上市規則的前提下，公司也可採用電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發布信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，其中括但不限於：1. 公司年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目連同核數師報告、審計報告以及財務摘要報告（如適用）； 2. 公司中期報告及中期摘要報告（如適用）； 3. 會議通知； 5. 通函； 6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市規則所賦予的含義）。 第一百六十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真或公告方式進行。 第一百六十六條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真或公告方式進行。 第一百六十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，發出之日為送達日期；以電子郵件發送的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統視為送達；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百六十八條 公司指定香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )等公司股票上市地證券交易所認可的媒體╱網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十八章 修改章程 第一百六十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改本章程。 主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百七十一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十九章 附則 第一百七十二條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過50%的股東；持有股份的比例雖然低於50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以 對股東會的決議產生重大影的股東，或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 本章程中「會計師事務所」的含義與《香上市規則》中「核數師」的含義一致；本章程中「關連人」、「關連關係」及「關連交易」，是指《香上市規則》所規定的定義。 第一百七十三條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。 第一百七十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百七十五條 自本章程生效之日，全體股東的所有特殊權利已告終止。 公司全體股東的權利和安排（括但不限於股東優先性權利等）應以本章程規定為準。在本章程生效日之前簽署的任何股東協議或約定公司股東權利（括但不限於股東優先性權利等）的所有口頭及書面的協議、合同、諒解及函件等均不再有效，以本章程規定為準。 本章程與不時頒布的法律、行政法規、規範性文件及公司股票上市地證券監於」「不足」「超過」不含本數。 第一百七十七條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百七十八條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第一百七十九條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒布的法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的規定衝突的，以法律、行政法規、相關證券登記結算機構的有關規定或規則、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的規定為準。 本章程經股東會審議通過之日生效施行。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。 擬議的公司章程修訂文件以中文製備，若英文譯本與中文版本存在任何差異，以中文版本為準。 中财网
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