[HK]埃斯顿:(1) 建议选举第六届董事会的非独立董事 (2) 建议选举第六届董事会的独立非执行董事 (3) 独立非执行董事的建议津贴标准及临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部南京埃斯頓自動化股份有限公司股份，應立即將本通函及隨付的代表委任表格轉交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於2026年7月9日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京江寧吉印大道1888號舉行臨時股東會，召開大會的通告載於本通函第15至17頁，並已於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.estun.com )刊載及可供查閱。 無論 閣下能否出席臨時股東會，務請按照隨附的代表委任表格所印列的指示填妥該表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於臨時股東會指定舉行時間不少於24小時前（即不遲於2026年7月8日（星期三）下午二時正）或其任何續會指定舉行時間不少於24小時前交回。於填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票，在此情況下，委任代表的文據將視作已遭撤銷。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 3I. 言 ................................................. 3 II. 將於臨時股東會議決的事項 .............................. 4III. 臨時股東會通告........................................ 7IV. 代表委任表格 ......................................... 7V. 以投票方式表決........................................ 8 VI. 暫停辦理股份過戶登記手續 .............................. 8VII. 責任聲明 ............................................. 8VIII. 推薦建議 ............................................. 8附錄一 所建議董事的履歷資料 .................................... 9臨時股東會通告 ................................................. 15於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2022年A股員工持股計劃」 指 本公司於2022年採納的A股員工持股計劃「2025年受限制股份計劃」 指 本公司於2025年採納的受限制股份計劃「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股， 以人民幣認購或入賬列作繳足，並於深圳證券交 易所上市以供買賣 「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂） 「審計委員會」 指 董事會審計委員會 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 南京埃斯頓自動化股份有限公司（前稱南京埃斯 頓數字技術有限公司），一家於2002年2月26日在 中國註冊成立的有限公司，並於2011年7月5日改 制為股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上 市（股份代號：002747.SZ），而其H股於聯交所 上市（股份代號：2715.HK） 「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2026年7月9日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京江寧吉印大道1888號舉行 的臨時股東會或其任何續會，大會通告載於本通 函第15至17頁 「ESG委員會」 指 董事會環境、社會及治理委員會 「本集團」 指 本公司及其所有子公司，或按文義所指其中任何 一家公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 以元認購及買賣，並於聯交所上市 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年6月22日，即本通函刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「南京派雷斯特」 指 南京派雷斯特科技有限公司，一家由吳波先生、吳侃先生及劉芳女士擁有的公司，並為本公司控 股股東之一 「提名委員會」 指 董事會的提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國，除文義另有所指外，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司，香交易及結算所有 限公司的全資子公司 「戰略委員會」 指 董事會戰略委員會 「%」 指 百分比 董事會函件 ESTUN AUTOMATION CO., LTD 南京埃斯頓自動化股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2715） 執行董事： 中國註冊辦事處及總部： 吳波先生（董事長） 中國 吳侃先生 江蘇省 諸春華先生 南京江寧 周愛林先生 吉印大道1888號 非執行董事： 香主要?業地點： 陳銀蘭女士 香 中環 獨立非執行董事： 康樂廣場1號 湯文成博士 怡和大廈4樓 韓小芳博士 林金俊先生 敬啟： (1) 建議選舉第六屆董事會的非獨立董事 (2) 建議選舉第六屆董事會的獨立非執行董事 (3) 獨立非執行董事的建議津貼標準 及 臨時股東會通告 I. 言 本通函旨在向股東提供將於2026年7月9日（星期四）舉行的臨時股東會通告以及將於臨時股東會上提呈以供審議及批准的決議案詳情，並提供一切合理所需資料，以便 閣下就該等決議案投票贊成、反對或棄權作出知情決定。有關將於臨時股東會上提呈的決議案詳情，亦請參閱隨附於本通函的臨時股東會通告。 II. 將於臨時股東會議決的事項 1. 建議選舉第六屆董事會的非獨立董事 茲提述本公司日期為2026年6月22日有關建議選擇第六屆董事會的公告。鑒於第五屆董事會任期即將屆滿，將根據公司章程及相關監管規定，選舉並組成第六屆董事會。第六屆董事會將由九名董事組成，括五名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。 董事會已於2026年6月22日召開會議，並在會上議決提名下列非獨立董事，以供在臨時股東會上選舉為第六屆董事會成員： 1.01 重選吳波先生為執行董事； 1.02 重選吳侃先生為執行董事； 1.03 重選諸春華先生為執行董事； 1.04 重選陳銀蘭女士為非執行董事；及 1.05 委任朱樟興先生為執行董事； 吳波先生、吳侃先生、諸春華先生、陳銀蘭女士及朱樟興先生合稱為「所建議非獨立董事」。 周愛林先生獲建議重選為職工代表董事。該重選須經本公司職工依照職工董事選舉程序批准，而毋須提交臨時股東會審議。倘周先生獲選為職工代表董事，將與其他待選的董事一同組成第六屆董事會，其任期將自臨時股東會日期計為期三年。本公司職工對職工代表董事的選舉，將於臨時股東會選舉建議董事之同日舉行。 重選和委任所建議非獨立董事，須經股東於臨時股東會上依據公司章程以累計投票方式通過普通決議案批准。倘所建議非獨立董事獲選為第六屆董事會董事，其任期將自股東在臨時股東會批准之日為期三年。第五屆董事會將繼續履行職責，直至第六屆董事會正式成立為止。 在上述第六屆董事會非獨立董事候選人經臨時股東會批准重選或委任，或經職工民主選舉產生後，本公司將在可行情況下盡快與各董事簽訂服務合同或委任函。每份服務合同或委任函將自臨時股東會日期生效，至第六屆董事會任期屆滿之日為止。 董事會主席吳波先生將不會從本公司收取任何酬金。其他非獨立董事將根據其在本公司所擔任職務的角色獲取相應酬金，該等酬金主要參考本公司經?業績、各職務的職責範圍及重要性，以及其表現與業務目標的考核結果而釐定，而該等董事不會獲另外發放董事津貼。 提名委員會已協助董事會就上述所建議非獨立董事進行甄選及提名程序。提名委員會遵循本公司的董事提名政策及董事會多元化政策，並根據括但不限於品格及誠信、專業資格、技能、知識、經驗，以及是否願意並能夠投入足夠時間履行董事職責等準則，對董事候選人作出評估。在審議及批准所建議非獨立董事的重選及委任時，提名委員會及董事會已審視彼等對本公司的整體貢獻及服務，以及彼等在董事會及╱或高級管理層的參與程度及表現。據此，提名委員會已推薦董事會選舉及委任全體所建議非獨立董事。 董事會已於2026年6月22日審議並批准本決議案，並特此提交臨時股東會由股東以普通決議案方式審議及批准。 2. 建議選舉第六屆董事會的獨立非執行董事 董事會已議決提名下列獨立非執行董事，以供在臨時股東會上選舉為第六屆董事會成員： 2.01 重選韓小芳博士為獨立非執行董事； 2.02 重選林金俊先生為獨立非執行董事；及 2.03 委任許郭晉先生為獨立非執行董事。 韓小芳博士、林金俊先生及許郭晉先生合稱為「所建議獨立非執行董事」。 獨立非執行董事湯文成博士因任期屆滿，將不再參選第六屆董事會，並將退任獨立非執行董事、提名委員會主席、審計委員會成員、戰略委員會成員及ESG委員會成員，均自臨時股東會結束之日生效。退任生效後，湯博士將不再於本公司擔任任何職務。湯博士已確認，彼與董事會並無任何分歧，且概無須提請股東或聯交所注意的有關其退任之事項。 重選和委任所建議獨立非執行董事，須經股東於臨時股東會上依據公司章程以累計投票方式通過普通決議案批准。倘所建議獨立非執行董事獲選為第六屆董事會董事，其任期將自股東在臨時股東會批准之日為期三年。 在上述所建議獨立非執行董事經臨時股東會批准重選及委任後，本公司將在可行情況下盡快與各董事簽訂委任函。每份委任函將自臨時股東會日期生效，至第六屆董事會任期屆滿之日為止。所建議獨立非執行董事的薪酬將遵循股東於臨時股東會批准的第六屆董事會獨立非執行董事的津貼標準。有關詳情，請參閱下文「－2. 獨立非執行董事的建議津貼標準」。 提名委員會已協助董事會就上述所建議獨立非執行董事進行甄選及提名程序。 提名委員會及董事會認為，各候選人均在會計、企業管治及法律等領域具備均衡的知識、技能及經驗，並將繼續為董事會的有效和具效率的運作帶來寶貴的業務經驗、知識及專業能力。尤其是，提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性準則，評估及審閱韓小芳博士、林金俊先生及許郭晉先生各自提交的獨立性書面確認，並信納韓小芳博士、林金俊先生及許郭晉先生均符合上市規則第3.13條的獨立性要求。據此，提名委員會已推薦董事會選舉及委任全體所建議獨立非執行董事。 董事會已於2026年6月22日審議並批准本決議案，並特此提交臨時股東會由股東以普通決議案方式審議及批准。 3. 獨立非執行董事的建議津貼標準 臨時股東會將提呈普通決議案，供股東審議及批准第六屆董事會獨立非執行董事的建議津貼標準。 根據中國證券監督管理委員會頒佈的《上市公司獨立董事規則》、公司章程及本公司有關獨立非執行董事的相關規則，並參考同區及相關行業上市公司的薪酬水平，和考慮獨立非執行董事在本公司?運中所發揮的重要作用，經薪酬與考核委員會建議，第六屆董事會獨立非執行董事的津貼標準建議如下：每年人民幣150,000元（稅前），按季度支付。獨立非執行董事依據《公司法》及公司章程履行職責（括出席董事會會議及股東大會）所產生的合理費用，將由本公司承擔。 董事會已於2026年6月22日的會議上審議並批准本決議案，並特此提交臨時股東會審議及批准。 III. 臨時股東會通告 臨時股東會將於2026年7月9日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京江寧吉印大道1888號舉行。召開臨時股東會的通告載於本通函第15至17頁，並已於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.estun.com )刊載及可供查閱。 IV. 代表委任表格 隨函附奉臨時股東會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.estun.com )。無論 閣下能否出席臨時股東會，務請按照隨附的代表委任表格所印列的指示填妥該表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於臨時股東會指定舉行時間不少於24小時前（即不遲於2026年7月8日（星期三）下午二時正）或其任何續會指定舉行時間不少於24小時前交回。於填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票，在此情況下，委任代表的文據將視作已遭撤銷。 V. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，臨時股東會通告所載決議案將以投票方式表決。本公司將於臨時股東會後按上市規則第13.39(5)條訂明的方式公佈投票結果。 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的相關決議案中擁有重大權益，而須就該等決議案於臨時股東會上放棄投票。 VI. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月9日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。釐定H股持有人出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期將為2026年7月9日（星期四）。 為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股持有人如其股份過戶尚未登記，須在不遲於2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前，將過戶文件連同有關股票送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 VII. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料，各董事願共同及個別對本通函承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事項，致使本通函或其中所載任何陳述產生誤導。 VIII. 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為，將於臨時股東會上提呈的決議案屬公平合理，且符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 董事長兼執行董事 吳波先生 謹啟 所建議執行董事 吳波先生，72歲，為本集團創始人、執行董事、董事長兼首席戰略官。彼於2011年6月27日獲委任為本公司董事，主要負責召集並主持會議，就重大事項作出決策。 吳先生是一位資深從業，擁有近40年的行業經驗。彼對本集團經?的行業有深入了解，並從過往工作經驗以及本集團業務的管理及發展中積累豐富的管理經驗。於成立本集團之前，吳先生自1980年4月至1984年8月於中國南京林業大學任教。自1987年3月至1993年7月，吳先生於江蘇省機械設備進出口公司擔任辦公室職員，積累豐富的行業經驗。吳先生於1993年3月成立南京埃斯頓工業自動化有限公司（本集團的前子公司），並擔任執行董事。吳先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於南京埃斯頓軟件技術有限公司）擔任董事及高級管理層職務。吳先生分別於1980年1月及1987年7月獲得中國東南大學（原南京工學院）機械製造工程學士學位及機械製造碩士學位。 吳波先生為吳侃先生之父。截至最後實際可行日期，吳波先生被視為於365,891,442股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約37.81%，括：(i)吳波先生直接持有的110,996,700股A股股份；及(ii)南京派雷斯特直接持有的254,894,742股A股股份。南京派雷斯特為根據中國法律成立的有限責任公司，由吳波先生、吳侃先生（吳波先生之子）及劉芳女士（吳波先生之配偶）分別持有96.89%、3.00%及0.11%股權。 吳侃先生，43歲，為本公司執行董事、副董事長兼總經理。彼於2020年7月9日獲委任為本公司董事，主要負責制定整體戰略並監督戰略實施以及本集團的經?與管理。 吳侃先生加入本集團前，於2010年6月至2013年6月在PricewaterhouseCoopers LLP擔任資深律師。吳侃先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於埃斯頓機器人及南京鼎派機電科技有限公司）擔任董事及高級管理層職務。吳侃先生於2005年6月獲得中國東南大學自動化與控制工程學士學位，並於2007年12月獲得美國密蘇里大學工商管理碩士學位。 吳侃先生為吳波先生之子。截至最後實際可行日期，吳侃先生直接持有1,263,033股A股股份，佔本公司已發行股本總額約0.13%。 諸春華先生，56歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2017年7月12日獲委任為本公司董事，主要負責本公司的日常經?。 於加入本集團之前，諸春華先生於1991年9月至2007年5月擔任江蘇省高淳紡織機械有限公司總工程師、科技部總監兼設計辦公室主管。諸春華先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於埃斯頓智能科技（江蘇）有限公司及南京埃斯頓智能系統工程有限公司）擔任董事及高級管理層職務。諸春華先生於1991年7月獲得中國東南大學機械工程學士學位。諸先生於2006年11月獲江蘇省人力資源和社會保障廳認證為高級機械工程師。 截至最後實際可行日期，諸春華先生被視為於168,600股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.02%，括：(i)諸春華先生直接持有的68,600股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的40,000股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 周愛林先生，53歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2022年7月9日獲委任為本公司董事，主要負責本公司的日常經?。 於加入本集團之前，周先生於2000年3月至2006年5月擔任江蘇宏圖高科技股份有限公司運?總監，該公司專門從事括但不限於計算機網絡設備及電信設備的研究、生產及銷售。周先生於2006年5月加入本集團。周先生於2006年5月至2013年12月擔任本公司銷售總經理及副總經理。周先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於南京鼎控機電科技有限公司）擔任董事及高級管理層職務。周先生於1996年7月獲得中國武漢大學物理系學士學位。 截至最後實際可行日期，周愛林先生被視為於264,500股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.03%，括：(i)彼直接持有的164,500股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的40,000股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 朱樟興先生，49歲，現任本公司副總經理。於加入本集團之前，朱樟興先生於2003年8月至2006年9月擔任朗訊科技（一家專注於電信行業的公司）高級軟件工程師。 自2009年8月至2016年4月，朱先生擔任Munich Private Equity Partners的董事。自2016年4月至2019年12月，彼於崇德投資擔任投資部董事總經理，其後於2020年1月晉升為合夥人。朱樟興先生於2022年11月加入本集團，並於2024年4月晉升為副總經理。朱樟興先生於2000年6月獲得中國東南大學測控技術與儀器學士學位。隨後，彼分別於2003年4月及2009年6月獲得中國東南大學測控技術與儀器碩士學位和德國漢堡工業大學信息與通信系統碩士學位。 截至最後實際可行日期，朱樟興先生被視為於182,000股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.02%，括：(i)彼直接持有的62,000股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的60,000股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 所建議非執行董事 陳銀蘭女士，47歲，為本公司非執行董事。彼於2023年7月19日獲委任為本公司董事，主要負責就本公司管理及企業管治提供戰略意見。陳女士於2004年10月加入本集團。自2004年10月至2022年12月，彼先後擔任製造經理、供應鏈管理副總經理、採購經理、戰略採購部經理。於2023年7月，彼分別晉升為本公司總裁助理及董事。陳女士於2002年7月獲得中國的中國礦業大學電氣工程及其自動化學士學位。 截至最後實際可行日期，陳銀蘭女士被視為於143,160股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.01%，括：(i)彼直接持有的58,000股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的25,160股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 所建議獨立非執行董事 韓小芳博士，43歲，於2025年6月20日獲委任為獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 韓博士自2013年8月一直擔任中國南京財經大學會計學副教授，主要研究方向為會計理論與實務。彼曾主持或參與多項國家及省級研究項目，並於權威刊物發表多篇文章，涵蓋主題括但不限於與內部控制有關的不利審計意見，受舞弊影公司董事會規模對審計品質的影等。此外，韓博士自2023年12月一直擔任嘉美食品裝（滁州）股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼：002969.SZ））獨立董事兼審計委員會主席。韓博士負責監察公司的?運、財務、管治及內部控制，同時審閱交易、資金流動及投資進度。韓博士因此在監督上市發行人的財務報告、內部監控及其他會計相關事宜方面，已具備豐富的實務知識與廣泛經驗，並已取得上市規則第3.10(2)條所規定的會計或相關財務管理專業知識。此外，韓博士憑藉其於南京財經大學擔任會計學副教授之學術頭銜，以及分別取得雲南財經大學與東北財經大學管理學（會計）碩士及博士學位之資歷，已符合深圳證券交易所主板上市規則對獨立董事之要求。 韓博士於2005年7月獲得中國安徽工業大學市場?銷專業學士學位。其後，韓博士分別於2007年7月及2010年7月獲得中國雲南財經大學會計學碩士學位及東北財經大學管理學（會計）博士學位。韓博士為中國會計學會企業會計準則專業委員會委員，該組織致力於提供中國公認會計準則的專業諮詢服務，括對其實施和更新的討論。 林金俊先生，41歲，於2025年6月20日獲委任為獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 林先生於2014年5月至2020年12月任職於Barclays Plc。林先生於2021年9月至2024年4月擔任HSBC Group Plc亞太區工業組投資銀行部董事。自2024年8月，林先生擔任博馬科技（上海）有限責任公司（汽車渦輪增壓器系統的全球一級供應商）企業發展與併購總監。同時，自2024年8月，林先生一直擔任易美芯光（北京）科技有限公司（一家面向照明和顯示器市場的全球領先LED封裝和模塊解決方案提供商）董事會顧問。自2026年3月，林先生擔任明度（浙江）數智科技股份有限公司的獨立董事。林先生於2007年6月獲得英國華威大學數學、運籌學及統計經濟學學士學位。 許郭晉先生，43歲，自2008年7月於泰和律師事務所任職，先後擔任律師及高級合夥人，現任該律所主任。自2026年5月，許先生亦出任上海眾辰電子科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：603275.SH）的獨立董事。 許先生於2005年6月畢業於南京理工大學，獲法學學士學位；並於2008年6月畢業於南京師範大學，獲法學碩士學位，主修法律理論。許先生於2008年8月取得中國律師執業證書，並於2025年12月獲江蘇省司法廳頒發律師高級專業技術資格證書。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，所建議董事候選人各自：(i)與本公司其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）並無任何關係；(ii)並無在本公司或其任何子公司擔任其他職務；(iii)於過去三年內，並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任董事職務；及(iv)並無或不被視為擁有本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第十五部）之任何股份、相關股份或債權證的任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，除上文所披露外，就董事候選人的建議重選及委任而言，並無其他須根據上市規則第13.51(2)條規定披露之資料，亦無任何須提請股東注意的有關董事候選人的重選及委任之事項。 於最後實際可行日期，各獨立非執行董事候選人均已確認：(i)就上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素而言，各自均具備獨立身份；(ii)並無於本公司或其子公司業務中有任何既往或現時的財務或其他利益，亦無與本公司任何核心關連人士（按上市規則之定義）有任何聯繫；及(iii)於其獲委任時，並無其他可能影其獨立性之因素。 臨時股東會通告 ESTUN AUTOMATION CO., LTD 南京埃斯頓自動化股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2715） 臨時股東會通告 茲通告南京埃斯頓自動化股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月9日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京江寧吉印大道1888號會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以處理下列事項。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年6月22日的通函所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 審議及批准建議第六屆董事會非獨立董事之選舉（以累計投票方式）：1.01 重選吳波先生為執行董事； 1.02 重選吳侃先生為執行董事； 1.03 重選諸春華先生為執行董事； 1.04 重選陳銀蘭女士為非執行董事；及 1.05 委任朱樟興先生為執行董事。 2. 審議及批准建議第六屆董事會獨立非執行董事之選舉（以累計投票方式）：2.01 重選韓小芳博士為獨立非執行董事； 2.02 重選林金俊先生為獨立非執行董事；及 2.03 委任許郭晉先生為獨立非執行董事。 3. 審議及批准第六屆董事會獨立非執行董事的建議津貼標準。 承董事會命 南京埃斯頓自動化股份有限公司 董事長兼執行董事 吳波先生 香，2026年6月22日 中國內地註冊辦事處及總部： 香主要?業地點： 中國 香 江蘇省 中環 南京江寧 康樂廣場1號 吉印大道1888號 怡和大廈4樓 附註： (1) 有關將於臨時股東會審議的決議案詳情，請參閱本公司日期為2026年6月22日的通函。 (2) 有權出席上述會議並於會上投票的本公司股東有權委任一名或以上代表代其出席、發言及投票。受委代表毋須為本公司股東。為免生疑問，本公司庫存股份持有人（如有）無權於臨時股東會上投票。 (3) 如屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可親身或委派代表就有關股份於上述會議（或其任何續會）上投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席會議，則排名較先的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票將不獲接納。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內就有關聯名持股的排名次序而定。 (4) 經填妥的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人或香執業律師核證的該等授權書或授權文件副本，最遲須於上述會議指定舉行時間或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2026年7月8日（星期三）下午二時正）送達本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席上述會議（或其任何續會）並於會上投票。 (5) 為釐定股東出席上述會議的資格，本公司將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月9日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。釐定H股持有人出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期將為2026年7月9日（星期四）。為符合資格出席上述會議，所有經填妥的過戶文件連同有關股票，最遲須於2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司辦理登記，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (6) 根據上市規則第13.39(4)條，本通告所載全部決議案均將於上述會議上以投票方式表決。 就第1.01至1.05號決議案及第2.01至2.03號決議案之表決，將分別採用累計投票制度，即每名股東所持有的每股股份所具有的投票權數目，將相等於擬選舉候選人的數目。股東可將其全部投票權集中投予某一候選人。 具體而言， (a) 就非獨立董事（即執行董事及非執行董事）的選舉而言，每名股東所享有的投票數目相等於其持有股份數目乘以其有權選舉的非獨立董事總數。該等票數僅可投予本公司非獨立董事候選人，並由得票最多當選； (b) 就獨立非執行董事的選舉而言，每名股東所享有的投票數目相等於其持有股份數目乘以其有權選舉的獨立非執行董事總數。該等票數僅可投予本公司獨立非執行董事候選人，並由得票最多當選。 於本通告日期，董事會括：(i)執行董事吳波先生、吳侃先生、諸春華先生及周愛林先生；(ii)非執行董事陳銀蘭女士；及(iii)獨立非執行董事湯文成博士、韓小芳博士及林金俊先生。 中财网
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