[HK]云知声:(1) 建议采纳H股限制性股票激励计划；(2) 建议授权董事会及╱或委员会处理H股限制性股票激励计划的相关事宜；及2026年第二次临时股东会通告
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有雲知聲智能科技股份有限公司股份，應立即將本通函送交給買主或承讓人、或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便其轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 UNISOUND AI TECHNOLOGY CO., LTD. 雲知聲智能科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9678） (1) 建議採納H股限制性股票激勵計劃； (2) 建議授權董事會及╱或委員會處理 H股限制性股票激勵計劃的相關事宜； 及 2026年第二次臨時股東會通告 董事會函件載於本通函第8至27頁。 雲知聲智能科技股份有限公司謹訂於2026年7月13日（星期一）上午10時正於雲知聲智能科技股份有限公司會議室（中國北京市海淀區建材城中路27號金隅智造工場N6號樓）以現場會議形式舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函第58至61頁。 如 閣下擬委任代表出席臨時股東會，須將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥，並於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即2026年7月12日（星期日）上午10時正前）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。該等情況下，委任代表的文書將被視為失效。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附錄 — H股限制性股票激勵計劃規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2026年第二次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「採納日期」 指 股東於臨時股東會上批准及通過計劃之日期 「公司章程」 指 本公司公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香聯交所開放進行證券交易業務且香銀行一般開 門?業的日子（不括星期六、星期日及香公眾假期） 「本公司」 指 雲知聲智能科技股份有限公司，一家最初於2012年6月29日在中國成立的有限公司，並於2019年6月24日改制 為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號： 9678） 「關連實體」 指 (i)本公司的控股公司；(ii)本公司控股公司的附屬公司（本集團成員公司除外）；或(iii)本公司的聯繫人 「關連實體參與」 指 身為關連實體之僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控制權」 指 具有香公司收購、合併及股份購回守則（經不時修訂）所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年7月13日（星期一）上午10時正於雲知聲智能科技股份有限公司會議室（中國北京市海淀區建 材城中路27號金隅智造工場N6號樓）以現場會議形式舉 行的2026年第二次臨時股東會，以考慮及酌情批准(1) 建議採納H股限制性股票激勵計劃及(2)建議授權董事會 及╱或委員會處理有關計劃事宜 「合資格參與」 指 根據計劃規則，由董事會及╱或其授權人士全權酌情決定合資格參與計劃的僱員參與、關連實體參與 及服務提供參與，但不括任何除外參與 「僱員參與」 指 本公司或其任何附屬公司的任何董事（括執行董事或非執行董事，但不括獨立非執行董事）、高級管理人 員及現有僱員（括根據計劃獲授限制性H股作為激勵 與該等公司訂立僱傭合約的任何人士），在各種情況下， 均須由董事會全權酌情認為已對本集團作出或即將作 出貢獻 「除外參與」 指 因居住地的法律或規例不允許其根據計劃規則獲授及╱或歸屬及轉讓限制性H股，或董事會為確保遵守該等司 法權區適用法律或規例而認為有必要或適當排除之任 何人士 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資普通股，於聯交所上市並以元買賣 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年6月22日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）「臨時股東會通告」 指 載於本通函第58頁至第61頁之臨時股東會通告「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香特別行 政區、澳門特別行政區及台灣 「購買價」 指 董事會全權酌情決定選定參與就接納限制性H股而 須向本公司支付之代價（如適用），可釐定為零或其他 金額 「相關計劃」 指 計劃連同本公司不時採納╱將採納之任何其他涉及發行新股份的股份計劃 「薪酬委員會」 指 董事會的薪酬委員會 「限制性H股」 指 根據計劃授予選定參與之H股數目 「H股限制性股票激勵計 指 本公司擬根據計劃規則（經不時修訂）採納之H股限制性劃」或「計劃」 股票激勵計劃 「歸還股份」 指 根據計劃規則條款尚未歸屬及╱或已失效的該等限制性H股及有關收益或根據計劃規則及信託契據的條款 被視為歸還股份的該等限制性H股 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「計劃授權限額」 指 在未經股東於股東會額外批准前，按計劃可授出的所有限制性H股（不括已失效的限制性H股）所涉及的H 股總數上限，初始為採納日期本公司已發行H股總數（不 括任何庫存股份）的10% 「計劃規則」 指 載列計劃具體條款及條件的《雲知聲智能科技股份有限公司H股限制性股票激勵計劃規則》（經不時修訂） 「選定參與」 指 董事會根據計劃規則挑選參與計劃的合資格參與（或其合法遺產代理人或法定繼承人，視情況而定） 「服務提供參與」 指 任何由本集團聘用並在本集團日常及一般業務過程中為本集團持續或經常性地提供有利於本集團長期增長 的服務的服務供應商，並符合計劃規則所載標準，但 不括為集資、合併或收購提供諮詢服務的配售代理 或財務顧問，例如提供核證服務或須公正客觀地履行 其服務的核數師或估值師 「服務提供分項限額」 指 在計劃授權限額內，可按計劃向服務提供參與授出的所有限制性H股（不括已使用額度的限制性H股） 所涉及的H股總數上限，初始為採納日期本公司已發行 H股總數（不括任何庫存股份）的1% 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括未上市內資股、未上市外資股及H股 「股東」 指 本公司股份持有人 「股份池」 指 由以下部分組成的池子： 1. 受託人認購的根據計劃規則向其配發或發行的H 股或以其他方式向信託基金認繳的H股； 2. 任何由本公司推薦之人士不可撤銷地捐贈或轉讓 予受託人的H股，由受託人以信託形式根據信託 契據項下的權力和規定持有； 3. 向作為構成信託基金一部分的股份的持有人的受 託人配發或發行的H股（不論是以股代息還是其他 方式）；及 4. 歸還股份 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「信託」 指 就H股限制性股票激勵計劃而言以信託契據構成或將 構成的信託 「信託契據」 指 本公司將與受託人就H股限制性股票激勵計劃訂立的信託契據（經不時重訂、補充及修訂） 「受託人」 指 本公司為管理H股限制性股票激勵計劃而委任或將委 任的受託人（獨立於本公司且與本公司並無關連）或任 何新增或替代受託人 「%」 指 百分比 「2016年僱員激勵計劃」 指 本公司於2020年6月5日通過股東決議案採納的股份激勵計劃，作為對本公司自2016年採納過往僱員股份 激勵計劃的修訂、重述和合併，其主要條款概要載於 本公司日期為2025年6月20日的招股章程附錄六「法定 及一般資料 — D.僱員激勵計劃 — 1. 2016年僱員激勵計 劃」 「2023年僱員激勵計劃」 指 本公司於2023年4月12日採納的股份激勵計劃，其主要條款概要載於本公司日期為2025年6月20日的招股章程 附錄六「法定及一般資料 — D.僱員激勵計劃 — 2. 2023 年僱員激勵計劃」 UNISOUND AI TECHNOLOGY CO., LTD. 雲知聲智能科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9678） 執行董事： 註冊地址： 梁家恩博士 中國 黃偉博士 北京市海淀區 康恒博士 西三旗建材城 李霄寒博士 1號樓1樓 劉升平博士 101號 非執行董事： 總部及中國主要?業地點： 李志超先生 中國 北京市海淀區 獨立非執行董事： 西三旗建材城中路27號 胡建軍先生 金隅智造工場 樊健博士 N6號樓一層101–124 金慧華博士 張坤博士 香主要?業地點： 香 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期 19樓1915室 敬啟： (1) 建議採納H股限制性股票激勵計劃 (2) 建議授權董事會及╱或委員會處理 H股限制性股票激勵計劃的相關事宜 及 2026年第二次臨時股東會通告 1. 言 茲提述本公司日期為2026年4月27日的公告，內容有關(i)建議採納H股限制性股票激勵計劃；及(ii)建議授權董事會及╱或委員會處理H股限制性股票激勵計劃的相關事宜。 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告及合理所需的資料，以使 閣下可於臨時股東會就投票贊成或反對所提呈決議案作出知情決定。 於臨時股東會上，將提呈審議及（倘適當）批准特別決議案： (1) 採納H股限制性股票激勵計劃；及 (2) 授權董事會及╱或委員會處理H股限制性股票激勵計劃的相關事宜。 除H股限制性股票激勵計劃外，截至最後實際可行日期，本公司已採納2016年僱員激勵計劃及2023年僱員激勵計劃，以表彰我們主要僱員的貢獻，激勵我們的管理團隊及零售人才，並促進我們的長期可持續發展。由於2016年僱員激勵計劃及2023年僱員激勵計劃均不涉及本公司於上市後授出任何購股權或獎勵，故2016年僱員激勵計劃及2023年僱員激勵計劃毋須遵守上市規則第17章的條文。 2. 建議採納H股限制性股票激勵計劃 董事會已於2026年4月27日舉行的董事會會議上議決建議採納H股限制性股票激勵計劃。H股限制性股票激勵計劃旨在建立及完善本公司的長期股權激勵機制，鼓勵合資格參與為本公司作出進一步貢獻，並致力提升本公司及其股份的價值，以增進本公司及其股東的整體利益。 根據上市規則第17章，H股限制性股票激勵計劃將構成涉及本公司發行新H股的股份計劃，且採納H股限制性股票激勵計劃須待股東批准後方可作實。本公司將召開臨時股東會，以（其中括）尋求股東批准採納H股限制性股票激勵計劃。 H股限制性股票激勵計劃將於以下條件獲達成後方會生效： (i) 股東於臨時股東會上通過批准建議採納H股限制性股票激勵計劃之特別決議案；及 (ii) 聯交所上市委員會批准根據H股限制性股票激勵計劃授出的獎勵而可能發行之H股上市及買賣。 H股限制性股票激勵計劃的主要條款載列如下： （一） 計劃目的及目標 計劃之主要目的及目標為建立及完善本公司的長期股權激勵機制，鼓勵合資格參與進一步為本公司作出貢獻，努力提升本公司及其股份的價值，造福本公司及其股東的整體利益。 董事會認為，計劃可加強核心團隊及關鍵服務提供對本集團長期發展的承諾及歸屬感，從而提升本集團整體競爭力。 （二） 限制性H股來源 根據計劃授出的限制性H股為本公司之普通H股，括： 1. 本公司按計劃及股東授權配發及發行的新H股； 2. 本公司已購回並記錄為庫存股份之H股（如有）；及╱或 3. 根據董事會指示透過二級市場交易收購的現有H股。 截至本通函日期，本公司並無任何庫存股份，亦未有就以庫存股份作為限制性H股之具體安排。倘本公司日後擬以庫存股份作為限制性H股，本公司及╱或董事會將根據股東於股東會授予之回購授權按上市規則及其他適用規定進行股份回購，並將相關股份記錄為庫存股份後再用於計劃。 （三） 計劃有效期 除董事會依據計劃條款提前終止外，計劃自股東於股東會通過採納計劃之日期（「採納日期」）生效，有效期為十(10)年。 在計劃終止後： 1. 不得再根據計劃作出任何新授出；但 2. 計劃項下已授出但尚未歸屬之限制性H股，仍應根據授出時約定之條款及計劃條款處理，直至所有相關權利歸屬、失效、被取消或以其他方式完全結束。 （四） 計劃管理 計劃由董事會及╱或受託人（倘受託人由本公司委任）根據計劃規則及信託契據負責管理及執行。董事會就計劃有關之任何事項（括但不限於對計劃條文之解釋）所作出的決定均為最終決定並具有約束力。 在符合上市規則及其他適用法律法規的前提下，董事會可通過決議將其於計劃下之全部或部分權利及職責授權予董事會專門委員會、本公司一名或多名高級管理人員擔任計劃管理人，以提高執行效率。受限於計劃在股東會獲得批准，董事會已經通過決議將其於計劃下之全部或部分權利及職責授權予本公司執行董事兼首席執行官黃偉博士，由其全權代表董事會管理H股限制性股票激勵計劃。 受託人須在信託期內持有並維持股份池。在選定參與達成董事會或計劃管理人授予限制性H股時指定的所有歸屬條件從而有權獲得限制性H股時，受託人將從股份池中把相關已歸屬股份轉移予選定參與。凡提述新H股均括在聯交所上市的庫存股份，凡提述發行H股均括在聯交所上市的庫存股份轉讓。 受託人不得就根據信託持有的任何H股（如有）行使投票權。尤其是，直接或間接持有未歸屬H股的受託人，除非根據適用法律或法規另行規定按照實益擁有人發出的指示行事，否則應當按照上市規則在要求股東同意的事項上就根據信託或作為代名人直接或間接持有的任何股份放棄行使任何投票權。 （五） 合資格參與 1. 合資格參與 根據計劃，董事會及╱或其授權人士可全權酌情甄選下列人士為合資格參與： (i) 僱員參與： 本公司或其任何附屬公司的任何董事（括執行董事或非執行董事，但不括獨立非執行董事）、高級管理人員及現有僱員（括根據計劃獲授限制性H股作為激勵與該等公司訂立僱傭合約的任何人士），在各種情況下，惟董事會全權酌情認為已對本集團作出或即將作出貢獻。 (ii) 服務提供參與： 由本集團聘用並在本集團日常及一般業務過程中為本集團持續或經常性地提供有利於本集團長期增長的服務的服務提供（例如市場拓展、技術研發、專業顧問或其他支持本集團長期業務發展之服務）。為免生疑問，服務提供參與不括為集資、合併或收購提供諮詢服務的配售代理或財務顧問，例如提供核證服務或須公正客觀地履行其服務的核數師或估值師。 (iii) 關連實體參與： 身為關連實體之僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士。 惟上述任何人士如屬「除外參與」（即其居住地當地法律或規例不允許其在計劃下獲授、持有或轉讓限制性H股，或董事會為確保遵守當地法律法規而認為有必要或適當排除的人士），均不得合資格成為計劃之參與。 （六） 計劃授權限額及服務提供分項限額 1. 計劃授權限額 在計劃未獲股東於股東會額外批准前，根據計劃可授出之限制性H股（不括失效的限制性H股）總數，合計不得超過採納日期本公司已發行H股總數（不括任何庫存股份）的10%（「計劃授權限額」）。 根據計劃條款已失效的限制性H股不計入計劃授權限額；惟已被取消之限制性H股視為已使用並計入相關限額。 2. 服務提供分項限額 在計劃授權限額之內，向服務提供參與授出之所有限制性H股（不括已失效的限制性H股）所涉及之H股總數，不得超過採納日期本公司已發行H股總數（不括任何庫存股份）的1%（「服務提供分項限額」），該分項限額相當於上市規則第17章對服務提供的最高容許比例。 經考慮下列因素，董事會（括獨立非執行董事）認為服務提供分項限額乃屬恰當且合理：(i)向服務提供授出限制性H股的潛在攤薄影；(ii)平衡H股激勵計劃能高效達致其目的與保障股東免受因向服務提供授出大量股份而產生的攤薄影的重要性；(iii)將服務提供納入計劃作為合資格參與的理由及資格標準，尤其考慮服務提供對本集團長期及可持續發展的參與及貢獻的重要性；(iv)提供股權激勵（而非單純用現金或其他財務資源）以激勵及獎勵非本集團僱員或高級職員的人士所作的參與及貢獻的能力及靈活性；及(v)本公司可酌情決定使用服務提供分項限額的程度，並可根據本集團未來的業務及需求，靈活向其他合資格參與分配該限額項下的份額。 3. 刷新機制 本公司可自以下兩日期中較後計每三年尋求股東於股東會批准刷新計劃授權限額一次： (i) 股東最後一次批准刷新計劃授權限額之日期；及 (ii) 計劃採納日期。 每次刷新後之計劃授權限額不得超過刷新時本公司已發行H股總數（不括任何庫存股份）的10%。就單一特定參與如需額外授出而超出適用個人上限時，可另行於股東會中尋求獨立股東批准，而毋須等待三年刷新週期。 （七） 個人授出上限及關連人士╱服務提供的額外要求 1. 一般個人上限 於任何連續十二個月期間內，同一參與透過計劃及本公司任何其他股份計劃獲授之股份總數（括已發行及將發行股份，但不括已失效之限制性H股），不得超過本公司於任何時間已發行H股總數（不括任何庫存股份）的1%。 倘擬進一步授出將招致上述1%限額被超出的，相關授出僅在已根據上市規則第17章規定獲股東於股東會以普通決議案批准後方可作實，而該擬議參與及其聯繫人須就有關決議案放棄投票。 2. 董事、高級管理人員及主要股東等 ? 向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自任何聯繫人授出限制性H股，須在獨立非執行董事批准後方可生效。 ? 倘向身為董事（董事長除外）、本公司最高行政人員或其任何聯繫人之參與授出限制性H股，將導致於任意連續十二個月內向該等人士授出的所有限制性H股所涉股份總數合共超過本公司已發行有關類別股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該等進一步授出須另行遵守上市規則第17章有關須獨立股東批准及刊發通函（載列獨立非執行董事意見及其投票建議）等要求。 ? 倘向身為主要股東或其任何聯繫人之參與授出限制性H股而觸及上述0.1%門檻，亦須遵守相同的獨立股東批准及通函披露規定。 3. 關連實體參與或服務提供參與 倘向任何關連實體參與或服務提供參與授出限制性H股，將導致於任何十二個月內向該關連實體參與或服務提供參與授出之所有限制性H股所涉股份總數超過本公司已發行有關類別股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該等進一步授出須根據上市規則第17章規定，獲股東於股東會上批准，且相關選定參與及其緊密聯繫人（或倘其為本公司關連人士，則其聯繫人）須放棄就有關決議案投票。 （八） 授出、歸屬及歸屬期 1. 授出安排 董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參與為選定參與，並根據其認為適當之條款及條件（括但不限於歸屬安排、表現目標及其他先決條件），向其授出限制性H股。授出將載於本公司與相關選定參與簽署之授出文據內。 倘相關合資格參與未於授出文據規定期限內簽署及交回授出文據並（如適用）繳付購買價，則有關授出將被視為未曾作出，而該名人士不享有就相關限制性H股任何權利或申索。 2. 歸屬期及歸屬條件 ? 限制性H股的歸屬期不得少於自授出日計十二(12)個月。惟在不違反上市規則第17章及其他適用法律法規的前提下，董事會可就向僱員參與的個別授出在下列任何情形酌情決定將有關限制性H股的名義歸屬期縮短至少於十二(12)個月：(i)向新加入本集團之員工授出限制性H股，以補償其因加入本集團而喪失於前僱主享有的權益；(ii)因法規、行政程序或其他合規原因而導致授出時間較原計劃延後或於一年內分批授出（括非日常授出或因行政╱合規原因而延遲授出）的限制性H股，在該等情況下，歸屬期可相應縮短，以反映原本預期授出或歸屬的時間安排；(iii)根據僅以業績條件（而非與時間掛的歸屬期）作為歸屬條件的安排授出限制性H股；(iv)因全面要約、收購、合併、安排、重組或私有化計劃等導致本公司的控制權發生變動；及╱或(v)有關授出的總歸屬期及任何適用的持有期合計不少於十二(12)個月。 ? 董事會及╱或其授權人士可就各批次限制性H股設定不同之歸屬期、歸屬比例及歸屬條件，括但不限於本公司及╱或相關附屬公司之業績表現及選定參與個人之績效評估結果，並載於相應的授出文據或激勵函中。 ? 於歸屬期內，只有在所有適用的公司層面及個人層面條件（括持續受聘╱受聘於本集團）均獲滿足後，相應批次之限制性H股方可歸屬予選定參與。 3. 未達標準之處理 如選定參與未能達成計劃及授出文據所載之歸屬條件，則於相關歸屬期內原定可歸屬之限制性H股將不予歸屬並自動失效，選定參與無權就此獲得任何補償。該等限制性H股應退還予代表合資格參與持有並為其利益而設的信託。 4. 失效及撥回機制 董事會╱計劃管理人可以全權酌情決定未歸屬限制性H股的失效情況，括但不限於： ? 選定參與因死亡、被依法宣告死亡、患上重大疾病； ? 選定參與因不誠實或行為嚴重失職，或對本集團聲譽造成不利影的行為而不再被聘用； ? 選定參與被裁定觸犯有涉及其誠信的任何刑事罪行； ? 員工主動辭職、協商解除或不續訂僱傭╱服務合約； ? 退休（括正常或提前退休）；或 ? 其他離職情況（死亡、重大傷殘等特殊情況除外）。 就死亡、重大傷殘或其他董事會認為特殊之情況，董事會╱計劃管理人可按個案酌情決定是否允許部分或全部尚未歸屬之限制性H股加速歸屬或作出其他其認為公平合理之安排。 除上述情況外，倘在相關歸屬期內發生以下任何嚴重事件，董事會或計劃管理人有權要求已歸屬的限制性H股予以撥回：(i)選定參與未經本公司相關權力機關批准，擅自轉讓、質押或以其他任何方式處置其持有的限制性H股；或(ii)選定參與存在其他嚴重損害本集團利益或名譽的行為。 在此情況下，董事會或計劃管理人可全權酌情釐定：(i)任何已授予該選定參與的限制性H股將即時自動失效，且相關限制性H股（括相關收入，如有）將不會於相關歸屬日期歸屬，而被視為歸還股份；(ii)倘限制性H股已歸屬，董事會或計劃管理人可要求該選定參與向本公司或受託人返還已歸屬的限制性H股（或其等值現金）及╱或相關收入，並承擔所有相關稅項、費用及開支。 （九） 限制性H股之購買價 董事會可全權酌情決定是否要求選定參與就接納限制性H股支付任何購買價；如需支付，董事會將在考慮下列因素後釐定購買價： 1. 可比公司的慣例； 2. 有關授出或歸屬條款（括所涉股份數目及選定參與之整體薪酬待遇）；及3. 計劃在吸引及激勵合資格參與為本集團長期發展作出貢獻方面的實際效果。 董事會可視需要將購買價訂為零或其他金額（可按不同批次或不同參與作區別），惟須符合適用法律及上市規則之規定。 （十） 稅項及費用 除適用法律另有規定外，選定參與須承擔其因參與計劃（括但不限於獲授、歸屬、轉讓或出售限制性H股及收取任何現金收入）而產生或與此相關之所有稅項、徵費、社會保障供款及其他法定負擔。本集團可從應付予選定參與之任何款項及╱或出售股份所得中扣除相關款項以代為繳付。 選定參與亦須承擔與限制性H股交易相關之所有印花稅、交易徵費、經紀佣金及其他成本及開支。 （十一） 不可轉讓 於歸屬前，選定參與於計劃下獲授的未歸屬限制性H股之權益不得轉讓、出售、抵押、質押、授權或以任何其他方式處置或設立任何負擔。倘選定參與違反前述規定，有關未歸屬限制性H股將由本公司取消並視為失效。 （十二） 控制權變動及其他公司行為 1. 控制權變動 倘本公司因全面要約、收購、合併、安排、重組或私有化計劃等而發生控制權變動，董事會須全權酌情釐定授予僱員參與的任何限制性H股的歸屬日期是否會加快。 倘董事會或薪酬委員會（在任何限制性H股乃授予董事及╱或本公司高級管理人員的情況下）酌情允許授予僱員參與的限制性H股在上述情況下的歸屬期少於十二(12)個月，董事會或薪酬委員會（在任何限制性H股乃授予董事及╱或本公司高級管理人員的情況下）認為其行使酌情權乃屬合理，原因為倘本公司出現控制權變動，加快獎勵限制性H股的歸屬期，讓承授人有機會以限制性H股持有人的身份從本公司的重大公司活動中受益或參與其中，乃屬公平，可確保承授人的獎勵受到保障，因彼等不會因控制權變動所觸發（通常超出其影範圍）的架構變動而被不公平地剝奪其尚未歸屬的獎勵，並將其長期利益與本集團的利益相結合，從而在本集團的關鍵過渡期內激勵持續奉獻及?運穩定性。 2. 資本化發行、供股、股份拆細或合併或股本削減 倘本公司實施股份的資本化發行、供股、拆細或合併或股本削減，本公司可對限制性H股之數量及╱或（如適用）購買價或其他相關條款作出公平調整，給予選定參與與該人士之前有權獲得的股本比例相同的股本（約整至最接近的整數股），惟不得在股份發行價格低於其票面價值（如有）的情況下進行此類調整。發行證券作為交易代價不會被視為一種須作調整的情況。除進行資本化發行所作調整外，任何有關調整均須由獨立財務顧問或上市發行人核數師以書面形式向董事確認有關調整符合本註釋所載的規定。 任何涉及股份數目或價格之調整（就資本化發行作出的調整除外）須由本公司核數師或獨立財務顧問以書面確認其符合上市規則之規定。 （十三） 激勵及限制性H股附帶的權利 除非經董事會╱計劃管理人另行批准及授權，否則任何被授予限制性H股的選定參與不得行使有關任何限制性H股的任何投票權，亦無權收取就任何限制性H股或其他已宣派及作出的任何股息及其他分派，除非有關限制性H股的歸屬條件已被滿足而且已根據H股限制性股票激勵計劃及適用法律、規則及法規配發及發行或轉讓（視情況而定）予該選定參與。 （十四） 授出限制性H股的限制 1. 禁授期 在以下情況中，本公司不得向身為董事之選定參與授出任何限制性H股：(i) 倘任何董事獲得關於本公司或其證券之未公開內幕消息，而根據上市規則之任何守則或規定以及所有不時適用之法律，禁止董事進行本公司任何證券交易； (ii) 在本公司根據上市規則刊發全年業績公告當天及全年業績公告刊發日期之前六十(60)日內，或有關財政年度結束之日至業績刊發之日止期間（以較短為準）；及 (iii) 在本公司根據上市規則刊發中期業績公告當天及中期業績公告刊發日期之前三十(30)日之期間內，或有關半年度期間結束之日至業績刊發之日止期間（以較短為準），直至相關內幕消息公告或業績公告刊發日期為止。 2. 向董事授出限制性H股之限制 向董事授出之每股限制性H股應獲獨立非執行董事事先批准，或倘建議向任何獨立非執行董事授出限制性H股，則須獲所有其他獨立非執行董事（並非承授人）批准。 3. 與內幕消息有關之限制 本公司於知悉任何內幕消息後不得授出任何限制性H股，直至其公佈有關消息後的交易日（括該日）。具體而言，本公司不得於緊接以下日期（以較早為準）前一(1)個月開始之期間內授出任何限制性H股： (i) 批准本公司任何年度、半年度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）之董事會會議日期（根據上市規則第13.43條首次知會聯交所之日期）；及 (ii) 本公司根據上市規則第13.49(1)或13.49(6)條公佈其任何年度、半年度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）的最後期限，直至業績公告日期為止。 （十五） 計劃修訂、取消及再授出 1. 計劃修訂 董事會可不時修訂計劃條文，惟如屬下列情況，相關修訂須另行獲股東於股東會批准： ? 對計劃條款作出任何重大修訂（括但不限於對選定參與有利之修訂）；? 涉及上市規則第17.03條所列事項之任何修訂；或 ? 修訂董事會修改計劃之權力。 涉及選定參與或建議選定參與之修訂，相關人士及其聯繫人須放棄就有關決議案投票。 2. 已授出激勵股份之修訂 倘任何修訂將影已授出但尚未歸屬之限制性H股，一般情況下須取得相關選定參與同意，或取得最初批准該項授出之決策機構（如董事會╱計劃管理人或股東會）之批准。 3. 限制性H股取消及再授出 在計劃准許之情況下（例如選定參與嚴重違規、違反不可轉讓限制或屬「不合資格離職」等），董事會可取消任何已授出但尚未歸屬之限制性H股。被取消限制性H股將視作已使用並計入計劃授權限額及服務提供分項限額。 合資格參與不得獲授新限制性H股以代替其已取消的限制性H股，除非不時有可用的計劃授權限額。就計算本計劃項下的計劃授權限額而言，已註銷的限制性H股將被視為已動用。 倘董事會擬就同一選定參與再行授出新限制性H股，該等再授出將視為新授出，須完全遵守計劃所有適用條款，括計劃授權限額、個人上限、歸屬期及條件等。 （十六） 計劃終止 計劃將於以下較早終止： 1. 採納日期計第十(10)週年；或 2. 董事會通過決議提前終止計劃之日期，惟該終止不得影任何選定參與在終止前已獲授之存續權利。 於計劃終止後，不得再作新授出；惟所有未歸屬限制性H股仍須依照其授出時之條款繼續管理，直至歸屬、失效或被取消。 （十七） 其他重要條款 1. 本計劃不構成本公司、本公司附屬公司與任何參與之間的任何僱用合約或服務合約（視情況而定）的一部分，任何參與的任職、僱用合約或服務合約（視情況而定）期間內享有的權利和承擔的義務不得因其參與本計劃或其有權參與本計劃而受到影。本計劃將不會就因任何原因終止任期或僱用而給予有關參與補償或損害賠償的任何額外權利。 2. 計劃須受本公司公司章程及所有適用法律、規則及規例（括上市規則及證券及期貨條例）所規限。倘計劃任何條文與上市規則不相一致，應以上市規則之規定為準。 3. 計劃受香法律管轄並按香法律詮釋。 一般事項 董事概非H股限制性股票激勵計劃的受託人，亦無於H股限制性股票激勵計劃的受託人中擁有任何直接或間接權益。於採納H股限制性股票激勵計劃後，本公司須訂立信託契據以委任受託人管理H股限制性股票激勵計劃。受託人將為獨立於本公司且與其任何關連人士（定義見上市規則）概無關連的第三方。以符合監管機構的要求，H股限制性股票激勵計劃可能會作出進一步的調整。 根據上市規則第17.03(2)條附註，董事會已就香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例有關建議採納的H股限制性股票激勵計劃的招股章程規定尋求法律意見，並理解採納H股限制性股票激勵計劃及根據計劃授出獎勵以及授出獎勵股份並不構成向公眾發售，因此香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例項下的招股章程規定並不適用。 H股限制性股票激勵計劃的主要規則概要載於本通函附錄。H股限制性股票激勵計劃的副本將於臨時股東會上可供查閱。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准就根據H股限制性股票激勵計劃將予授出的所有獎勵股份而可能發行的H股上市及買賣。 於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所知，概無股東於建議採納H股限制性股票激勵計劃中擁有任何重大權益。因此，概無股東須就有關決議案放棄投票。 3. 建議授權董事會及╱或委員會處理H股限制性股票激勵計劃的相關事宜為確保計劃之順利實施及提高決策效率，董事會擬於股東會上尋求股東批准授權董事會及╱或其授權人士於適用法律法規及計劃條款範圍內全權辦理與計劃有關之所有事項，括但不限於： (a) 根據股東會通過之計劃條款擬定及修訂計劃之具體實施細則； (b) 甄選及確定合資格參與╱選定參與名單、各自獲授限制性H股之數目、授出日期、歸屬安排、購買價（如適用）、績效條件及其他授出條款與條件；(c) 辦理限制性H股之授出、登記、歸屬、轉讓及╱或派發相關事宜；(d) 在適用情況下，因參與離職、考核未達標、違規行為或其他情況，調整或取消其尚未歸屬之限制性H股，並辦理相關股份之回購及註銷事宜； (e) 設立信託，審批信託契據的格式及內容，委任Vistra Trust (Hong Kong) Limited或董事會認為合適的其他專業受託人作為信託受託人，並代表本公司簽署信託契據及與信託設立、運作及終止相關的所有文件、協議及文書； (f) 就計劃項下可能配發及發行之新H股，向香聯合交易所有限公司申請有關股份上市及買賣之批准，及辦理於香及其他相關司法權區之登記及備案手續； (g) 就因授出限制性H股引致本公司股本變動，辦理註冊資本變更及對本公司公司章程之相應修訂； (h) 根據法律法規、上市規則及監管機構的要求，辦理與計劃有關之一切信息披露、報批、登記、備案及其他監管程序； (i) 簽署、簽立、修訂及終止與計劃有關之所有文件、協議及文書（括信託契據）；及 (j) 辦理任何為執行計劃及╱或上述授權事項而在其絕對酌情權下認為必要或適當之其他事宜（惟須於股東會授權股東及相關法律法規規限之範圍內）。 上述授權之有效期為自股東會通過有關決議案之日，至本計劃根據其條款終止之日止。 4. 臨時股東會及投票表決程序 隨本通函附奉謹訂於2026年7月13日（星期一）上午10時正假座雲知聲智能科技股份有限公司會議室（中國北京市海淀區建材城中路27號金隅智造工場N6號樓）舉行之臨時股東會通告。根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東會上所作之一切表決均須以投票方式進行。因此，載於臨時股東會通告的所有決議案均須以投票方式進行表決。股東可親身或委任受委代表進行投票。投票結果將於聯交所及本公司的網站刊登。 隨本通函附奉臨時股東會使用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席臨時股東會，務請盡快且於任何情況下不遲於舉行臨時股東會或其任何續會指定時間前24小時依照代表委任表格（如適用）印備的指示將其填妥並交回。代表委任表格必須親身送達或以郵遞方式交回本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）（如 閣下屬H股股東），或送達本公司的總部及中國主要?業地點（地址為中國北京市海淀區西三旗建材城中路27號金隅智造工場N6號樓一層101–124）（如 閣下屬境內非上市股份╱非上市外資股股東），方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，則須於代表委任表格所述的同一時間遞交獲公證人核證的授權書或授權文件副本。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。 5. 暫停辦理股份過戶登記 為確定股東出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將自2026年7月8日（星期三）至2026年7月13日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理H股股東登記手續，在此期間，概不會辦理H股過戶登記。為確定出席臨時股東會並於會上投票的資格，所有H股過戶文件連同相關股票必須於不遲於2026年7月7日（星期二）下午四時三十分交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。 出席臨時股東會並於會上投票的記錄日期為2026年7月13日（星期一）。 6. 其他資料 謹請 閣下垂注本通函附錄（H股限制性股票激勵計劃規則）所載的其他資料。H股限制性股票激勵計劃規則之英文翻譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。 7. 推薦建議 董事會認為建議採納H股限制性股票激勵計劃及建議授權董事會及╱或委員會處理H股限制性股票激勵計劃的相關事宜屬公平合理，符合本公司及股東的整體最佳利益，因此建議所有股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 8. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 雲知聲智能科技股份有限公司 執行董事兼首席執行官 黃偉博士 謹啟 雲知聲智能科技股份有限公司 H股限制性股票激勵計劃規則 1. 目的及目標 建立及完善本公司的長期股權激勵機制，鼓勵合資格參與進一步為本公司作出貢獻，努力提升本公司及其股份的價值，造福本公司及其股東的整體利益。 2. 釋義 在本計劃規則中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「實際售價」 指 金額相當於計劃項下限制性H股歸屬時出售限制性H股的實際價格（扣除經紀佣金、香聯交所交易費、 證監會交易徵費、會財局交易徵費及任何其他適用 成本），或就根據第10條因本公司發生控制權變動或 私有化事件而歸屬的情況而言，指相關計劃或要約 項下應收的代價 「採納日期」 指 本公司在股東會上通過決議案採納H股限制性股票 激勵計劃當日 「會財局」 指 會計及財務匯報局 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂及╱或重列「連絡人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香聯交所開門進行交易及香銀行開門?業的日 子，不括星期六、星期日或公眾假期 「本公司」 指 雲知聲智能科技股份有限公司，一家最初於2012年6 月29日在中國成立的有限公司，並於2019年6月24日 改制為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股 份代號：9678） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與」 指 員工參與、服務提供參與及關連實體參與，即董事會及╱或其授權人全權及酌情決定合資格參 與計劃的人士，但不括任何除外參與 「員工參與」 指 本公司或其任何附屬公司的任何董事（括執行董事或非執行董事，但不括獨立非執行董事）、管理 層、高級管理人員及現有僱員（括根據計劃獲授 限制性H股作為激勵與該等公司訂立僱傭合約的任 何人士），在各種情況下，惟董事會全權酌情認為已 對本集團作出或即將作出貢獻 「除外參與」 指 根據其居住地的法律或法規不允許根據計劃規則授予限制性H股及╱或歸屬及轉讓限制性H股的任何人 士或實體，或董事會為確保遵守該等地區的適用法 律或法規而認為有必要或適當排除的任何人士或實 體 「授出日期」 指 向合資格參與授出限制性H股的日期（須為?業日）「授出文據」 指 具有計劃規則賦予該詞的涵義。當董事會決定向任何選定參與授出限制性H股後，董事會應促使本 公司與該合資格參與簽署書面文據，列明所授限 制性H股的詳情及授予該等限制性H股的條件 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股限制性股票激勵計劃」 指 本公司根據本計劃規則採納的H股限制性股票激勵計劃，經不時修訂 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外 上市外資普通股於聯交所上市並以元買賣 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「限制性H股」 指 就H股限制性股票激勵計劃項下的選定參與而言，指董事會向其授出的一定數量H股 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「購買價」 指 董事會全權酌情決定並由選定參與就接納限制性 H股而向本公司支付的代價（可因不同批次或不同參 與而有所不同） 「相關收入」 指 源自已歸屬限制性H股的所有現金收入（即就限制性H股宣派並支付的現金股息或其他分派），不括就 該等現金收入賺取並代選定參與以信託方式持有 的任何利息，不論該等已歸屬限制性H股是否已轉 讓予選定參與 「相關計劃」 指 H股限制性股票激勵計劃連同本公司不時採納╱將 採納的涉及發行新股份的任何其他股份計劃 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「計劃管理人」 指 具有第7條所載的涵義 「計劃授權限額」 指 具有第11條所載的涵義 「計劃規則」 指 本文件所載有關H股限制性股票激勵計劃的規則， 經不時修訂 「選定參與」 指 董事會根據計劃規則挑選參與H股限制性股票激勵計劃的合資格參與（或其合法遺產代理人或法定 繼承人，視情況而定） 「關連實體」 指 (i)本公司的控股公司；(ii)本公司控股公司的子公司（本集團成員公司除外）；或(iii)本公司的聯?公司 「關連實體參與」 指 身為關連實體之僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士 「服務提供參與」 指 本集團聘用而在本集團日常業務過程中為本集團持續及經常性地提供有利於本集團長期增長的服務的 任何服務提供 「服務提供分項限額」 指 具有第11條所載的涵義，即本計劃採納日期已發行H股總數（不括任何庫存股份）的1% 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，括H股、 境內未上市股份及境外未上市股份 「股東」 指 股份持有人 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「稅項」 指 具有第8(8)條所載的涵義 「信託」 指 為H股限制性股票激勵計劃而以信託契據構成或將 構成的信託 「信託契據」 指 本公司將與受託人就H股限制性股票激勵計劃訂立 的信託契據（經不時重訂、補充及修訂） 「受託人」 指 本公司為管理H股限制性股票激勵計劃而委任或將 委任的受託人（獨立於本公司且與本公司並無關連） 或任何新增或替代受託人 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「歸屬日」 指 限制性H股的權利根據計劃規則歸屬予相關選定參 與的日期 「股份池」 指 由以下部分組成： 1. 受託人認購的根據計劃規則向其配發或發行的 H股或以其他方式向信託基金認繳的H股； 2. 任何由本公司推薦之人士不可撤銷地捐贈或轉 讓予受託人的H股，由受託人以信託形式根據 信託契據項下的權力和規定持有； 3. 向作為構成信託基金一部分的股份之持有人的 受託人獲配發或發行的H股，不論是以股代息 還是其他方式；以及 4. 歸還股份。 「歸還股份」 指 根據計劃規則之條款尚未歸屬及╱或失效之該等限制性H股及有關收益或根據計劃規則及信託契據之 條款被視為歸還股份之該等限制性H股。 本計劃規則中凡提及任何文件，均指該文件經不時 修訂、整合、補充、更新或替換後的版本。 凡提及法規、法定條文或上市規則，應理解為分別 指該等法規、條文或規則經修訂或重新制定後的版 本，或其適用性被其他條文（不論在採納日期之前 或之後）不時修改後的版本 3. 限制性H股來源及購買價 限制性H股的來源為本公司配發及發行的普通H股及庫存股份（如有）（增發及回購）及╱或根據董事會指示透過二級市場交易收購的現有H股。 董事會可全權酌情決定是否要求選定參與就獲得限制性H股支付任何購買價，若要求支付，則在考慮以下因素後確定購買價的金額：(i)可比公司的慣例；(ii)其他授予或歸屬條款（如相關股份數量及選定參與的薪酬待遇）；及(iii)H股限制性股票激勵計劃激勵選定參與為本集團的長期發展作出貢獻方面的有效性。為免生疑，董事會可將購買價釐定為零或任何其他金額（可因不同批次或不同參與而有所不同），惟須符合適用法律及上市規則之規定。 4. 計劃有效期 除董事會根據計劃規則決定提前終止外，H股限制性股票激勵計劃自採納日期計十(10)年期間內有效，此後不得根據H股限制性股票激勵計劃進一步授出任何限制性H股。 5. 合資格參與 董事會不時釐定的合資格參與將合資格參與H股限制性股票激勵計劃，括以下四類，並符合上市規則第17章的規定： (i) 員工參與：括本公司或其任何附屬公司的任何董事（括執行董事或非執行董事，但不括獨立非執行董事）、管理層、高級管理人員及現有僱員（括根據計劃獲授限制性H股作為激勵與該等公司訂立僱傭合約的任何人士），在各種情況下，惟董事會全權酌情認為已對本集團作出或即將作出貢獻；(ii) 服務提供參與：本集團聘用並在本集團日常業務過程中為本集團持續及經常性地提供有利於本集團長期增長的服務的任何服務提供；及(iii) 關連實體參與：括身為關連實體之僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士。 在評估員工參與資格時，董事會╱計劃管理人將全權酌情考慮的事宜括但不限於：(i)本集團的整體業務目標、發展計劃及薪酬策略；(ii)參與的職責範圍及其對本集團整體業務及策略的貢獻；(iii)參與的個人表現及未來發展潛力。 在評估服務提供參與的資格時，董事會╱計劃管理人將全權酌情考慮的事宜括但不限於： (i) 服務提供的個別表現，該表現透過結合所提供服務的性質量身訂製的定量及定性標準進行評估與衡量，例如： (a) 年度交易金額； (b) 達成相關委聘協議中訂明的預先約定的里程碑、可交付成果或關鍵績效指標； (c) 在實質性推進本集團?運效率或競爭地位方面展現的專業知識或洞察力；(d) 所提供服務的質量、及時性及商業影力，括對研發進度、生產改進或市場准入的貢獻； (ii) 合作的頻密程度及業務關係的長短； (iii) 與本集團的業務關係的重要性及性質（例如是否與本集團的核心業務有關，以及該等業務交易是否可隨時由第三方取代）； (iv) 向本集團提供服務及╱或與本集團合作的往績記錄，以及維持服務質素的能力； (v) 與本集團的業務往來及╱或合作的規模，有關因素括因或可能因服務提供而引致本集團收益或溢利的實際或預期變動； (vi) 對本集團長遠發展及成功的實際貢獻或潛在貢獻；及 (vii) 根據業內現有資料，可資比較的上市同業同類服務提供的薪酬待遇。 除上述標準外，下文載列釐定各類服務提供資格的詳細基準： 釐定H股限制性股票激勵計劃項下 服務提供類別 服務提供的貢獻 資格的標準 市場開發服務提供商 此類別下的服務提供主要代表本公 於釐定該類別服務提供的資格時，董司承擔開發市場及獲取客戶的責任， 事會╱計劃管理或委員會將按個別以提升本集團於人工智能(AI)行業的 情況考慮定性及定量因素，括（但市場地位，其服務範圍括（但不限 不限於）： 於）： (i) 就服務提供與本集團合作所帶 (i) 制定及執行區域或特定行業的 來的利潤及╱或收入而言，服務 市場准入策略； 提供為本集團的發展及未來前 景所帶來的利益及策略性價值； (ii) 識別潛在客戶及業務合作機會 以將其轉化； (ii) 服務提供曾經為或可能向本集 團介紹的商機及對外聯繫。 (iii) 維繫與重要客戶的關係，並協 助洽談銷售及簽訂合同； (iv) 收集市場動態信息、競爭情報 及客戶回饋，以支持優化本集 團的產品定位及?銷策略；及 (v) 提升本集團的品牌推廣及市場 影力。 該等市場開發服務提供商提供的服務： (i) 專門提供予本集團； (ii) 對本集團的?運而言屬重大且 相關；及 (iii) 按定期或經常性基準提供，且 其服務的持續性及頻率與僱員 相近。 釐定H股限制性股票激勵計劃項下 服務提供類別 服務提供的貢獻 資格的標準 董事會認為，該等市場開發服務提供 商實質上作為本集團市場開發職能 的延伸，故將彼等納入為H股限制性 股票激勵計劃的合資格參與乃屬 公平合理，並符合本公司的整體利 益。 技術與研發服務提供商 主要為提供以下服務的服務提供商， 於釐定該類別服務提供的資格時，董其服務範圍括但不限於： 事會╱計劃管理或委員會將按個別 情況考慮定性及定量因素，括（但 (i) 提供大模型業務所需的底層核 不限於）： 心資源與基礎技術支服務； (i) 服務及╱或合約的性質、範圍及 (ii) 提供技術生態協同及產業落地 頻次； 配套服務； (ii) 所供應服務的可靠性及質量； (iii) 提供行業合規及全流程技術保 障服務；及 (iii) 其對本公司的潛在及╱或實際貢 獻或重要性；及 (iv) 公司認為適宜的其他技術解決 方案供應商。 (iv) 其對本公司財務表現及業務發 展、創新及增長戰略的重要性。 董事會認為，集團人工智能大模型技 術研發及全領域產業落地，提供全 鏈條關鍵資源供給、核心技術保障 及配套技術服務，其工作內容及成 果直接影本集團產品的競爭力及 創新能力，是支集團技術研發、 業務運?與產業落地的重要外部合 作力量。 釐定H股限制性股票激勵計劃項下 服務提供類別 服務提供的貢獻 資格的標準 顧問或諮詢師 此類別下的顧問及諮詢師為個人及╱ 於釐定該等服務提供的資格時，董事或企業，其就有關於本集團主要業 會╱計劃管理或委員會將按個別情務活動的領域，或本集團的業務策 況考慮定性及定量因素，括（但不略、人力資源及?銷活動向本集團 限於）： 定期或經常提供顧問服務及諮詢服 務。 (i) 服務提供的專業知識、專業資 格及行業經驗； 本集團可能會向擁有專業知識、專業 資格及行業經驗，能夠根據本集團 (ii) 其他服務提供的現行市場收的業務計劃不時為本集團的業務增 費； 長及發展帶來正面影或策略性利 益的顧問或諮詢師尋求顧問服務及 (iii) 本集團聘用該等服務提供或與諮詢服務。向該等服務提供以激 其合作的時間長短；及 勵形式授予限制性H股將激勵彼等持 續為本集團投入資源，並有助於將 (iv) 該等服務提供在降低成本或增彼等利益與本集團的長期利益互相 加?業額或利潤方面對本集團的 聯繫。 實際或潛在貢獻。 於評估某名服務提供是否在日常及一般業務過程中持續及經常向本集團提供服務時，董事會或委員會將考慮以下因素： (a) 於過往12個月向本集團提供服務的時長（即提供服務所需的時間量，如每月的工作日數）及性質（即有關服務是否構成本集團所經?業務的一部分或直接附屬於本集團所經?業務），以及有關服務是否經常及定期需要（即所述的提供服務所需的時間量是否被視為定期、持續或經常，以及服務提供先前是否根據相關委聘協議在連續一段時間內向本集團提供服務）； (b) 委聘服務提供的期限（即服務提供是否已訂立委聘協議，且有關協議是否受任何固定服務期限所規限）；及 (c) 上述選擇標準（即服務的時長及性質、委聘期限、服務是否經常及定期需要）與用以釐定已獲授H股限制性股票激勵計劃項下激勵（如適用）的其他合資格參與人士的可比較指標的比較，原因是當評估是否在本集團日常及一般業務過程中持續及經常提供服務時，預期應採用董事會或委員會已就先前獲授的股份獎勵計劃項下激勵（如適用）使用的相同客觀標準。僅當服務提供的上述指標達到或超過先前激勵獲授（如適用）時，服務提供方被視為持續及經常性地提供服務，從而具備資格。此舉確保所有服務提供的適用資格門坎保持連貫與公平。 合資格服務提供應透過在本集團日常及一般業務過程中提供持續及經常的服務，直接向本集團業務的長期增長作出貢獻。特別是，彼等應與本集團?運密切相關且對本集團?運至關重要。 在評估關連實體參與的資格時，董事會╱計劃管理人將全權酌情考慮的事宜括但不限於：(i)關連實體參與對本集團成功?運或提升本公司及其股份價值所承擔或將承擔的責任；(ii)關連實體參與在財務表現或財務狀況方面對本集團的業務發展所帶來或預期會帶來的可量度正面貢獻；(iii)關連實體參與是否曾向本集團推薦或介紹機會，而該等機會已轉化為進一步的業務關係；(iv)關連實體參與是否協助本集團開拓了新市場及╱或增加了市場份額；及(v)控股公司、同系附屬公司或聯?公司與本集團業務關係的重要性及性質，以及關連實體參與在本集團控股公司、同系附屬公司或聯?公司中的貢獻，該等貢獻可能通過合作關係使本集團的主要業務受益。 6. 除外參與 除外參與指根據其居住地的法律或法規不允許根據計劃規則授予限制性H股及╱或歸屬及轉讓限制性H股的任何人士或實體，或董事會為確保遵守該等地區的適用法律或法規而認為有必要或適當排除的任何人士或實體。 7. 管理 H股限制性股票激勵計劃應由董事會及╱或受託人（倘受託人由本公司委任）根據計劃規則及信託契據進行管理。董事會就H股限制性股票激勵計劃項下產生的任何事宜（括任何條文的解釋）作出的決定為最終決定，並具有約束力。董事會決議案應為普通決議案，並經董事會過半數通過後生效。在不影前述規定且在上市規則及其他適用法律法規允許的情況下，董事會可決議根據H股限制性股票激勵計劃的規則，將其任何或所有權利及職責轉授予董事會的其他委員會或管理委員會或本公司一名或多名高級人員（「計劃管理人」）。管理機構以最簡化的形式為準，最大限度授權管理層。 受託人須根據信託契據及計劃規則持有並維持股份池。在選定參與達成董事會或計劃管理人授予限制性H股時指定的所有歸屬條件從而有權獲得限制性H股時，受託人將從股份池中把相關已歸屬股份轉移予選定參與。凡提述新H股均括在聯交所上市的庫存股份，凡提述發行H股均括在聯交所上市的庫存股份轉讓。 受託人不得就根據信託持有的任何H股（如有）行使投票權。尤其是，直接或間接持有未歸屬H股的受託人，除非根據適用法律或法規另行規定按照實益擁有人發出的指示行事，否則應當按照上市規則在要求股東同意的事項上就根據信託或作為代名人直接或間接持有的任何股份放棄行使任何投票權。 8. 計劃運作 (1) 向選定參與授予限制性H股 根據H股限制性股票激勵計劃，董事會可不時全權酌情挑選任何合資格參與作為選定參與參與H股限制性股票激勵計劃，並根據董事會全權酌情釐定的有關代價及相關條款及條件，向任何選定參與授出限制性H股。 在決定向任何選定參與授出限制性H股時，董事會應考慮的事宜括但不限於：(a) 相關選定參與對本集團利潤的當前貢獻及預期貢獻； (b) 本集團的整體財務狀況； (c) 本集團的整體業務目標及未來發展計劃；及 (d) 董事會認為相關的任何其他事宜。 董事會有權全權酌情就向選定參與歸屬限制性H股設定其認為適當的任何條件（根據計劃規則，限制性H股的歸屬期不得少於12個月），並應將限制性H股的相關條件通知該等選定參與。 在董事會決定向任何合資格參與授出限制性H股後，董事會應促使本公司與該合資格參與簽署書面文件，列明所授予限制性H股的詳情及授予該等限制性H股的條件（如有，括但不限於董事會可能不時釐定的表現目標）。在本公司與相關合資格參與正式簽署授出文據且相關合資格參與向本公司支付購買價後，限制性H股即被視為已授予並被該合資格參與接納，該合資格參與隨即成為選定參與。在遵守根據「供股、配股、公開發售、以股代息計劃及其他資本重組」一節可能作出的任何調整的前提下，授出文據指明的限制性H股數量應構成授予該選定參與的最終限制性H股數量。 倘合資格參與未能在授出日期後十(10)個?業日內簽署授出文據，則相關限制性H股應被視為從未授予該合資格參與。該合資格參與無權以任何方式向本公司、本集團任何其他成員公司及董事會提出任何索償，亦無權以任何方式就該等或任何其他H股或其中任何權利或權益提出任何索償。 (2) 向並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何連絡人的員工參與授出限制性H股 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何並非董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何連絡人的員工參與授出限制性H股，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有期權及激勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何期權或激勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不括庫存股份）總數的1%，則該進一步授出限制性H股將不會生效，除非： (a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股東會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與及其緊密連絡人（或倘選定參與為本公司關連人士，則為其連絡人）已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票； (b) 一份載有授出限制性H股詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及 (c) 該等限制性H股的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東會╱股東會議召開前釐定。 (3) 向身為董事、本公司最高行政人員、主要股東或彼等各自任何連絡人的員工參與授出限制性H股 (A) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，向本公司董事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自任何連絡人授出限制性H股，僅在經本公司獨立非執行董事批准後方可生效。 (B) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為董事、本公司最高行政人員或彼等各自任何連絡人的員工參與授予限制性H股，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有激勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何激勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出限制性H股將不會生效，除非： (a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股東會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與、其連絡人及本公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票； (b) 一份載有授出限制性H股詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的數據（括但不限於本公司獨立非執行董事就限制性H股的授出條款是否公平合理以及該項限制性H股授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）；及 (c) 該等限制性H股的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東會╱股東會議召開前釐定。 (C) 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向身為本公司主要股東或彼等各自任何連絡人的員工參與授出限制性H股，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有期權及激勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何期權或激勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出限制性H股將不會生效，除非： (a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股東會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與、其連絡人及本公司所有核心關連人士已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票； (b) 一份載有授出限制性H股詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的數據（括但不限於本公司獨立非執行董事就限制性H股的授出條款是否公平合理以及該項限制性H股授出是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）；及 (c) 該等限制性H股的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東會╱股東會議召開前釐定。 (4) 向關連實體參與或服務提供參與授出限制性H股 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘向任何關連實體參與或服務提供參與授出限制性H股，將導致截至該授出日期（括該日）止十二個月期間內授予該擬議選定參與的所有激勵（不括根據相關計劃條款已失效的任何激勵）所涉及的已發行及將發行的股份，合計超過本公司已發行股份（不括庫存股份）總數的0.1%，則該進一步授出限制性H股將不會生效，除非： (a) 該項授出已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股東會╱股東會議上正式批准，而擬議選定參與及其緊密連絡人（或倘選定參與為本公司關連人士，則為其連絡人）已放棄就授出批准的有關決議案投贊成票； (b) 一份載有授出限制性H股詳情的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的資料；及 (c) 該等限制性H股的數量及條款，已於批准上述事宜的本公司股東會╱股東會議召開前釐定。 (5) 更改條款 在聯交所授出的任何豁免或裁決的規限下，倘擬對授予本公司董事、最高行政人員或任何主要股東或彼等各自任何連絡人的任何限制性H股的條款作出任何更改，且：(a) 該項限制性H股授出已根據計劃規則獲批准；或 (b) （倘授出不受上文第8(3)(A)至(C)段規限）條款的建議更改將導致授出限制性H股須受上文第8(3)(A)至(C)段規限， 則相關更改不得生效，除非： (x) 相關更改已按上市規則第17章的相關條文規定的方式，經本公司股東在股東會╱股東會議上正式批准，而相關選定參與、其連絡人及本公司所有核心關連人士已放棄就批准更改的有關決議案投贊成票；及 (y) 一份有關更改的通函，已按符合上市規則第17章相關規定的方式寄發予股東，並載有該等規定所指明的數據（括但不限於獨立非執行董事就更改是否公平合理以及該項更改是否符合本公司及股東的整體利益發表的意見，以及彼等向獨立股東作出的投票建議）。 (6) 未獲批准的後果 在本計劃規則上文第8(2)、8(3)及8(4)段所述情況下，倘限制性H股未獲本公司股東在股東會╱股東會議及╱或獨立非執行董事（視情況而定）批准，則本公司須退還合資格參與就該等限制性H股已支付的購買價（如有）（不計利息）。 (7) 擬任董事或最高行政人員的特別規定 倘選定參與僅為本公司擬任董事或最高行政人員，則向本公司董事或最高行政人員授出限制性H股的上述規定並不適用。 (8) 限制性H股的歸屬、失效及撥回機制 董事會及╱或其授權人士可在H股限制性股票激勵計劃有效期內不時釐定歸屬的標準及條件，括本公司或其附屬公司的表現、個人表現等，惟須遵守所有適用法律、法規及條例。歸屬期不得少於十二(12)個月。 惟在不違反上市規則第17章及其他適用法律法規的前提下，董事會可就向僱員參與的個別授出在下列任何情形酌情決定將有關限制性H股的名義歸屬期縮短至少於十二(12)個月：(i)向新加入本集團之員工授出限制性H股，以補償其因加入本集團而喪失於前僱主享有的權益；(ii)因法規、行政程序或其他合規原因而導致授出時間較原計劃延後或於一年內分批授出（括非日常授出或因行政╱合規原因而延遲授出）的限制性H股，在該等情況下，歸屬期可相應縮短，以反映原本預期授出或歸屬的時間安排；(iii)根據僅以業績條件（而非與時間掛的歸屬期）作為歸屬條件的安排授出限制性H股；及╱或(iv)有關授出的總歸屬期及任何適用的持有期合計不少於十二(12)個月。 根據H股限制性股票激勵計劃授出的限制性H股的歸屬，須以達成授出文據中載明的相應條件及任何其他相關歸屬條件為條件。倘選定參與未能達成授出限制性H股所依據的H股限制性股票激勵計劃項下的相應歸屬條件，則相應歸屬期內的所有限制性H股將不予歸屬並自動失效。 董事會╱計劃管理人可以全權決定未歸屬限制性H股的失效情況，括但不限於：? 選定參與因死亡、被依法宣告死亡、患上重大疾病； ? 選定參與因不誠實或行為嚴重失職，或對本集團聲譽造成不利影的行為而不再被聘用； ? 選定參與被裁定觸犯有涉及其誠信的任何刑事罪行； ? 員工主動辭職、協商解除、勞動合同終止、不續約等； ? 退休（括正常退休或提前退休）；及 ? 其他離職情形（除死亡、重大傷殘等特殊情況由董事會╱計劃管理人一事一議外）。 除上述情況外，倘在相關歸屬期內發生以下任何嚴重事件，董事會或計劃管理人有權要求已歸屬的限制性H股予以撥回：(i))選定參與未經公司相關權力機關批准，擅自轉讓、質押或以其他任何方式處置其持有的限制性H股；或(ii)選定參與存在其他嚴重損害本集團利益或名譽的行為。 在此情況下，董事會或計劃管理人可全權酌情釐定：(i)任何已發行予該選定參與的限制性H股將即時自動失效，且相關限制性H股（括相關收入，如有）將不會於相關歸屬日期歸屬，而被視為歸還股份；(ii)倘限制性H股已歸屬，董事會或計劃管理人可要求該選定參與向本公司或受託人返還已歸屬的限制性H股（或其等值現金）及╱或相關收入，並承擔所有相關稅項、費用及開支。 因股份分拆或合併而產生的與選定參與之限制性H股有關的所有零碎股應成為計劃的歸還股份。因歸屬限制性H股及支付實際出售價格而出售限制性H股所產生的任何印花稅、徵費、費用或其他成本及開支，應由選定參與承擔，並從應付予選定參與的任何款項中扣除。 限制性H股歸屬及配發並發行予選定參與（視情況而定）後，所有與限制性H股交易相關的成本及開支概由選定參與承擔，本公司此後毋須承擔任何該等成本及開支。 因選定參與參與H股限制性股票激勵計劃而產生或與之相關，或與選定參與收取的限制性H股、實際售價、相關收入或限制性H股等值現金額相關的所有稅項（括適用的個人所得稅、專業稅、薪俸稅及類似稅項）、稅款、社會保障供款、徵稅、收費及其他徵費（「稅項」），概由選定參與承擔，除非適用法律另有規定，否則本公司毋須承擔任何稅項。各選定參與接納任何限制性H股，即表示同意並承諾彌償本集團所有成員公司及任何指定第三方因其可能須支付或清繳該等稅項而承擔的任何負債，括與任何該等稅項相關的任何罰款、利息或費用。 9. 不可轉讓 未歸屬激勵不得轉讓、質押或設定任何負擔；如選定參與違反，公司有權取消相關未歸屬激勵且將視為已失效。 10. 控制權變動及其他公司行為 (1) 控制權變動 若因全面收購、要約、合併、安排、重組或私有化等導致本公司控制權發生變動的要約已無條件生效，董事會或薪酬委員會（倘任何限制性H股授予本公司董事及╱或高級管理人員）須全權酌情釐定授予僱員參與的任何限制性H股的歸屬日期是否會加快。 (2) 資本化發行、供股、股份拆細或合併或股本削減 倘本公司進行股份的資本化發行、供股、拆細或合併或股本削減，則限制性H股的數量及（如適用）購買價應作出相應調整，給予選定參與與該人士之前有權獲得的股本比例相同的股本（約整至最接近的整數股），惟不得在股份發行價格低於其票面價值（如有）的情況下進行此類調整。發行證券作為交易代價不會被視為一種須作調整的情況。 除進行資本化發行所作調整外，任何有關調整均須由獨立財務顧問或上市發行人核數師以書面形式向董事確認有關調整符合本註釋所載的規定。該等調整（就資本化發行作出的任何調整除外）須經本公司核數師或獨立財務顧問書面確認符合上市規則的規定。 11. 計劃授權限額 11.1 總體計劃授權限額 在本計劃未經股東於股東會上額外批准前，按本計劃授出的所有限制性H股（不括已失效或已歸還予信託的限制性H股）所涉及的H股總數，不得超過本計劃採納日期已發行H股總數（不括任何庫存股份）的10%（「計劃授權限額」）。 11.2 服務提供分項限額 在本計劃採納日期已發行H股總數（不括任何庫存股份）的1%範圍內，按本計劃向服務提供參與授出的所有限制性H股（不括已使用額度或已歸還予信託的限制性H股）所涉及的H股總數，不得超過上述1%（「服務提供分項限額」）。該分項限額為上市規則第17章所允許的最高限額。 11.3 刷新機制 本公司可於下列日期（以較後為準）計每三年向股東會申請刷新計劃授權限額：(i)股東批准最後一次更新之日期；及(ii)本計劃採納日期。每次刷新上限為當時已發行H股總數（不括庫存股份）的10%。此外，就單一特定參與人超額授予的情況，可單獨向股東會申請批准，而無需等待三年期限。 11.4 單一參與人12個月內上限 同一參與人在任意連續12個月期間內，透過本計劃及本公司任何其他股份計劃所獲授的股份總數，不得超過本公司於任何時間已發行H股總數（不括庫存股份）的1%。 超過該1%上限的任何進一步授出，須經股東於股東會上以普通決議案批准，且有關參與人及其連絡人須放棄就該決議案投票。 11.5 計算規則 就本條而言，已失效的限制性H股，不計入計劃授權限額、服務提供分項限額及單一參與人12個月內上限的計算。已取消的限制性H股則視為已使用並計入上述限額的計算。本公司須於每次授出後，及時更新並公告剩餘可用授權額度。 12. 計劃修訂、取消與再授予 12.1 計劃修訂 董事會可不時修訂本計劃的任何條款，惟下列情況須獲得股東於股東會上批准後方可生效：(a)任何重大修訂（括但不限於對選定參與有利的修訂）；(b)任何涉及上市規則第17章所規定須經股東批准的事項；或(c)任何影已授出但尚未歸屬限制性H股的修訂。 12.2 已授出激勵的修訂 倘任何修訂將影已授出但尚未歸屬的限制性H股，則該等修訂原則上須獲得相關選定參與的同意，或獲得最初批准該授出的決策機構（董事會╱計劃管理人或股東會）的批准。 12.3 激勵取消 董事會可於任何時間決定取消任何已授出但尚未歸屬的限制性H股，惟須獲得相關選定參與的同意（除非本計劃規則另有明確規定可單方面取消的情況，例如參與人違反不可轉讓規定、發生嚴重違紀╱違法事件、壞離職等）。被取消的限制性H股將計入計劃授權限額及服務提供分項限額。 合資格參與不得獲授新限制性H股以代替其已取消的限制性H股，除非不時有可用的計劃授權限額。就根據本計劃計算計劃授權限額目的而言，已取消的限制性H股將被視為用於計算計劃授權限額。 12.4 再授予 倘董事會取消任何限制性H股後擬向同一選定參與重新授予新限制性H股，該重新授予將視為一項新的授出，並須全面遵守本計劃的所有條款，括計劃授權限額、單一選定參與12個月內上限、歸屬條件及其他所有適用規定。 12.5 通知 董事會就本條任何修訂、取消或再授予作出的決定，均應儘快以書面形式通知相關選定參與。 13. 激勵及限制性H股附帶的權利 除非經董事會╱計劃管理人另行批准及授權，否則任何被授予限制性H股的選定參與不得行使有關任何限制性H股的任何投票權，亦無權收取就任何限制性H股或其他已宣派及作出的任何股息及其他分派，除非有關限制性H股的歸屬條件已被滿足而且已根據H股限制性股票激勵計劃及適用法律、規則及法規配發及發行或轉讓（視情況而定）予被授予限制性H股的選定參與。 14. 授出激勵的限制 (1) 根據計劃，(i)倘任何董事獲得關於本公司或其證券之未公告內幕消息，而根據上市規則之任何守則或規定以及所有不時適用之法律，禁止董事進行本公司任何證券交易；(ii)在本公司根據上市規則刊發全年業績公告當天及全年業績公告刊發日期之前六十(60)日內，或有關財政年度結束之日至業績刊發之日止期間（以較短為準）；及(iii)在本公司根據上市規則刊發中期業績公告當天及中期業績公告刊發日期之前三十(30)日之期間內，或有關半年度期間結束之日至業績刊發之日止期間（以較短為準），直至相關內幕消息公告或業績公告刊發日期為止，不得向身為董事之選定參與授出限制性H股。 (2) 向董事授出之每份限制性H股應獲本公司薪酬委員會事先批准，或倘建議向薪酬委員會任何成員授出限制性H股，則須獲薪酬委員會所有其他成員批准。 (3) 本公司於知悉任何內幕消息後不得授出任何限制性H股，直至其公佈有關消息後的交易日（括該日）。具體而言，本公司不得於緊接以下日期（以較早為準）前一(1)個月開始之期間內授出任何激勵： (a) 批准本公司任何年度、半年度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）之董事會會議日期（根據上市規則第13.43條首次知會聯交所之日期）；及 (b) 本公司根據上市規則第13.49(1)或13.49(6)條公佈其任何年度、半年度或任何其他中期業績（不論上市規則有否規定）的最後期限， 直至業績公告日期為止。 15. 計劃的修訂 H股限制性股票激勵計劃可透過董事會決議案在任何方面作出修訂，惟對H股限制性股票激勵計劃的條款及條件作出任何重大修訂，或對董事會修改計劃規則的權力作出任何修訂，或對與上市規則第17.03條所載事項有關的計劃規則特定條款作出任何有利於選定參與或建議選定參與的修訂，括但不限於與以下各項有關：(1)H股激勵計劃的目的；(2)根據H股激勵計劃獲授限制性H股的人士或對象，以及釐定其資格的基準；(3)根據H股激勵計劃發行的限制性H股數目限額；(4)根據H股激勵計劃授予的個人限額；或(5)上市規則規定須經股東於股東會上批准的任何其他事項，均須經股東於股東會╱股東會上批准（選定參與或建議選定參與及彼等的連絡人須放棄投票）。 董事會對H股限制性股票激勵計劃條款及條件的任何建議修訂是否屬重大的決定為最終決定。 16. 終止 H股限制性股票激勵計劃應在以下日期（以較早為準）被終止：(i)採納日期計第十(10)年；及(ii)董事會決議案釐定的有關提前終止日期，惟有關終止不應影任何選定參與的任何存續權利。 於H股限制性股票激勵計劃終止後：(a)不得根據H股限制性股票激勵計劃進一步授出限制性H股；及(b)根據H股限制性股票激勵計劃授予選定參與的所有限制性H股須根據限制性H股條件歸屬予選定參與。 17. 其他事項 H股限制性股票激勵計劃不得構成本公司（或任何附屬公司）與任何合資格參與或選定參與之間的任何僱傭合同或其他合同的一部分，且任何合資格參與或選定參與根據其職位或受僱或委聘條款所享有的權利及責任不得因其參與H股限制性股票激勵計劃或其可能擁有參與H股限制性股票激勵計劃的任何權利而影，且H股限制性股票激勵計劃不得賦予該合資格參與或選定參與因任何理由終止該職務或受聘或委聘而獲得賠償或損害賠償的額外權利。 本公司毋須就(i)本公司或參與H股限制性股票激勵計劃管理或行政的任何人士未能履行責任向任何合資格參與或選定參與或(ii)任何人士（括任何合資格參與及選定參與）取得該人士參與H股限制性股票激勵計劃所需的任何同意或批准；或(iii)任何合資格參與或選定參與因參與H股限制性股票激勵計劃而可能須承擔的任何稅項、開支、費用或任何其他責任向該合資格參與或選定參與負責。 本公司毋須發行或交付任何證明根據任何限制性H股歸屬、行使或結算而發行的股份的證書，除非及直至董事會根據法律顧問的意見釐定該等證書的發行及╱或交付（如適用）符合所有適用法例及（如適用）股份上市或買賣的任何證券交易所的規定。董事會可在任何股票加上文字說明，以提述適用於股份的限制。 本公司須承擔設立及管理H股限制性股票激勵計劃的費用。 本公司與任何合資格參與或選定參與之間的任何通知或其他通訊，可透過電郵、預付郵資或專人送遞方式寄往（就本公司而言）其於香的註冊辦事處或不時通知合資格參與或選定參與的其他地址或電郵郵箱，倘為合資格參與或選定參與，則寄往其不時通知本公司的地址或透過專人送遞或電郵方式送達。 任何以郵寄方式送達的通知或其他通訊，應視為於投遞後24小時送達。以電子方式送達的任何通知或其他通信，應視為在其發出的次日被收到。以專人遞送方式送達的任何通知或其他通信，於送達時應視為已收到。經選定參與發出的任何通知或其他通訊均不可撤銷，且於本公司實際收到有關通知或通訊後方為有效。 各選定參與應負責取得任何司法權區可能要求的任何政府或其他官方同意或批准，以允許授予、持有或行使任何限制性H股。接受限制性H股授出或行使限制性H股，即表示選定參與被視為已向本公司聲明，選定參與已取得所有該等同意及批准。 遵守本規則應為選定參與接受限制性H股及選定參與行使其限制性H股的先決條件。 本集團成員公司概不對任何合資格參與未能取得該合資格參與作為選定參與參與H股限制性股票激勵計劃所需的任何同意或批准或合資格參與因參與H股限制性股票激勵計劃而可能須繳納的任何稅項、開支、費用或任何其他負債承擔責任。各選定參與接受任何限制性H股，即表示同意就因選定參與未能取得任何必要同意或批准或支付其中所述稅項或其他負債而可能蒙受或招致（不論單獨或與其他各方共同）的所有申索、要求、責任、訴訟、法律程序、費用、成本及開支，向本集團各成員公司作出悉數彌償。 本計劃的每項規定均應視為一項單獨的規定，且在任何一項或多項規定全部或部分不可執行或變得不可執行的情況下，可作為單獨的規定執行。若任何一項或多項條文無法執行，該等條文須視作已從計劃規則中刪除，而任何該等刪除均不影該等未被刪除的計劃規則的可執行性。 除本計劃另有特別規定外，H股限制性股票激勵計劃不得直接或間接授予任何人士針對本集團任何成員公司的任何法律或衡平法權利，亦不得導致針對本集團任何成員公司的任何法律或衡平法訴訟。在任何情況下，任何人士均不得要求董事會、計劃管理人及╱或本公司或本集團任何其他成員公司或指定第三方就H股限制性股票激勵計劃或其管理產生或與之有關的任何成本、損失、開支及╱或損害承擔責任。 倘激勵失效或根據該等計劃規則被註銷或沒收，選定參與無權就其在H股限制性股票激勵計劃項下可能蒙受的任何損失或享有的任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。 H股限制性股票激勵計劃須遵守組織章程細則及任何適用法律、規則及法規（括上市規則）的任何限制。倘本計劃的任何規則與上市規則不一致，則以上市規則的條文為準。 本計劃不構成本公司、本公司附屬公司與任何參與之間的任何僱用合約或服務合約（視情況而定）的一部分，任何參與的任職、僱用合約或服務合約（視情況而定）期間內享有的權利和承擔的義務不得因其參與本計劃或其有權參與本計劃而受到影。 本計劃將不會就因任何原因終止任期或僱用而給予有關參與補償或損害賠償的任何額外權利。 董事會有權要求任何選定參與遵守董事會可能酌情施加的有關任何限制性H股歸屬或行使的任何時間限制或其他限制，括窗口期限制。 通過參與H股限制性股票激勵計劃，選定參與同意本集團任何成員公司或其他第三方服務提供在中國、美國、香或其他司法權區持有、處理、儲存及使用有關其個人資料或數據，以用於H股限制性股票激勵計劃的行政、管理或運作。有關同意允許但不限於以下各項： (a) 管理及保存選定參與的記錄； (b) 於中國、香或其他司法權區向括但不限於本集團成員公司、H股限制性股票激勵計劃的股份過戶登記處、經紀或第三方管理人或經理提供資料或數據； (c) 向本公司或本集團任何其他成員公司的未來購買或合併夥伴、選定參與的僱傭公司或選定參與工作的企業提供資料或數據； (d) 將選定參與的數據或數據轉移至中國、香或選定參與原籍國或居住地以外的國家或地區，而該等國家或地區可能無法為數據提供與選定參與原籍國或居住地相同的法定保護；及 (e) 倘根據上市規則須就授出限制性H股作出公告，則須披露該選定參與的身份、限制性H股數目及已授出及╱或將授出的限制性H股的條款以及上市規則不時規定的所有其他數據。 選定參與在支付合理費用後有權獲得其個人數據的副本，倘該等個人數據不準確，選定參與有權要求更正。 18. 管轄法律 H股限制性股票激勵計劃受香法例管轄並據香法例作出解釋。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 UNISOUND AI TECHNOLOGY CO., LTD. 雲知聲智能科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9678） 2026年第二次臨時股東會通告 茲通告雲知聲智能科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月13日（星期一）上午10時正假座雲知聲智能科技股份有限公司會議室（中國北京市海淀區建材城中路27號金隅智造工場N6號樓）舉行2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情通過（無論有否修訂）本公司以下決議案： 特別決議案 1. 「動議： (a) 受限於及待聯交所上市委員會批准根據本公司H股限制性股票激勵計劃（「H股限制性股票激勵計劃」）（其規則載於已提呈臨時股東會並由臨時股東會主席簡簽以供識別之註有「A」字樣之文件內）的條款及條件授出之限制性H股所涉及將予配發及發行的新股份上市及買賣後，謹此批准及採納H股限制性股票激勵計劃； (b) 根據H股限制性股票激勵計劃可授出之所有限制性H股（不括已失效的限制性H股）所涉及之H股總數，合計不得超過於採納日期（不括任何庫存股份）或批准更新計劃授權限額的相關日期本公司已發行H股總數的10%；及 (c) 在計劃授權限額之內，向服務提供參與授出的所有限制性H股（不括已失效的限制性H股）所涉及的H股總數，不得超過採納日期本公司已發行H股總數（不括任何庫存股份）的1%。 2. 「動議： 待上文第1項決議案獲通過後，謹此授權董事會及╱或委員會採取其全權酌情認為屬必要或適宜的所有有關行動及訂立所有有關交易、安排及協議，以實行H股限制性股票激勵計劃，括但不限於： (a) 根據股東會通過之計劃條款擬定及修訂計劃之具體實施細則； (b) 甄選及確定合資格參與╱選定參與名單、各自獲授限制性H股之數目、授出日期、歸屬安排、購買價（如適用）、績效條件及其他授出條款與條件； (c) 辦理限制性H股之授出、登記、歸屬、轉讓及╱或派發相關事宜；(d) 在適用情況下，因參與離職、考核未達標、違規行為或其他情況，調整或取消其尚未歸屬之限制性H股，並辦理相關股份之回購及註銷事宜； (e) 設立信託，審批信託契據的格式及內容，委任Vistra Trust (Hong Kong) Limited或董事會認為合適的其他專業受託人作為信託受託人，並代表本公司簽署信託契據及與信託設立、運作及終止相關的所有文件、協議及文書； (f) 就計劃項下可能配發及發行之新H股，向香聯合交易所有限公司申請有關股份上市及買賣之批准，及辦理於香及其他相關司法權區之登記及備案手續； (g) 就因授出限制性H股引致本公司股本變動，辦理註冊資本變更及對本公司公司章程之相應修訂； (h) 根據法律法規、上市規則及監管機構的要求，辦理與計劃有關之一切信息披露、報批、登記、備案及其他監管程序； (i) 簽署、簽立、修訂及終止與計劃有關之所有文件、協議及文書（括信託契據）；及 (j) 辦理任何為執行計劃及╱或上述授權事項而在其絕對酌情權下認為必要或適當之其他事宜（惟須於股東會授權股東及相關法律法規規限之範圍內）。 承董事會命 雲知聲智能科技股份有限公司 執行董事兼首席執行官 黃偉博士 中國，北京 2026年6月22日 附註： 1. 暫停辦理股份過戶登記手續及出席臨時股東會並於會上投票的資格為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司H股股東名單，本公司將自2026年7月8日（星期三）至2026年7月13日（星期一）止期間（括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間不辦理H股股份過戶登記手續。於2026年7月13日（星期一）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東會並可於會上投票。 為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司H股股份持有人須於2026年7月7日（星期二）下午四時三十分前，將所有已填妥及簽署的股份過戶文件（連同相關股份證書）及其他適當文件送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以作登記。 2. 委任代表 有權出席臨時股東會及於會上投票的股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。惟必須於相關代表委任表格中列明所委任的代表各自涉及的股份類別及股份數目。親身或委派代表出席的股東可就所持有的每股股份投一票。委任代表毋須為本公司股東，惟必須親自出席臨時股東會以代表有關股東。股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式授權的代表簽署。倘股東為法人，委任文件須加蓋法人印章或由其董事或正式授權的代表簽署。倘委任文件由股東的代表簽署，則授權該代表簽署委任文件的授權書或其他授權文件必須經過公證。 股東最遲須於臨時股東會或其續會指定舉行時間24小時前（即2026年7月12日（星期日）上午10時正前）將代表委任表格及經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）（如 閣下屬H股股東），或送達本公司的總部及中國主要?業地點（地址為中國北京市海淀區西三旗建材城中路27號金隅智造工場N6號樓一層101–124）（如 閣下屬境內非上市股份╱非上市外資股股東），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。該等情況下，委任代表的文書將被視為失效。 3. 以投票方式表決 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東在股東會上所作的任何表決必須以按股數投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。 因此，本臨時股東會通告載列的決議案將以按股數投票方式進行表決。投票表決的結果將按照上市規則刊載於本公司網站（ www.unisound.com ）及香交易及結算所有限公司披露易網站 （ www.hkexnews.hk ）。 4. 其他事項 臨時股東會預計需時半日。股東或其委任代表出席臨時股東會（及其任何續會）時須出示其身份證明文件。出席臨時股東會的股東或其委任代表須自行負責交通及住宿費用。 5. 本通告所載時間及日期乃香時間及日期。 中财网
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