[HK]埃斯顿:建议选举第六届董事会
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容引致的任何損失而承擔任何責任。 ESTUN AUTOMATION CO., LTD 南京埃斯頓自動化股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2715） 建議選舉第六屆董事會 南京埃斯頓自動化股份有限公司（「本公司」，連同其子公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，鑒於第五屆董事會任期即將屆滿，將根據本公司的公司章程（「公司章程」）及相關監管規定，選舉並組成第六屆董事會。第六屆董事會將由九名董事組成，括五名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。 建議重選董事 董事會已於2026年6月22日召開會議，並建議：(i)重選吳波先生、吳侃先生及諸春華先生為第六屆董事會執行董事；(ii)重選陳銀蘭女士為第六屆董事會非執行董事；及(iii)重選韓小芳博士及林金俊先生為第六屆董事會獨立非執行董事。 上述建議須經本公司股東（「股東」）於本公司即將召開的臨時股東會（「臨時股東會」）以普通決議案方式批准。倘上述人士獲重選為第六屆董事會董事，其任期將自股東在臨時股東會批准之日為期三年，而第五屆董事會將繼續履行職責，直至第六屆董事會正式成立為止。 獨立非執行董事退任 獨立非執行董事湯文成博士因任期屆滿，將不再參選第六屆董事會，並將退任獨立非執行董事、董事會提名委員會（「提名委員會」）主席、董事會審計委員會（「審計委員會」）成員、董事會戰略委員會（「戰略委員會」）成員及董事會ESG委員會（「ESG委員會」）成員，均自臨時股東會結束之日生效。退任生效後，湯博士將不再於本公司擔任任何職務。 有限公司（「聯交所」）注意的有關其退任之事項。於股東在臨時股東會批准新任獨立非執行董事的任命並生效之前，湯博士將繼續履行獨立非執行董事、提名委員會主席以及審計委員會、戰略委員會及ESG委員會成員之職責。董事會將於適當時候委任合適人選接替湯博士出任提名委員會主席以及審計委員會、戰略委員會及ESG委員會成員。 董事會謹此對湯博士於任期內為本公司作出的寶貴貢獻及服務致以誠摯謝意。 建議委任董事 董事會建議：(i)委任朱樟興先生為第六屆董事會執行董事；及(ii)委任許郭晉先生為第六屆董事會獨立非執行董事。 上述董事委任建議須經股東在臨時股東會上以普通決議案方式批准，並於批准後隨即生效。朱先生獲委任為執行董事及許先生獲委任為獨立非執行董事之任期，均自股東在臨時股東會批准其委任之日計為期三年。 選舉職工代表董事 周愛林先生獲建議重選為職工代表董事。該重選須經本公司職工依照職工董事選舉程序批准，而毋須提交臨時股東會審議。倘周先生獲選為職工代表董事，將與其他待選的董事一同組成第六屆董事會，其任期將自臨時股東會日期計為期三年。本公司職工對職工代表董事的選舉，將於臨時股東會選舉建議董事之同日舉行。 在上述第六屆董事會董事候選人經臨時股東會批准重選或委任，或經職工民主選舉產生後，本公司將在可行情況下盡快與各董事簽訂服務合同或委任函。每份服務合同或委任函將自臨時股東會日期生效，至第六屆董事會任期屆滿之日為止。董事會主席吳波先生將不會從本公司收取任何酬金。除獨立非執行董事外，其他董事將根據其在本公司所擔任職務的角色獲取相應酬金，該等酬金主要參考本公司經?業績、各職務的職責範圍及重要性，以及其表現與業務目標的考核結果而釐定，而該等董事不會獲另外發放董事津貼。獨立非執行董事的酬金將根據股東在臨時股東會上批准的第六屆董事會獨立非執行董事津貼標準釐定，據此每名獨立非執行董事將獲得每年人民幣150,000元（稅前）之酬金。 有關上述建議的董事候選人之履歷詳情載於本公告附件一，並將於臨時股東會通函中列載。 於本公告日期，除本公告所披露外，上述建議的董事候選人各自：(i)與本公司其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））並無任何關係；(ii)並無在本公司或其任何子公司擔任其他職務；(iii)於本公告日期前三年內，並無於其證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任董事職務；及(iv)並無或不被視為擁有本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第十五部）之任何股份、相關股份或債權證的任何權益或淡倉。 於本公告日期，除本公告所披露外，就上述董事候選人的建議重選及委任而言，並無其他須根據上市規則第13.51(2)條規定披露之資料，亦無任何須提請股東注意的有關上述董事候選人的重選及委任之事項。 於本公告日期，各獨立非執行董事候選人均已確認：(i)就上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素而言，各自均具備獨立身份；(ii)並無於本公司或其子公司業務中有任何既往或現時的財務或其他利益，亦無與本公司任何核心關連人士（按上市規則之定義）有任何聯繫；及(iii)於其獲委任時，並無其他可能影其獨立性之因素。 董事會轄下各委員會之組成詳情，將於臨時股東會後刊發的本公司董事名單公告中反映。 載有（其中括）第六屆董事會選舉的決議案詳情及臨時股東會通告之通函，將於實際可行情況下盡快刊登於聯交所網站 ( w w w .h k e x ne w s . hk )及本公司網站( www.estun.com )。 承董事會命 南京埃斯頓自動化股份有限公司 董事長兼執行董事 吳波先生 香，2026年6月22日 於本公告日期，董事會括：(i)執行董事吳波先生、吳侃先生、諸春華先生及周愛林先生；(ii)非執行董事陳銀蘭女士；及(iii)獨立非執行董事湯文成博士、韓小芳博士及林金俊先生。 所建議執行董事 吳波先生，72歲，為本集團創始人、執行董事、董事長兼首席戰略官。彼於2011年6月27日獲委任為本公司董事，主要負責召集並主持會議，就重大事項作出決策。 吳先生是一位資深從業，擁有近40年的行業經驗。彼對本集團經?的行業有深入了解，並從過往工作經驗以及本集團業務的管理及發展中積累豐富的管理經驗。於成立本集團之前，吳先生自1980年4月至1984年8月於中國南京林業大學任教。自1987年3月至1993年7月，吳先生於江蘇省機械設備進出口公司擔任辦公室職員，積累豐富的行業經驗。吳先生於1993年3月成立南京埃斯頓工業自動化有限公司（本集團的前子公司），並擔任執行董事。吳先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於南京埃斯頓軟件技術有限公司）擔任董事及高級管理層職務。 吳先生分別於1980年1月及1987年7月獲得中國東南大學（原南京工學院）機械製造工程學士學位及機械製造碩士學位。 吳波先生為吳侃先生之父。截至本公告日期，吳波先生被視為於本公司365,891,442股A股股份（「股份」）中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約37.81%，括：(i)吳波先生直接持有的110,996,700股A股股份；及(ii)南京派雷斯特科技有限公司直接持有的254,894,742股A股股份。南京派雷斯特科技有限公司為根據中國法律成立的有限責任公司，由吳波先生、吳侃先生（吳波先生之子）及劉芳女士（吳波先生之配偶）分別持有96.89%、3.00%及0.11%股權。 委任為本公司董事，主要負責制定整體戰略並監督戰略實施以及本集團的經?與管理。 吳侃先生加入本集團前，於2010年6月至2013年6月在PricewaterhouseCoopers LLP擔任資深律師。吳侃先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於埃斯頓機器人及南京鼎派機電科技有限公司）擔任董事及高級管理層職務。吳侃先生於2005年6月獲得中國東南大學自動化與控制工程學士學位，並於2007年12月獲得美國密蘇里大學工商管理碩士學位。 吳侃先生為吳波先生之子。截至本公告日期，吳侃先生直接持有1,263,033股A股股份，佔本公司已發行股本總額約0.13%。 諸春華先生，56歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2017年7月12日獲委任為本公司董事，主要負責本公司的日常經?。 於加入本集團之前，諸春華先生於1991年9月至2007年5月擔任江蘇省高淳紡織機械有限公司總工程師、科技部總監兼設計辦公室主管。諸春華先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於埃斯頓智能科技（江蘇）有限公司及南京埃斯頓智能系統工程有限公司）擔任董事及高級管理層職務。諸春華先生於1991年7月獲得中國東南大學機械工程學士學位。諸先生於2006年11月獲江蘇省人力資源和社會保障廳認證為高級機械工程師。 截至本公告日期，諸春華先生被視為於168,600股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.02%，括：(i)諸春華先生直接持有的68,600股A股股份；(ii)與本公司於2022年採納的A股員工持股計劃（「2022年A股員工持股計劃」）項下其所獲分配相關的40,000股A股股份；及(iii)根據本公司於2025年採納的受限制股份計劃（「2025年受限制股份計劃」）向其授予的60,000股A股股份。 周愛林先生，53歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2022年7月9日獲委任為本公司董事，主要負責本公司的日常經?。 於加入本集團之前，周先生於2000年3月至2006年5月擔任江蘇宏圖高科技股份有限公司運?總監，該公司專門從事括但不限於計算機網絡設備及電信設備的研究、生產及銷售。周先生於2006年5月加入本集團。周先生於2006年5月至2013年12月擔任本公司銷售總經理及副總經理。周先生亦於本集團的多家主要子公司（括但不限於南京鼎控機電科技有限公司）擔任董事及高級管理層職務。周先生已發行股本總額約0.03%，括：(i)彼直接持有的164,500股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的40,000股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 朱樟興先生，49歲，現任本公司副總經理。於加入本集團之前，朱樟興先生於2003年8月至2006年9月擔任朗訊科技（一家專注於電信行業的公司）高級軟件工程師。自2009年8月至2016年4月，朱先生擔任Munich Private Equity Partners的董事。自2016年4月至2019年12月，彼於崇德投資擔任投資部董事總經理，其後於2020年1月晉升為合夥人。朱樟興先生於2022年11月加入本集團，並於2024年4月晉升為副總經理。朱樟興先生於2000年6月獲得中國東南大學測控技術與儀器學士學位。隨後，彼分別於2003年4月及2009年6月獲得中國東南大學測控技術與儀器碩士學位和德國漢堡工業大學信息與通信系統碩士學位。 截至本公告日期，朱樟興先生被視為於182,000股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.02%，括：(i)彼直接持有的62,000股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的60,000股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 所建議非執行董事 陳銀蘭女士，47歲，為本公司非執行董事。彼於2023年7月19日獲委任為本公司董事，主要負責就本公司管理及企業管治提供戰略意見。陳女士於2004年10月加入本集團。自2004年10月至2022年12月，彼先後擔任製造經理、供應鏈管理副總經理、採購經理、戰略採購部經理。於2023年7月，彼分別晉升為本公司總裁助理及董事。陳女士於2002年7月獲得中國的中國礦業大學電氣工程及其自動化學士學位。 截至本公告日期，陳銀蘭女士被視為於143,160股A股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.01%，括：(i)彼直接持有的58,000股A股股份；(ii)與2022年A股員工持股計劃項下其所獲分配相關的25,160股A股股份；及(iii)根據2025年受限制股份計劃向其授予的60,000股A股股份。 韓小芳博士，43歲，於2025年6月20日獲委任為獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 韓博士自2013年8月一直擔任中國南京財經大學會計學副教授，主要研究方向為會計理論與實務。彼曾主持或參與多項國家及省級研究項目，並於權威刊物發表多篇文章，涵蓋主題括但不限於與內部控制有關的不利審計意見，受舞弊影公司董事會規模對審計品質的影等。此外，韓博士自2023年12月一直擔任嘉美食品裝（滁州）股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司（股票代碼：002969.SZ））獨立董事兼審計委員會主席。韓博士負責監察公司的?運、財務、管治及內部控制，同時審閱交易、資金流動及投資進度。韓博士因此在監督上市發行人的財務報告、內部監控及其他會計相關事宜方面，已具備豐富的實務知識與廣泛經驗，並已取得上市規則第3.10(2)條所規定的會計或相關財務管理專業知識。此外，韓博士憑藉其於南京財經大學擔任會計學副教授之學術頭銜，以及分別取得雲南財經大學與東北財經大學管理學（會計）碩士及博士學位之資歷，已符合深圳證券交易所主板上市規則對獨立董事之要求。 韓博士於2005年7月獲得中國安徽工業大學市場?銷專業學士學位。其後，韓博士分別於2007年7月及2010年7月獲得中國雲南財經大學會計學碩士學位及東北財經大學管理學（會計）博士學位。韓博士為中國會計學會企業會計準則專業委員會委員，該組織致力於提供中國公認會計準則的專業諮詢服務，括對其實施和更新的討論。 林金俊先生，41歲，於2025年6月20日獲委任為獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見及判斷。 林先生於2014年5月至2020年12月任職於Barclays Plc。林先生於2021年9月至2024年4月擔任HSBC Group Plc亞太區工業組投資銀行部董事。自2024年8月，林先生擔任博馬科技（上海）有限責任公司（汽車渦輪增壓器系統的全球一級供應商）企業發展與併購總監。同時，自2024年8月，林先生一直擔任易美芯光（北京）科技有限公司（一家面向照明和顯示器市場的全球領先LED封裝和模塊解決方案提供商）董事會顧問。自2026年3月，林先生擔任明度（浙江）數智科技股份有限公司的獨立董事。林先生於2007年6月獲得英國華威大學數學、運籌學及統計經濟學學士學位。 級合夥人，現任該律所主任。自2026年5月，許先生亦出任上海眾辰電子科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：603275.SH）的獨立董事。 許先生於2005年6月畢業於南京理工大學，獲法學學士學位；並於2008年6月畢業於南京師範大學，獲法學碩士學位，主修法律理論。許先生於2008年8月取得中國律師執業證書，並於2025年12月獲江蘇省司法廳頒發律師高級專業技術資格證書。 中财网
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