[HK]密迪斯肌(08307):审核委员会职权范围
（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8307） 審核委員會 職權範圍 （於2026年6月22日生效） 1. 審核委員會的設立 1.1 審核委員會（「委員會」）由密迪斯肌控股有限公司（「本公司」）設立。 1.2 受限於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）和本公司的組織章程細則的規定，委員會的工作程序應遵守本職權範圍（「職權範圍」）的各項規則。 2. 委員會成員 2.1 委員會成員應由本公司董事會（「董事會」）在本公司非執行董事中任命產生。委員會成員不得少於三人。委員會成員中，至少應有一名成員是如GEM上市規則第5.05(2)條所規定具備適當的專業資格，或者具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 2.2 委員會中的大多數成員應由本公司獨立非執行董事來擔任。 2.3 委員會主席必須是獨立非執行董事。 2.4 委員會會議法定人數為兩名成員。 2.5 本公司現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人，在下列日期起計兩年內，不得擔任委員會的成員： (a) 終止擔任公司合夥人之日；或 (b) 不再享有公司財務利益之日， 以上日期，以日期較後者為準。 2.6 委員會成員欲退任或者辭去委員職務時，應通知本公司，以便在其離開委員會之前，董事會可任命新的委員。 3. 決定票 3.1 當委員會會議中的投票票數均等時，委員會主席應具有決定票。 4. 委員會職權、職責、權力和酌情權 委員會的責任，是協助董事會，透過審查和監督本公司的財務申報和內部監控體系，以履行其審核的職責。委員會應具有以下職權、職責、權力及酌情權： 職權 4.1 委員會的職權由董事會賦予。因此，委員會有義務向董事會報告其作出或提出的決定或建議，但根據法律或法規規定禁止其向董事會作出報告的情況除外。 4.2 委員會是經董事會授權，有權在職權範圍規定範圍內調查各項行為，並且應能夠為履行其職責獲得充分資源。此外，委員會是獲得授權，可向本公司以及附屬公司（統稱「集團」）的任何僱員和董事會成員獲取所需要的資訊資料，以履行其職責；對於委員會根據職權範圍規定提出的各項要求，集團內的所有僱員和董事會成員都必須予以配合。 4.3 委員會有權行使以下權力： (i) 監督集團的管理層在履行其職責過程中是否違反董事會制訂之任何政策或者任何適用法律、法規及守則（包括GEM上市規則和董 事會或其轄下委員會不時擬定的其他規則及規定）； (ii) 對所有涉及到集團的懷疑欺詐行為進行調查，並要求集團管理人員進行調查並提交報告； (iii) 審閱集團之內部監控程序及體系；並就改善集團之內部監控程序及體系向董事會作出建議； (iv) 審閱集團之會計及內部審計部門內僱員之表現； 及 (v) 要求董事會採取所有必要行動（包括召開股東特別大會），以替換及罷免集團之核數師。 職責 任命公司核數師 4.4 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任和罷免向董事會提出建議，批准外聘核數師的薪酬和聘用條款，以及處理任何有關核數師辭職或辭退該核數師的問題； 4.5 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係； 4.6 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。 審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任； 4.7 就委聘外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議； 及 4.8 討論每季度（如有）、中期和期末的核數結果出現的問題和保留事項，或審核外聘核數人員希望討論的其他事項（有需要時在委員會可行使酌情權在董事會和集團其他僱員不在場時進行）。 審閱公司的財務資料 4.9 監察本公司的財務報表以及年度報告和賬目、半年報告和季度報告的完整性，並審閱報表和報告所載有關財務報告的重大判斷。在向董事會提交相關報表及報告之前，委員會應特別針對以下事項加以審閱： (i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及作出重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經營的假設以及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則； (vi) 是否遵守有關財務申報的GEM上市規則及法律規定； (vii) 是否有關聯交易以及其對本公司盈利能力的影響； (viii) 需要對外披露的事項；及 (ix) 現金流情況。 4.10 就上述4.9項而言：－ (i) 委員會成員應與董事會以及高層管理人員聯絡，並至少每年與本公司核數師開會兩次； (ii) 委員會應考慮在該等報告和賬目中所反映或需要反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮由本公司屬下會計和財務匯報職員、 監察主任或核數師提出的事項；及 (iii) 在審查集團的財務報表和報告過程中，委員會可以依靠外聘核數師團隊及其管理層的專業知識和提供的資訊。 監管公司財務匯報制度、風險管理及內部監管系統 4.11 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統； 4.12 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行其職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； 4.13 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； 4.14 如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調，並確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； 4.15 檢討集團的財務及會計政策及實務； 4.16 檢查外聘核數師給予的管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； 4.17 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； 4.18 檢討本公司設定的以下安排﹕本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司可對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； 4.19 向董事會報告GEM上市規則附錄C所載《企業管治守則》中所列事項； 4.20 向董事會報告本職權範圍規定的事項； 4.21 研究董事會界定的其他議題；以及 4.22 訂立舉報政策和舉報體系，以便讓僱員和其他與本公司有往來者（如客戶和供應商）以保密和匿名的方式向委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注。 5. 不同意外聘核數師的任命 5.1 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。。 6. 委員會的管理 6.1 委員會每個財政年度至少應舉行四（4）次會議。會議可採用電話會議或者其他通信工具。 6.2 會議和會議議程應遵守本公司的組織章程細則中對董事的會議和議程作出的規定。 6.3 委員會秘書由本公司秘書擔任。 6.4 委員會可邀請執行董事和外聘核數師參加委員會會議。 6.5 在正常情況下，本公司首席財務官和內部核數主管以及一名外聘核數師的代表，應參加委員會的會議。 6.6 應向委員會每位成員發出關於每次會議的合理通知，以確認會議地點、時間和日期。會議日程和相關文件資料應適時及至少應在會議預計召開日期前三（3）日（或者根據委員會委員另行決定的期間內）全部發送給委員會每一位委員。 7. 報告 7.1 委員會主席應出席股東周年大會，若有關委員會主席未克出席，委員會主席應邀請另一名委員（或如該委員未能出席，則其正式委任的代表）出席。 該人士須在股東周年大會上回答提問。 7.2 委員會應定期向董事會報告其作出的各項決定及提出的建議。 7.3 本公司秘書應保存委員會所有會議的完整會議記錄。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。 7.4 本公司秘書應負責將委員會會議記錄發給董事會所有成員，但如果存在利益衝突或者法律或規則禁止發放的情況除外。 8. 對外披露 8.1 委員會應在聯交所網頁上和公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 中财网
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