[HK]云工场:经修订及重述组织章程大纲及第二次经修订及重述组织章程细则
原标题:云工场:经修订及重述组织章程大纲及第二次经修订及重述组织章程细则 Cloud Factory Technology Holdings Limited 雲工場科技控股有限公司 的 經修訂及重述 組織章程大綱 及 第二次經修訂及重述 組織章程細則 （經日期為二零二六年六月二十三日的特別決議案採納） 目錄 股份、認股權證及權利的修改........................................................11股東名冊及股票.......................................................................17留置權.................................................................................19催繳股款...............................................................................20股份轉讓...............................................................................22股份傳轉...............................................................................24沒收股份...............................................................................25股東大會...............................................................................27股東大會議事程序 ....................................................................29股東投票...............................................................................35委任代表及公司代表..................................................................37註冊辦事處............................................................................41董事會.................................................................................41董事委任與輪值.......................................................................47借貸權力...............................................................................49董事總經理等..........................................................................50管理....................................................................................51經理....................................................................................51主席及其他高級職員..................................................................52董事議事程序..........................................................................52會議記錄及公司記錄..................................................................54秘書....................................................................................55印章的一般管理與使用 ...............................................................55文件認證...............................................................................57儲備撥充資本..........................................................................58股息及儲備............................................................................59記錄日期...............................................................................65年度申報表............................................................................66賬目....................................................................................66核數師.................................................................................67通知....................................................................................69資料....................................................................................72清盤....................................................................................72彌償保證...............................................................................72無法聯絡的股東.......................................................................73銷毀文件...............................................................................74認購權儲備............................................................................75股額....................................................................................77財政年度...............................................................................78無紙證券及電子程序..................................................................78公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 Cloud Factory Technology Holdings Limited 雲工場科技控股有限公司 的 經修訂及重述 組織章程大綱 1. 本公司的名稱為Cloud Factory Technology Holdings Limited雲工場科技控股有限公司。 2. 本公司的註冊辦事處將設於Ogier Global (Cayman) Limited的辦事處（地址為89Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands）或董事可能不時決定的開曼群島境內其他地點。 3. 本公司的成立宗旨不受限制，除非受公司法（經修訂）或任何其他開曼群島法律禁止或限制，本公司擁有充分權力及權限進行任何宗旨，並擁有及能夠不時及隨時行使自然人或法人團體（無論作為主事人、代理人、承包商或其他）可於世界任何地方隨時或不時行使的任何及所有權力。 4. 在本大綱以下條文的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，並應包括但不限於： (a) 於其所有分公司採取及執行控股公司的一切職能，以及協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的附屬公司或本公司或任何附屬公司為成員公司或由本公司以任何形式直接或間接控制的任何集團公司的政策及管理；及(b) 作為一家投資公司，並就此而言，按任何條款（不論有條件或絕對，以原認購、競標、購買、交換、包銷、以銀團方式或以任何其他方式及不論是否繳足及支付催繳款項）認購、收購、持有、處置、出售、買賣或交易由任何不論在何處註冊成立的任何公司或任何最高、市級、地方或其他政府、主權、統治者、專員、公共機構或部門發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、責任及證券、外匯、外幣存款及商品。 5. 除非已正式獲得牌照，否則本大綱不允許本公司經營根據開曼群島法律須在取得牌照的情況下方可經營的業務。 6. 本公司不得在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟促進本公司在開曼群島以外進行的業務除外；惟本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合同以及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營業務所需的權力。 7. 本公司可行使公司法所載的權力，以撤銷於開曼群島的登記，並在其他司法權區以存續方式登記。 8. 本公司各股東的責任以該等股東股份不時未繳付的股款為限。 9. 本公司的法定股本為50,000美元，由5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份組成，本公司有權增加或減少該股本，並在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，以附有或不附有任何優待、優先權或特別特權的方式發行該股本原來或增加的任何部分；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股份發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 Cloud Factory Technology Holdings Limited 雲工場科技控股有限公司 的 第二次經修訂及重述 組織章程細則 （經日期為二零二六年六月二十三日的特別決議案採納） 1. (a) 公司法附表1中的A表不適用於本公司。 (b) 在詮釋大綱及本細則時，應忽略本細則的任何旁註及標題。 旁註(c) 於本細則內，如與文義並無抵觸，下列詞彙及表達應具有以下含義： 釋義地址：具有其獲賦予的通常涵義，並應包括根據本細則為任何通訊目的而使用的任何傳真號碼、電子號碼或電子地址或網址； 委任人：指就替任董事而言，委任他人擔任其替任人的董事； 細則：指現時形式的本組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或取代的細則； 核准證券登記機構守則：指證監會不時頒佈生效的《核准證券登記機構操守準則》，並包括其任何修訂，以及任何隨之納入、補充或取代該守則的其他守則或指引； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士； 黑色暴雨警告：指具有不時生效之《釋義及通則條例》（香港法例第1章）及其當時生效之任何修訂或重新頒佈（包括隨之納入或將其取代之各項其他法律或附屬法例）所賦予的涵義； 董事會：指不時組成的本公司董事會或（按文義所指）在有足夠法定人數出席的董事會議上出席並投票的大多數董事； 催繳股款：應包括催繳股款的任何分期付款； 中央結算系統：指由香港結算營運的中央結算及交收系統； 主席：指主持任何股東大會或董事會會議之主席； 完整日：指就通知期而言，該期間不包括發出或被視作發出通知當日以及發出或通知生效當日； 結算所：指本公司股份經本公司准許上市或掛牌的證券交易所所在司法權區的法律認可的結算所，包括香港結算（就本公司的情況而言）； 緊密聯繫人：具有上市規則所界定的涵義； 公司法：指開曼群島公司法（經修訂）及其當時有效的任何修訂或重訂版本，且包括與其合併的每項其他法律或替代法律； 公司條例：指香港法例第622章公司條例（經不時修訂）； 本公司：指上述公司； 本公司網站：指任何股東可訪問的本公司網站，其網址或域名已由本公司通知股東，或其後經本公司向股東發出通知而修改者； 債權證及債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人；董事：指不時獲委任加入董事會的有關一名或多名人士； 股息：指股息、實物分派、股本分派及資本化發行； 電子：指具有電子、數碼、電磁、無線、光學、電磁或相若能力的科技及電子交易法所賦予該詞的其他涵義； 電子通訊：指透過有線、無線、光學、電子方式或透過任何媒體以任何方式的其他電磁方式發送、傳輸、傳送及接收之通訊； 電子設備：指視頻、視像會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視像通訊、互聯網或線上會議應用程序或電訊設施，所有參與會議股東均可透過該等設施聆聽對方的聲音； 電子方式：指包括透過電子通訊向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊； 電子會議：指完全且僅由股東及╱或代表（以及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）通過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會； 電子記錄：具有電子交易法所賦予的相同涵義； 電子簽署：指電子通訊所附或邏輯上與之相關並經由一名人士簽署或採納旨在簽署該電子通訊之電子符號或過程； 電子交易法：指開曼群島《電子交易法》（經修訂）及當時有效的任何修訂或重新制定，並且包括所有其他與該法規合併的法律或替代法律； 總辦事處：指董事會可能不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處；香港結算：指香港中央結算有限公司； 香港聯交所：指香港聯合交易所有限公司； 港元：指香港當時的法定貨幣港元； 控股公司：具有公司條例賦予該詞的涵義； 香港：指中華人民共和國香港特別行政區； 混合會議：指為(i)股東及╱或代表（以及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）於主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席，及(ii)股東及╱或代表（以及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）通過電子設施虛擬出席及參加而召開的股東大會； 上市規則：指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；股東：指當時在股東名冊上正式登記為任何股份持有人的人士，並包括據此共同進行登記的多名人士； 大綱：指本公司組織章程大綱（經不時補充、修訂或取代）； 會議地點：具有第68A條賦予之涵義，為免生疑問，除非另有規定，否則應包括主要會議地點； 月：指曆月； 報章：指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作此目的之至少一份英文日報及至少一份中文日報； 通告：指書面通告（除另行特別指明外）及（如文義所指）應包括本公司根據本章程細則或適用法律及法規（包括上市規則）送達、發出或提供之任何其他文件（包括上市規則所指的任何公司通訊及可供採取行動的公司通訊）或通訊。為免生疑問，通告可以實體或電子形式提供； 普通決議案：指本細則的第1(h)條所述的決議案； 實繳：就股份而言，指實繳或入賬列為實繳； 實體會議：由股東及╱或代表（以及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）於主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加而舉行及進行的股東大會； 訂明證券：具有證券及期貨（無紙證券市場）規則所賦予之涵義； 主要會議地點：具有細則第65條所賦予之涵義； 股東名冊：指董事會不時釐定在開曼群島境內或境外有關地點所存置的本公司股東名冊總冊及任何股東名冊分冊； 註冊辦事處：指公司法規定的當時本公司註冊辦事處； 登記處：指有關地區內的有關一個或多個地點或董事會就該股本類別不時釐定存置股東名冊分冊的其他地點及股份所有權其他過戶文件將提交登記及將予登記的其他地方（惟董事會另行同意者除外）； 有關期間：指本公司任何證券首次於香港聯交所上市日期開始至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因於任何期間被暫停上市，就本釋義而言，有關證券仍應被視作上市證券）前一日（包括該日）止期間；有關地區：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市的其他有關地區； 印章：指本公司公章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任何地點使用的任何一個或多個複製印章； 秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券及期貨（無紙證券市場）規則：指根據證券及期貨條例訂立之證券及期貨（無紙證券市場）規則； 證券印章：指用於蓋印本公司所發行股票或其他證券的印章，為加有證券印章字樣的本公司印章的複製品； 證監會：指香港證券及期貨事務監察委員會； 證券及期貨條例：指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其當時生效之任何修訂或重新頒佈（包括隨之納入或將其取代之其他各項法律）；股份：指本公司股本中的股份，並包括股額（當股額與股份之間存在明示或暗示的區別時除外）； 特別決議案：指本細則的第1(g)條所述的決議案； 特別決議案 附屬公司：具有公司條例賦予該詞的涵義； 主要股東：具有上市規則所界定的涵義； 獲絕大多數通過之決議案：指本細則第1(f)條所描述的決議案； 獲絕大多數通過之決議案 過戶登記處：指股東名冊總冊當時所在的地方； 庫存股份：指本公司先前發行但由本公司購回或贖回或交回本公司且未予注銷，並由本公司（在公司法許可下）購回並以庫存方式持有之股份，就本細則而言，包括本公司購回並持有或存放於中央結算系統以在香港聯交所出售之股份； 無紙證券登記及轉讓系統：指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司的任何股份或證券而言，指一套電腦系統連同程序及其他設施，其(a)能夠在沒有文書的情況下證明並轉讓股份及證券的所有權；及(b)為補充及附帶事宜提供便利； 美元：指美國的法定貨幣美元；及 無紙證券市場規則：根據證券及期貨條例制定的證券及期貨（無紙證券市場）規則（第571AS章）。 (d) 在本細則內，除非主題或文義另有所指，否則： 一般條款 (i) 單數的詞語應包括複數的涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的詞語應包含每一性別的涵義，且意指人士的詞語亦應包含合夥企業、商號、公司及法團； (iii)「書面」或「列印」應（除非出現相反意向）詮釋為包括但不限於印刷、平版印刷、攝影及其他以可見方式表示文字或數字的方式，並包括電子書寫或顯示（如數字文件或電子通訊），惟相關文件或通告的送達方式及股東的選擇均符合所有適用法律、規則及規例； (iv) 凡表示單數之用詞須包括複數，及表示複數之用詞須包括單數；(v) 對股東於股東大會上發言的權利的提述，應包括透過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提問或發言的權利。倘出席大會之所有或僅部分人士（或僅會議主席）可聽取或看見有關問題或發言，而於該情況下，會議主席須使用電子設施以口頭或書面形式將提出的問題或所作發言逐字逐句地向所有與會人士傳達，則有關權利應被視為已獲正式行使； (vi) 對會議的提述：(i)應（倘文義適用）包括董事會根據本細則續會之會議，及(ii)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就公司法及本細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋； (vii)對股東大會以按股數投票表決的提述，包括但不限於透過電子方式進行； (viii)對「地點」一詞的任何提述應解釋為僅在需要或相關的實際位置上下文中適用。任何提及由本公司或股東進行金錢交付、接收或支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付或支付。為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應包括實體、電子或混合會議形式，並遵循適用的法律及法規。會議、續會或延會通知或任何其他對「地點」的提述應解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。倘「地點」在文義上不合適、不必要或不適用時，則該提述應予以忽略，而不影響相關條文的有效性或解釋； (ix) 倘股東為法團，本細則對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東的正式授權代表； (x) 對所簽立文件的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回的形式或媒體記錄或儲存的通告或文件及可見形式的資料（無論有否實體）； (xi) 在本條細則前述條文的規限下，公司法所界定的任何詞語或詞句（其在本細則對本公司產生約束力時對尚未生效的任何法定修改除外），應與本細則所用的該等詞語或詞句具有相同涵義，惟「公司」一詞（倘文義許可）包含任何在開曼群島或其他地區註冊成立的公司；及 (xii) 凡對任何成文法規或法定條文的提述，應詮釋為與當時生效的任何法定修改或重訂版本有關。 (e) 倘電子交易法（經修訂）第8條和第19(3)條在本細則所載義務或要求外另行施加義務或要求，則不適用； (f) 在有關期間內任何時候，倘一項決議案於股東大會上獲有權投票且親身出 獲絕大多數通過之決議案 席的股東或（倘准許受委代表）受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表，以不少於該等股東所投票數四分之三的大多數票通過，且已根據細則第65條妥為發出指明有意擬將該決議案列為一項獲絕大多數通過之決議案的通告，則該項決議案應為一項獲絕大多數通過之決議案。 (g) 在有關期間內任何時候，倘一項決議案於股東大會上獲有權投票且親身出 特別決議案席的股東或（倘准許受委代表）受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表，以不少於該等股東所投票數三分之二的大多數票通過，且已根據細則第65條妥為發出指明有意擬將該決議案列為一項特別決議案的通告，則該項決議案應為一項特別決議案。 (h) 倘一項決議案於根據本細則舉行的股東大會上獲有權投票且親身出席的股 普通決議案東或（倘准許受委代表）受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表以簡單多數票通過，且已根據細則第65條妥為發出大會通告，則該項決議案應為一項普通決議案。 (i) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上 書面決議案投票的所有股東或其代表簽署（以有關方式明示或暗示無條件批准）的書面決議案應視為於本公司正式召開及舉行的股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘相關）獲如此通過的特別決議案及獲絕大多數通過之決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名人士簽署決議案當天舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於該日簽署決議案的表面證據。有關決議案可由數份相同格式的文件（由一名或以上有關股東簽署）組成。 (j) 特別決議案或獲絕大多數通過之決議案就任何根據本細則任何條文明確規 具普通決議案效力的特別決議案 或獲絕大多數通 定須通過普通決議案進行的任何目的而言均為有效。 過之決議案 2. 在開曼群島法律許可的情況下及在細則第13條的規限下，更改大綱的條文及批 修訂章程文件及更改名稱 准細則的任何修訂須通過獲絕大多數通過之決議案進行。更改本公司的名稱須通過特別決議案進行。 股份、認股權證及權利的修改 3. (a) 於公司法、大綱及細則條文的規限下，以及於不損害任何股份或任何類別 發行股份股份（包括優先股）當時隨附的任何特別權利或限制的情況下，本公司可按董事不時決定之條款及條件，並附帶或附加優先、遞延或其他特別權利或限制（不論關於股息、投票權、資本返還或其他方面）而發行股份。 (b) 根據公司法、上市規則以及大綱及細則條文，以及於任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可能或可按本公司或持有人的選擇，按董事會認為合適的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。本公司將不向不記名持有人發行股份。 4. 董事會可發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證，其中認股權 認股權證證可根據董事會可能不時決定的條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，信納原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當彌償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 修改股份權利的 5. (a) 於公司法的規限下且不損害細則第3(a)條情況下，股份或任何類別股份當方法 時所附的全部或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經該類別已發行股份（不包括庫存股份）不少於四分之三投票權的持有人書面同意，或經該類別股份持有人於另行召開的股東大會上通過特別決議案批准後，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中有關股東大會的所有條文經作出必要修訂後適用於每一個該等另行召開的股東大會，惟： (i) 所需的法定人數（包括續會）為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份（不包括庫存股份）三分之一的兩名人士（或倘股東為公司，則其正式授權代表）；及 (ii) 該類別股份（不包括庫存股份）的每名持有人每持有一股該類別股份有權投一票。 (b) 本條細則的條文適用於更改、修訂或廢除任何類別股份所附的權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份構成一個單獨的類別，其權利將被更改或廢除。 (c) 除非股份發行條款所附權利另有明文規定，否則賦予任何該等股份或類別股份持有人的特別權利不得因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而被視為有所更改。 6. 於本細則獲採納之日，本公司法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股 法定股本面值0.00001美元的股份。 7. 本公司可不時於股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論 增加股本的權力其當時的法定股本是否已全部發行及當時所有已發行股份是否已繳足），而該新股本的款額及該新股本拆細的股數應按股東可能認為合適及決議案所訂明的數額劃分。 8. 本公司須根據股東大會就增設新股份議決訂立之該等條款及條件以及該等新股 可發行新股份的條件 份附帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在參與股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。 向現有股東提呈 9. 董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份的任何部分，以面發售的時間 值或溢價向任何類別股份之所有現有持有人，並按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定毋須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本一部分的形式處理。 10. 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份籌集的任何股本應被視為本 新股份為原有股本的一部分 公司原來股本的一部分，且該等股份在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面應受本細則所載條文的規限。 11. (a) 於公司法、本細則、本公司於股東大會可能發出的任何指示以及（如適用）董事處置的未發行股份 上市規則的規限下，以及於不損害任何股份或任何類別股份當時隨附的任何特別權利或限制的情況下，所有本公司未發行的股份及其他證券應由董事會處置，且董事會可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款及條件（受細則第9條所規限）向其認為合適的人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授出購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以面值的折讓價發行。董事會應就任何股份發售或配發遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。 (b) 當作出或授出任何股份或本公司其他證券的配發、提呈發售、購股權或處置時，本公司及董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外的任何司法權區，或位於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為會或可能屬違法或不切實可行，或為確定該登記聲明或特別手續規定的存在或範圍可能成本高昂（不論就絕對值而言或就可能受影響股東的權利而言）或耗時的任何一個或多個特定地區的股東或其他人士作出或提供任何有關配發、提呈發售、購股權或股份或其他證券購股權，並可議決不作出或不提供任何有關配發、提呈發售、股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的發售所產生的零碎權益，包括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 12. (a) 本公司可隨時支付佣金予（不論絕對或有條件）認購或同意認購任何股份或 本公司可支付佣金 （不論絕對或有條件）促使或同意促使認購任何股份的任何人士，惟須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在各情況下佣金不得多於股份發行價格的10%。 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築費用，或提供在一年內無法盈利的任何機器，則本公司可就當其時在有關期間繳足股款的股本支付利息，惟須受公司法所述條件及限制所規限，據此以資本利息形式支付的款項，可作為該項工程或建築物的建築成本或提供機器的一部分。 13. 本公司可不時藉普通決議案： 增加股本、合併 及分拆股本、拆 細及註銷股份及 更改面值等 (a) 按細則第7條增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆，使之成為面值大於現有股份的股份；在將繳足股份合併及分拆為面值較大的股份時，董事會可在其認為適當的情況下解決任何可能出現的困難，特別是（但不影響上述一般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定將合併為一股合併股份的特定股份，而如任何人士應得的合併股份不足一股，則由董事會就此委任的其他人士可出售該等零碎股份，並將出售的股份轉讓予有關買家，而該轉讓的有效性不應受到質疑。出售所得款項淨額（扣除有關出售費用後）可向原應獲零碎合併股份的人士以其權利及權益按比例予以分發，或支付予本公司撥歸本公司所有； (c) 按本公司於股東大會上或董事會可能決定的方式，將其股份分拆為多個類別，並對該等股份分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或限制； (d) 將其股份或其中任何部分拆細為面值小於大綱所規定的股份，惟受公司法的條文規限，拆細任何股份的決議案可規定在拆細股份持有人之間，與本公司有權附加於未發行股份或新股份的其他權利相比，其中一股或多股股份可享有優先權或其他特別權利或受任何有關限制所規限； (e) 註銷於決議案通過當天尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並按所註銷股份的數額削減其股本； (f) 就發行及配發並無附帶任何投票權的股份作出撥備； (g) 變更其股本的面值貨幣單位；及 (h) 以任何獲授權方式及於法例規定任何條件規限下，削減其股份溢價賬。 14. 本公司可透過特別決議案以任何方式削減其股本或任何股本贖回儲備或其他未 削減股本分派儲備，惟受法例規定的任何條件所規限。 15. (a) 於公司法、大綱及細則以及香港聯交所及╱或任何主管監管機構規定及規 本公司購回其自身證券並為其撥 資 則（如適用）的規限下，本公司應有權購買或以其他方式獲得其自身的股份，董事會有權按照其全權酌情認為合適的方式、條件及條款行使該權力，而董事會關於購買方式的任何決定就公司法而言應被視為已獲本細則授權。本公司謹此獲授權自股本或根據公司法可授權作此用途的任何其他賬戶或資金就購買其股份支付款項。遵照香港聯交所及任何其他主管監管機構的規則及規定，為或就任何人士購買本公司的任何股份，本公司可以向其提供資金協助。董事會可接受任何無償交回的繳足股份。本公司將不向不記名持有人發行股份。 (b) 在公司法、上市規則及本公司大綱的條文，以及於任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可應本公司或持有人選擇按董事會可能視為合適的須予贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。 (c) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須限定在本公司於股東大會釐定的某一最高價格；而如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。 (d) 任何股份的購買或贖回不得被視為引致任何其他股份的購買或贖回。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須於總辦事處或董事會應指定的其他地點將股票遞交本公司以供註銷，而本公司應立即向其支付有關購回或贖回款項。 15A.本公司購買、贖回或取得的股份可予以註銷，或（於遵守上市規則及公司法的前提下）歸類為持作庫存股份。 (a) 倘出現以下情況根據公司法，則本公司購買、贖回或以交還方式取得的股份應持作庫存股份，而非視為已註銷股份：(i)董事於購買、贖回或交還該等股份前已作此決定；及(ii)符合大綱及本細則以及公司法的相關條文。 (b) 概不就庫存股份宣派或派發任何股息，亦不就庫存股份向本公司進行任何其他資產分配（不論以現金或其他方式（）包括清算時向股東分派的任何資產）。 (c) 本公司應作為庫存股份持有人登記於股東名冊內。然而，本公司不得就任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，庫存股份不得在本公司的任何會議上直接或間接進行表決，且在任何特定時間均不得計入已發行股份總數。 (d) 不論就本細則或公司法而言，庫存股份不得在本公司的任何會議上直接或間接進行表決，且於釐定已發行股份的總數時亦不得將其計入其中。 (e) 上一條並不阻止就庫存股份配發股份作為繳足紅股，且就庫存股份配發股份作為繳足紅股應視為庫存股份。 (f) 受本細則、公司法及上市規則規限，本公司可根據董事會釐定之條款及條件出售庫存股份。 (g) 根據公司法、聯交所或本公司股份上市所在任何證券交易所的規則及規例，以及任何其他相關監管機構的法規，董事會可隨時通過董事決議：(a)注銷任何一股或多股庫存股份；或(b)無論是否以有值代價（包括以該等股份的面值之折讓價格為代價）向任何人士轉讓任何一股或多股庫存股份。 股東名冊及股票 16. 除本細則另有明文規定或法律規定或具司法管轄權的法院頒令外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且（除上文所述外）本公司不得以任何方式被約束或強迫承認（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或然權益、未來或部分權益，或股份中的任何零碎股份部分的任何權益，或對或就任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對整體股份的絕對權利除外。 17. (a) 董事會應安排存置股東名冊，並應於其中載入公司法規定的詳情。 股東名冊(b) 於公司法條文的規限下，如董事會認為有必要或合適，本公司可在董事會 本地股東名冊或股東名冊分冊 認為合適的地點設立及存置股東名冊總冊或分冊，及在有關期間內，本公司應在香港存置股東名冊總冊或分冊。 (c) 在有關期間（惟股東名冊根據本細則暫停登記則除外），股東名冊須於營業時間在註冊辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點免費供任何股東及訂明證券持有人查閱，或供任何其他人士在繳付最多2.50港元或董事會指定的較低金額後查閱，或在存置股東名冊分冊的辦事處於繳付最多1.00港元或董事會指定的較低金額後可供查閱，並可要求獲提供股東名冊的副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。 (d) 於任何報章上以廣告方式或以電子通訊或以香港聯交所規定的任何其他方式發出通知後，可暫停及停止辦理過戶登記手續，其時間及期限由董事會決定，惟任何年度內不得超過30整日。倘獲股東藉普通決議案批准，30天的期限可就任何年度進一步延長不超過三十(30)天。 18. (a) 凡於股東名冊上登記為股東的人士，均有權透過無紙證券登記及轉讓系 股票統、中央結算系統或根據證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證券市場）規則（如適用）批准的任何其他系統，遵照上市規則及其他相關規例以無紙形式持有彼等之股份。倘股份以有紙形式持有，凡於股東名冊上登記為股東的每名人士，均有權於配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香港聯交所不時決定的有關時限內（以較短者為準（）或發行條件規定或有關地區的證券交易所適用規則規定的其他期限內），就其所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份上市所在有關地區的證券交易所而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付可由董事不時決定的費用後（就轉讓而言，如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會可能不時釐定為在有關股東名冊所在地區合理的款額及其貨幣，或本公司可能藉普通決議案另行釐定的其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其完整倍數的股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有），惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司並無責任向有關人士各自發行一張或多張股票，而本公司只須向其中一名聯名持有人發行及交付一張或多張股票即屬足以交付該所有該等持有人。所有以有紙形式持有的股票，均應由本人親自遞交或通過郵寄方式寄送至登記於股東名冊的股東地址。本公司應遵守所有適用的法律及法規，以便於其股份以無紙形式持有、轉讓及登記，包括按照無紙證券市場制度的要求，採用電子方式處理公司事務。 (b) 如董事會採納更改正式股票的形式，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新正式股票，以取代向該等持有人發出的舊正式股票。董事會可議決是否以交回舊股票作為可獲發替代股票的先決條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加董事會認為合適的任何條件（包括彌償保證的條件）。如董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，且就任何目的而言不再有效。 19. 如本公司以有紙形式發行任何股份、認股權證、債權證或任何形式的證券，則 加蓋印章的股票該等證書必須蓋上本公司印章後方可發行，就此而言，可為複製印章。 20. 此後發行的每張股票應列明發行涉及的股份數目及類別及就此繳付的金額，並 股票註明股份數目及類別 可採用董事會可能不時指定的形式。每張股票僅可與一類股份有關，如本公司股本包括附有不同投票權的股份，則各類別股份（附有可於股東大會上投票的一般權利者除外）的名稱均須加上「受限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」之字眼，或與相關類別股份所附權利相符的若干其他適當名稱。 21. (a) 本公司毋須就任何股份登記多於四名人士為聯名持有人。 聯名持有人(b) 如以兩名或以上人士的名義持有任何股份，就送達通知而言及在本細則條文的規限下，對於有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在股東名冊排名首位的人士應被視為唯一持有人。 22. 於發行股票時，如股票遭污損、遺失或損毀，可在繳付董事會不時決定的費用 更換股票（如有（）如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票的有關費用不得多於2.50港元或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會可能不時釐定為在有關股東名冊所在地區屬合理的款額及其貨幣，或本公司可能藉普通決議案另行釐定的其他款額）後，並按董事會認為合適的有關刊發通告、提供證據及彌償保證的條款及條件（如有），及在磨損或污損的情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票的人士亦應承擔及向本公司支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生的費用及實付開支。 留置權 23. 如股份（非繳足股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現 本公司的留置權時應繳付），本公司就該款項對該每股股份擁有第一及優先留置權；並對以股東（不論單一股東或與任何其他一名或多名人士的聯名股東）名義登記的所有股份（繳足股份除外），就其須繳付本公司的所有債務及負債或其產業，不論在本公司收到關於任何人士（該股東除外）的任何衡平法權益或其他利益通知之前或之後產生，不論繳付或解除期限是否已實際到臨，以及不論屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為本公司股東）的共同債務或負債，本公司亦對該股份擁有第一及優先留置權。本公司對於股份的留置權（如有）應延伸至就有關股份宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般或就任何特定情況豁免產生的任何留置權，或聲明任何股份獲全面或部分豁免遵守本條細則的規定。 24. 本公司可按董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非 出售涉及留置權的股份 留置權涉及現時應繳付的若干款項，或留置權須承擔現時應滿足或履行的責任或承諾，或按本細則規定向本公司股東發出通知的方式向股份當時的登記持有人或向因該持有人身故、破產或清盤而有權享有股份的人士發出書面通知，述明及要求繳付現時應繳付的款項，或指明該責任或承諾及要求予以滿足或履行，並發出在尚未繳付款項的情況下出售股份的意向通知，且該通知發出後已屆滿14天，否則不得出售有關股份。 25. 支付出售成本後的有關出售所得款項淨額應用於償付或滿足有關留置權涉及的 出售所得款項的用途 現時應付債務、責任或承諾，任何餘額應（受限於股份出售前已存在而涉及非現時應繳付的債務或責任的類似留置權）付予出售時有權享有有關股份的人士。為使任何有關出售生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予其買家，並可在股東名冊將買家名稱登記為股份持有人，且買家毋須理會運用購買款項的用途，而其對股份的所有權不得因出售程序的任何不合規或無效而受到影響。 催繳股款 26. 董事會可不時按其認為適當的方式，向股東催繳有關彼等各自所持股份的任何 催繳╱分期未繳股款（不論是股份的面值或以溢價方式）及依據其配發的條件毋須於指定時間繳付的股款。催繳股款可一次過支付或分期支付。 27. 任何催繳應向有關股東發出最少14天的通知，當中指明繳款時間及地點及催繳 催繳通知股款支付對象。 28. 細則第27條所述通知的副本應按本細則規定本公司可能向股東發出通知的方式 向股東發出通知的副本 向有關股東發出。 29. 除根據細則第28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士以及指定繳款 可發出催繳通知時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知的方式向有關股東發出。 30. 每名被催繳股款的股東應向董事會委任的人士及於董事會指明的時間及地點繳 繳付催繳股款的時間及地點 付其被催繳的每項股款金額。 視為已作出催繳 31. 催繳股款於授權催繳股款的董事會決議案通過時被視為作出。 股款的時間 32. 股份的聯名持有人應個別及共同負責繳付就有關股份已到期的所有催繳及分期 聯名持有人的責任 付款或其他所欠款項。 33. 董事會可不時酌情決定延長任何催繳股款的指定繳款時間，並可因股東居住地 董事會可延長催繳股款的指定繳 款時間 點位於有關地區境外或董事會可能視為有權享有任何有關延期的其他原因而延長所有或任何股東的繳款時間，但除出於寬限及寬免的情況外，股東一律無權享有任何該等繳款時間的延期。 34. 倘任何催繳股款或分期付款的應付款項未能於指定付款日或之前支付，則應支 未付催繳股款利息 付該款項的人士須按董事會可能同意接納不超過年息20%的利率，支付該付款於指定付款日至實際付款期間的利息，但董事會可豁免支付全部或部分利息。 35. 任何股東在繳付其應付本公司的所有催繳股款或分期付款（不論獨自或與任何 未付催繳股款期間暫停特權 其他人士共同或共同及個別）及其利息和費用（如有）前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或委派代表（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）出席任何股東大會或於會上表決（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或計入法定人數內，或行使身為股東的任何其他特權。 36. 於就追討任何催繳所欠款項的任何訴訟或其他程序的審訊或聆訊中，只須證明 催繳訴訟的證明被起訴的股東名稱已在股東名冊上登記為應計有關債務所涉及股份的持有人或持有人之一，作出催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄簿冊，以及已根據本細則向被起訴的股東發出該催繳的通知，即屬充分的證據，且毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何其他事項，惟對上述事項的證明應屬債務的最終證據。 37. (a) 根據股份配發條款於配發時或於任何指定日期應繳付的任何款項，不論按 配發時應繳股款視作催繳 股份的面值及╱或溢價計算，就本細則的所有目的而言均被視為妥為作出催繳及已發出通知，並須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中有關支付利息及開支、沒收及類似事項的所有相關條文即告適用，猶如該等款項已因妥為作出催繳及已發出通知而應付。 (b) 董事會在發行股份時，可就催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間於承配 股份可在催繳等不同條件下發行 人或持有人之間作出不同安排。 38. 董事會可在其認為適當的情況下，向任何股東收取願意預繳的全部或任何部分未催繳及未支付的股款或其所持任何股份的應付分期股款（不論以貨幣或貨幣等值），且按此預繳的全部或任何款項可按董事會釐定的利率（如有）支付利息，但提前支付催繳股款不得使股東就其在催繳前提前繳付的股份或其到期部分收取其後宣派的任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知以表明有關償還股款的意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款所涉及的股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份轉讓 39. (a) 在本細則及公司法的規限下，所有股份應採用一般或通用格式，或董事會 轉讓格式可能批准的其他格式（惟須為香港聯交所規定的格式）並僅可以親筆簽署的書面轉讓文據，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印簽署或董事會可能不時批准的其他方式簽立的轉讓文據進行轉讓。根據公司法及所有適用法律及法規（包括證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證券市場）規則）的規定，股份轉讓亦可通過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算系統或香港聯交所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行。 (b) 儘管本條細則第(a)段的條文有所規定，只要任何股份於香港聯交所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於上市股份的法律以及適用於或應適用於該等上市股份的上市規則證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，前提是該等記錄須符合適用於上市股份的法律以及適用於或應適用於該等上市股份的上市規則。 40. 根據公司法及所有適用法律及法規（包括證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證 簽立轉讓券市場）規則）的規定，股份轉讓亦可通過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算系統或香港聯交所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行，無需書面轉讓文據。對於有紙形式股份，任何股份的轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方的代表簽立，惟董事會可在其全權酌情認為合適的情況下免除承讓人簽立轉讓文據，或接納以機印簽立的轉讓文據。於承讓人的姓名就股份載入股東名冊前，轉讓人仍被視為該股份的持有人。本細則的任何內容均不得妨礙董事會確認承配人為其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 41. (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉移至任何 登記於股東名冊總冊或股東名冊 分冊等的股份 股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。 (b) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情規定的條款進行並受有關條件規限，且董事會有權全權酌情決定作出或撤回此同意而毋須給予任何理由），否則在股東名冊總冊上登記的股份不得轉移至在任何股東名冊分冊上登記，而任何在股東名冊分冊上登記的股份亦不得轉移至在股東名冊總冊上或任何其他股東名冊分冊上登記。有關或影響任何股份或本公司其他證券的所有權的一切轉移及其他所有權文件必須送交登記。如任何股份在股東名冊分冊上登記，則須在相關登記處辦理；如任何股份在股東名冊總冊上登記，則須在過戶登記處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下儘快並定期在股東名冊總冊記錄任何股東名冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法存置股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。 42. 繳足股份不受有關股份持有人轉讓該等股份權利的任何限制（香港聯交所所批 董事可拒絕登記轉讓 准者除外），亦不附帶任何留置權。然而，董事會可全權酌情拒絕登記轉讓任何未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據任何購股權計劃發行且仍受轉讓限制的任何股份，且其亦可拒絕登記轉讓任何股份（無論是否繳足）予超過四名聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權的任何未繳足股份。 43. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非： 轉讓規定 (a) 已向本公司繳付香港聯交所不時釐定應付的最高金額（或董事會可能不時規定的較低款額）； (b) 就有紙形式股份而言，轉讓文據連同有關股份的股票及董事會可能合理要求以顯示轉讓人有權轉讓股份的其他證明（及倘轉讓文據由其他人士代為簽立，則須附上該人士的授權書）已送交有關登記處、註冊辦事處或（視情況而定）過戶登記處； (c) 轉讓文據只涉及一類股份（如適用）； (d) 有關股份並無附帶以本公司為受益人的任何留置權；及 (e) 轉讓文據已妥為加蓋印花（如適用）。 44. 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年人、心智不健全或其他法律上無行為 不得轉讓予未成年人 能力的人士。 45. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應於有關轉讓提交予本公司之日後兩個 拒絕通知月內分別向轉讓人及承讓人發出有關拒絕的通知及（除非有關股份並非已繳足股份）拒絕理由。 46. 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時予以註銷，並根 股票於轉讓後須予放棄 據細則第18條的規定就承讓人獲轉讓的股份向其發行新股票。倘轉讓人應保留所放棄的股票中包含的任何股份，則應根據細則第18條的規定向其發行有關股份的新股票。本公司應保留轉讓文據。 47. 凡股東名冊根據細則第17(d)條暫停登記時，可暫停辦理過戶登記手續。 暫停辦理轉讓登記及過戶登記手 續的時間 股份傳轉 48. 倘股東身故，（倘死者為一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘 股份登記持有人或聯名持有人身 故 死者為單獨或唯一尚存的持有人）死者的合法遺產代理人將為唯一獲本公司承認對股份權益具任何所有權的人士；但本條所載的任何規定，不會解除已故持有人（不論為個人或聯名）的遺產就其個人或與其他人士聯名持有的任何股份涉及的任何法律責任。 49. 任何人士因某股東身故或破產或清盤而成為有權享有股份，於出示董事會可能 登記遺產代理人及破產時的受託 人 不時要求其出示的所有權證據後，並在下文的規限下，可選擇將其本身登記為股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的承讓人。 50. 根據細則第49條成為有權享有股份的人士，倘選擇將其本身登記為有關股份的 將予登記代名人的選擇通知及登 記 持有人，須向本公司登記處交付或發出由其本人簽署並述明其已作出如此選擇的書面通知（董事會另行同意者除外）。倘其選擇登記其代名人為有關股份的持有人，則須簽立轉讓文件予代名人，以證明其選擇。本細則中關於股份轉讓權利及股份過戶登記的一切規限、限制及規定，均適用於前述的任何有關通知或轉讓，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關通知或轉讓由該股東簽立。 51. 因持有人身故、破產或清盤而成為有權享有股份的人士，將可享有與其為有關 於已故或破產股東的股份傳讓前 保留股息等 股份的登記持有人本會享有者相同的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可預扣股份涉及的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓有關股份，惟倘符合細則第80條的規定，該人士可於本公司股東大會上投票。 沒收股份 52. 倘股東在指定繳付日期未有繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會 倘未支付催繳股款或分期付款， 可發出通知 可在其後的任何時間，於該催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付時，在不損害細則第34條條文的情況下，向有關股東送達通知，要求其將未付的催繳股款或分期付款，連同任何應計利息繳付，有關利息其後將累算至實際付款之日。 53. 通知須另訂日期（不早於該通知日期起計14天屆滿之時），通知所規定的款項須 催繳通知的內容在該日期或之前繳付，該通知亦須述明付款地點，有關地點可為註冊辦事處或登記處或有關地區的其他地點。該通知亦須註明，倘在該指定的時間或之前並無作出繳款，則該催繳股款涉及的股份將被沒收。 54. 倘上述任何有關通知的規定未獲遵守，可在其後的任何時間及在該通知規定的 倘通知未獲遵守，股份可被沒 收 款項未獲繳付前，以就此作出的董事會決議案沒收通知涉及的任何股份。有關沒收應包括就所沒收股份宣派及於沒收前未實際派付的所有股息及紅利。董事會可接受所交回須據此沒收的任何股份，而在該等情況下，本細則內對沒收的提述應包括交回。 55. 任何被沒收的股份將視為本公司的財產，可按董事會認為合適的條款及方式重 被沒收的股份成為本公司財產 新配發、出售或以其他方式處置，而在出售或處置股份前的任何時間，董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。 56. 被沒收股份的人士不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，該人士仍有責任向 儘管沒收仍須繳付欠款 本公司支付於沒收當日就沒收股份應付本公司的所有款項，連同（倘董事會酌情要求）由沒收當日起至實際付款（包括支付有關利息）當日止，按董事會可能釐定不超過年息20%的利率計算的利息，且董事會可在其認為適當的情況下於沒收當日強制執行有關付款，而不會對股份的價值作出任何扣減或減免，惟倘及當本公司已收取有關股份的全部欠款，則該人士的責任即告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（不論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止任何期間支付其有關利息。 57. 任何書面證書，倘述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於該證書所述的日 沒收證據及沒收股份的轉讓文件 期已被妥為沒收或交還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置股份所支付的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓文件，該轉讓文件的受惠人為獲得重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士毋須理會運用有關股份認購或購買款項（如有）用途，而其對股份的所有權不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不合規或可使失效之處而受到影響。 58. 當沒收任何股份，須在緊接沒收前向有關股東發出沒收通知，並即時在股東名 沒收後發出通知冊上登記該股份沒收事項及有關日期，但即使因任何遺漏或疏忽而並無發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 59. 儘管已按上文作出任何股份沒收，但在任何已沒收股份重新配發、出售或以其 贖回沒收股份的權力 他方式處置前，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，按董事會認為適當的其他條款（如有）准許回購或贖回被沒收的股份。 60. 沒收股份不得影響本公司已作出任何催繳或其分期付款的權利。 沒收不得影響本公司催繳股款或 分期付款的權利 61. (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到期 因尚未繳付有關股份任何到期支 付的款項而沒收 應付而尚未繳付的任何款項（不論是按股份的面值或溢價）的情況，猶如該款項已因妥為作出及已發出通知的催繳股款而應繳付。 (b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即向本公司交付其就被沒收股份持有的一份或多份證書，且在任何情況下，代表被沒收股份的證書應屬失效及不再生效。 股東大會 62. 於有關期間各財政年度，除年內舉行的任何其他會議外，本公司須於各財政年 舉行股東週年大會的時間 度結束後六個月內舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開該大會的通知中指明召開股東週年大會。股東週年大會須於有關地區或董事會可能決定的其他地區在董事會指定的時間及地點舉行股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可以現場會議形式於董事可能指定的地點及於細則第68A條所訂明之一個或多個地點舉行，或按董事會全權酌情決定以混合會議形式或以電子會議形式舉行。在不影響細則第68A至68G條及細則第71條規定的情況下，實體股東大會或任何類別實體股東大會可透過電話、電子設備或可讓所有參與會議的人士同時互相溝通的其他通訊設施等方式舉行，而參與有關會議應構成出席有關會議。除非董事另有決定，否則本細則所載的股東大會召開方式及會議程序經作出必要修訂後應適用於僅以電子會議方式或以混合會議方式舉行的股東大會。 63. 股東週年大會以外的所有股東大會，均稱為股東特別大會。所有股東大會（包 股東特別大會括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延期會議）均可(a)在世界任何地方和一個或多個地點以實體會議的形式舉行，(b)以混合會議或(c)電子會議的形式舉行，由董事會全權決定。 64. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可應一 召開股東特別大會 名或多名股東（於提呈要求當日持有本公司股本中有權於股東大會上按一股一票基準投票的實繳股本（不包括庫存股份）不少於十分之一）的要求召開，而上述股東將能於會議議程中加入決議案。有關要求應以書面形式呈交董事會或秘書，以要求董事會就處理有關要求內任何指定事務而召開股東特別大會。該大會須於有關要求呈交後兩個月內舉行。倘於有關遞呈後21日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可在唯一一個地點（將為主要會議地點）以與董事召開大會相同或盡可能相近之方式召開實體大會，而本公司須向遞呈要求人士償付由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的所有合理開支。 65. 本公司股東週年大會須通過不少於21天的書面通知予以召開。所有其他股東大 大會通告會（包括股東特別大會）須通過至少14天的書面通知召開。通知期不包括送達或當作送達有關通知當日，亦不包括發出該通知當日，通知須列明(a)大會的時間及日期；(b（) 倘股東大會將以現場會議或混合會議形式舉行）會議地點及（倘董事會根據細則第68A條釐定一個以上的會議地點）會議的主要地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會將以混合會議或電子會議形式舉行，則通知須載有具此效力的聲明，以及藉電子方式出席及參與會議的電子設備詳情（該等電子設備可由董事會全權酌情決定認為合適而不時及就會議而言有所變動），或本公司將於大會前提供有關詳情之處；及(d)議程以及將於會議上審議的決議案詳情，倘為特別事項（定義見細則第67條），則須列明該事項的一般性質。有關通知須以下文所述方式或本公司於股東大會上可能規定的其他方式（如有）寄發予有權接收本公司有關通告的所有股東（惟按照本細則條文或所持股份的發行條款規定無權自本公司接收該等通告的股東、因股東身故、破產或清盤而取得股份的所有人士以及各董事及核數師除外），惟倘發出通知的期限較本條細則所規定者短，於公司法及上市規則的規限下，在下列情況下，本公司大會仍被視為已正式召開： (a) 倘召開稱為股東週年大會的大會，由全體有權出席該大會並於會上投票的股東同意；及 (b) 倘為任何其他大會，則由有權出席該大會並於會上投票的大多數股東（即合共持有全體股東於大會的總投票權不少於95%的大多數）同意。 66. (a) 倘因意外遺漏而並無向任何有權接收通告的人士發出任何通告，或任何有 漏發通告權接收的人士並未接收任何通告，均不會令在任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 倘代表委任表格或公司代表委任通知與任何通告同時發出，則因意外遺漏而未向任何有權接收相關大會通告的人士發出代表委任表格或公司代表委任通知，或該人士並未接收有關通知，均不會令任何有關大會通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會議事程序 67. (a) 在股東特別大會上處理的所有事項均被視為特別事項，而除下列被視為普 特別事項、股東週年大會事項 通事項外，在股東週年大會上所處理的一切事項亦被視為特別事項：(i) 宣派及批准股息； (ii) 省覽及採納賬目及資產負債表、董事會報告及核數師報告以及須附於資產負債表的其他文件； (iii)以輪值或其他方式選舉董事以替代退任董事； (iv) 委任核數師及其他高級職員； (v) 確定或釐定計算董事及核數師酬金的方式； (vi) 向董事會授予任何授權或權力，以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置相當於其當時現有已發行股本面值及根據本條細則第(vii)段購回任何證券數目不超過20%（或上市規則不時可能訂明的其他百分 比）的未發行股份；及 (vii)授予董事會購回本公司證券的任何授權或權力。 68. 就所有目的而言，股東大會法定人數為兩名親身（或倘股東為公司，則由其正 法定人數式授權代表）或受委代表出席且有權表決的股東。除非於大會開始處理事務時及直至大會結束時出席人數達到必須的法定人數，否則於任何股東大會上不得處理任何事務。 68A.董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的有關一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同時出席及參與。以該等方式出席及參與的任何股東或任何受委代表，或透過電子設備出席及參與混合會議或電子會議的任何股東或受委代表均被視為出席並計入會議法定人數。 68B.所有股東大會受到以下各項規限且（倘適用）本細則第68B條對「股東」之提述均包括一名或多名正式授權代表或一名或多名委任代表： (a) 倘股東出席會議地點及╱或倘為混合會議，如大會已於主要會議地點開始，其將被視為已開始； (b) 親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或由受委代表於會議地點出席之股東及╱或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議之股東將被計入有關大會之法定人數內，並有權於會上發言、溝通及投票，而該大會將正式成立及其議事程序為有效，惟大會主席信納整個大會期間有足夠電子設備可供使用，以確保於所有會議地點之股東及透過電子設備參與電子會議或混合會議之股東能夠參與為此而召開大會之事項； (c) 倘股東透過出席其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東透過電子設備參與電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（因任何原因）未能運作，或任何其他安排未能令身處會議地點（主要會議地點除外）之人士參與為此而召開大會之事項，或倘為電子會議或混合會議，一名或以上股東或受委代表未能連接或持續連接電子設備（儘管本公司已提供充足的電子設備），將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動之有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點的司法權區境外及╱或倘為混合會議，本組織章程細則中有關送達及發出會議通告以及何時遞交委任代表表格之條文將參照主要會議地點適用；而倘為電子會議，遞交委任代表表格的時間須於會議通告中列明。 68C.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時就管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議（不論是否涉及發出入場券或若干其他身份識別方式、密碼、留座、電子投票或其他方式）作出其於全權酌情認為適當之安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排有權親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或由受委代表於任何會議地點出席之股東將有權於其中一個其他會議地點出席；而任何股東於有關一個或多個會議地點出席大會或續會或延會之權利，受當時可能生效之任何有關安排以及指明適用於大會之大會或續會或延會之通告所規限。 68D.倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設備就細則第68A條所述目的而言變得不足，或在其他方面不足以使會議可大致上按照會議通告所載條文進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備變得不足；或(c) 無法確定出席人士的意見或給予所有有權出席人士合理機會於大會上發言、溝通及╱或投票；或 (d) 會議上發生暴力行為或暴力威脅、違規行為或其他干擾，或無法確保會議適當有序地進行； 則在不影響大會主席根據本組織章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須取得大會同意，可於大會開始之前或之後且不論是否達到法定人數出席，全權酌情中斷或押後大會（包括無限期押後）。所有於休會前在大會上處理的事務均屬有效。 68E.董事會及任何股東大會主席可作出適當安排及作出任何規定或限制以確保會議安全及有序進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、限制可携帶入會場的物品以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。 股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（現場或電子形式）之外。 68F.倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為按會議通告所指定之日期、時間或地點或電子設備方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），則董事可以更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋需股東批准。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的所有通告中規定相關股東大會可自動延期而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。本條細則須受下述規定規限： (a) 當會議如此延期時，本公司須盡力在切實可行之情況下盡快於本公司網站上發布會議延期通知（惟未能發布該通知不會影響該會議之自動延期）；(b) 若僅是變更通告中訂明之會議形式或電子設備，則董事會須以董事會決定之方式通知股東相關變更詳情； (c) 當會議按照本條細則延期或變更時，受限於且在不影響細則第71條之情況下，除非原有會議通告已訂明，否則董事會須釐定延期或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會可能釐定之方式通知股東有關詳情；此外，若按本細則的規定在延期會議前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格均屬有效（除非已經撤銷或已由新表格替代）；及 (d) 倘延期會議有待處理之事務與分發予股東之原股東大會通告所載列者相同，則毋須就延期或變更會議上將處理之事務再次發出通告，亦毋須再次分發任何隨附文件。 68G.所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責配備足夠的設備以使彼等能夠出席及參與會議。在細則第68D條的規限下，一位或多位人士無法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。 69. 倘於大會指定舉行時間起計30分鐘內，出席人數未能達到法定人數，而該大會 出席人數未達到法定人數時解散 大會及召開續會 應股東要求而召開，則大會須告解散，惟倘屬任何其他情況，該大會須延期至的時間 下週同日及按大會主席（或缺席情況下，董事會）全權酌情決定的時間及（如適用）地點及按照根據細則第62條所述形式及方式舉行，而倘於上述續會指定舉行時間起計30分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身（或倘股東為公司，則為其正式授權代表）或由受委代表出席且有權投票的一名或多名股東將構成法定人數，並可處理就此召開大會的事務。 70. 倘本公司主席（如有）或（倘其缺席或拒絕擔任該大會主席）本公司副主席（如有）出席人數未達到法定人數時解散 大會及召開續會 須擔任每次股東大會的主席，或倘並無主席或副主席，或倘主席或副主席於任的時間 何股東大會指定舉行時間後30分鐘內仍未出席，或彼等均拒絕擔任該大會主席，則出席大會的董事應推選其中一名董事擔任大會主席，或倘並無董事出席大會，或出席大會的所有董事均拒絕擔任大會主席，或獲選的主席須退任主席一職，則由出席大會的股東推選其中一人擔任大會主席。 70A.倘股東大會主席採用電子設備參與股東大會，及因無法採用有關電子設備參與 股東大會主席股東大會，則另一人（根據上文細則第70條釐定）應擔任大會主席，除非及直至大會的原有主席能夠採用有關電子設備參與股東大會。 71. 於舉行股東大會前，董事會可押後會議，且在股東大會上，主席可（毋須大會 將股東大會延期的權力，延會的 事務 同意）或受細則第68D條規限，應大會指示不時（或無限期）押後大會舉行時間及變更大會舉行地點及╱或由一個形式更改為另一個形式（現場會議、混合會議或電子會議）。延期通知必須以董事會可能決定的任何方式向全體股東發出。若大會押後14天或以上，則須就續會發出至少七個整日的通知，其中指明細則第68A條所規定的延會詳情，並以如原會議須發出通知的方式發出通知，但毋須於該通知內指明將於續會上處理事項的性質。除上述者外，毋須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權接收該等通知。於續會或延會上概不得處理若在未押後或延後舉行大會的情況下可能已經於會上處理事務以外的事務。 72. 於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，惟大會主席可 舉手表決及要求投票表決 根據上市規則准許純粹與程序或行政事宜相關的決議案以舉手方式表決。倘准許以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決結果之前或當時，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 最少兩名親身（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表出席大會且當時有權於會上表決的股東；或 (b) 任何親身（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表出席大會，且佔有權於會上表決的全部股東總投票權不少於十分之一（按每股股份可投一票的基準）的一名或多名股東；或 (c) 任何親身（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表出席大會，且持有賦予在會上表決權利的股份的一名或多名股東，而該等股份的實繳總額不少於賦予該表決權的全部股份實繳總額的十分之一。 73. 倘決議案以舉手方式進行表決，則由大會主席宣佈決議案獲通過或獲一致通 通過決議案的證據 過，或獲特定大多數通過，或不獲特定大多數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。 74. 以投票方式表決須以大會主席指示的方式（包括使用投票或表決信或表決票或 以投票方式表決通過電子投票或其他方式）、時間及地點（無論以實體或虛擬形式）舉行。倘並非即時進行以投票方式表決，則無需發出通知。以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議決議案。倘於大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下於提出要求以投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決前（以較早者為準）隨時撤回。 75. 就選舉大會主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，應即場在同一會議上進行表決而毋須延會。 76. 提呈大會的一切事項均應以簡單大多數票決定，惟倘本細則或公司法規定須以 主席擁有決定票較大多數票決定者除外。倘票數均等，不論以舉手或投票作出的表決，大會主席應有權投第二票或決定票。如有關於接納或拒絕任何票數的任何爭議，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定應屬最終及不可推翻的決定。 77. 投票表決的要求不應阻礙大會繼續處理任何事項（已要求以投票方式表決的問 即使要求以投票方式表決亦可繼 續處理事項 題除外）。 78. 倘建議對任何審議中的決議案作出修訂但由大會主席真誠命令否決，有關議事 決議案的修訂程序不得因該項裁決的任何錯誤而失效。倘決議案屬正式提呈的特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅為文書修訂以修正明顯錯誤除外）概不予考慮或進行表決。 股東投票 79. 在任何類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，在 股東投票任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或（倘股東為公司）其正式授權代表出席的股東，應就彼所持每一股繳足或入賬列作繳足的股份投一票，惟就本條細則而言，於催繳或分期支付股款前就股份實繳或入賬列作實繳的股款，不得視作股份的繳足股款。在舉手表決時，每名親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東均（本條細則另有規定者除外）有一票。於投票表決中，有權投超過一票的股東毋須盡投其票，亦毋須以相同方式盡投其票。不論本條細則載有任何規定，倘股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，而於以投票方式表決時，每名有關受委代表並無任何責任以相同方式盡投其票。投票表決（不論以舉手方式表決或按股數投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席可能決定的其他方式進行。 79A.股東須有權：(a)於本公司股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟上市規 投票權則規定股東須就批准所審議的事項放棄投票除外。 79B.倘本公司知悉有任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，倘該股東或其代表的任何投票違反該規定或限制，則不應計入有關投票。 80. 根據細則第50條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會上 身故及破產股東的投票 就有關股份投票，投票方式與猶如其為有關股份的登記持有人相同，惟該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 81. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名有關人士均可於任何大會上親身或由受 聯名持有人委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則上述出席人士中最優先或（視情況而定）較優先人士中的一名人士有權就有關聯名持有的股份單獨投票，而就此而言，優先次序應參考該等聯名持有人就有關聯名持有股份於股東名冊的次序而定。就本條細則而言，身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人及股東的多名破產信託人或清盤人以其名義持有任何股份，應被視為有關股份的聯名持有人。 82. 倘股東為有關精神健康患者或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管 精神失常股東的投票 理其本身事務人士的事務）法院頒令，均可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲有關法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士代其投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言被視作猶如該等股份的登記持有人。令董事會信納有關人士聲稱可行使表決權的授權證據應不遲於委任代表文據最後須交付的時間交付至根據本條細則就存放委任代表文據指明的地點或其中一個地點（如有），或倘無任何指定地點，則交付至登記處（倘該文據將就該大會生效）。 83. 除本細則明文規定或董事會另有決定外，除已就其股份向本公司繳付當時應付 投票資格款項的正式登記股東外，其他人士概無權出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外（）不論親身出席或由受委代表或受權人代為出席或投票），或計算在法定人數內。 84. 不得對行使或聲稱行使投票的任何人士的資格或任何投票的可接納性提出異 對投票的異議議，除非該異議是在作出或投出有關投票的大會或延會上提出，則不在此限，凡在該大會中未被拒絕的投票，就所有目的而言均屬有效。凡在適當時間提出有關異議，均須交由大會主席處理，而大會主席的決定即屬最終及不可推翻。 委任代表及公司代表 85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東均有權委任另一人士作為其受委代 受委代表表代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表作為其於本公司股東大會或類別會議上的代表及代其投票。受委代表毋須為本公司股東，身為公司的每名股東均有權委任代表於本公司股東大會出席並投票，倘公司獲代表，則其須視作於任何大會上親身出席。公司可經由正式授權高級職員簽名簽立受委代表表格。於投票或舉手表決時，股東可親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表代為投票。受委代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權為其所代表的公司股東行使該股東猶如個人股東所能行使的相同權力。 86. 除非列明獲委任人及其委任人的名稱，否則該受委代表的委任不屬有效。除非董事會信納聲稱擔任受委代表的人士為於相關委任文據中列明的人士且其委任人的簽名有效及真實，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關大會、拒絕其投票，或倘於大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則其提出以投票方式表決的要求，而就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響的股東，均不可向董事或任何一名董事索償，且有關董事會已行使的任何有關權力不得使大會議事程序失效或於有關大會上通過或否決的任何決議案失效。 87. 委任受委代表的文據應由委任人或以書面作出，倘董事會全權酌情決定，可採 委任受委代表的文據須以書面作 出 用電子通訊發出，而(i)倘以書面作出但並非採用電子通訊發出，由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。倘受委代表文據由公司高級人員代表公司簽署，則應假定該高級人員已獲得正式授權代表公司簽署該受委代表文據，而無需進一步證明這一事實，除非有相反情况；或(ii)倘由委任人或其代表提交的委任文據採用電子通訊發出，則須遵守董事會可能全權酌情決定的條款及條件，及以其全權酌情決定的方式核證。 88. 委任受委代表的文據及（如董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如 委任受委代表的文據必須交回 有），或該授權書或授權文件由公證人核證後的核證副本，須不遲於該文據所指明的人士擬投票的大會或延會（視情況而定）舉行前48小時，交回大會通告或本公司所發出委任代表文據指定的地點或其中一個地點（如有）（或倘無指定地點，則交回登記處），或倘本公司已根據下述段落提供了電子地址，則應將該文書送達至所指定的電子地址，否則該委任代表文據不得視為有效。委任受委代表的文據將於其簽立日期起計12個月屆滿後失效，惟原定於該日起計12個月內舉行會議的相關延會則除外。交付委任受委代表的文據後，股東仍可親身出席（或倘股東為公司，則其正式授權代表）有關大會並於會上表決，於此情況下，則委任受委代表的文據須被視為已撤銷。 89. 每份委任代表文據（不論適用於指定大會或其他大會）須符合任何通用格式或董 受委代表表格事會可能不時批准的格式，惟不禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何向股東發出供其用作委任受委代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的表格，須讓股東按其意願指示受委代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，受委代表可就此行使其酌情權）。 89A.本公司可全權酌情提供電子地址，用以接收有關股東大會受委代表之任何文件或資料（包括委任代表或邀請委任代表之文件，顯示委任代表之有效性或其他有關委任代表之必要文件（無論本細則是否規定），以及終止受委代表權力之通知）。若提供該電子地址，本公司將被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何有關電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，而本公司沒有在根據本條細則指定之電子地址收到該等文件或資料或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址，則該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。 90. 委任受委代表在股東大會上表決的文據須：(i)被視作授權予受委代表於其認為 委任受委代表文據的授權 適當的情況下就大會上提呈的任何決議案（或其修訂）要求或與其他人士要求以投票方式表決及投票；及(ii)除非其中載有相反規定，否則於有關大會的任何續會上同樣有效。 91. 即使委託人在按照委任代表文據的條款投票或由公司正式授權代表作出的表決 即使撤銷授權，受委代表投票有 效 前身故或精神失常，或撤銷委任代表或據此簽立委任代表文據的授權書或其他授權或轉讓有關受委代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效，惟倘在行使該代表權的大會或延會開始至少兩小時之前，本公司的登記處或細則第88條所述有關其他地點（包括任何所指定的電子地址（如適用））或所指定的其他方式（包括電子方式）已接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則屬例外。 92. (a) 凡屬股東的任何公司，可藉其董事或其他管治機構或授權書的決議案，授 多名公司代表的委任 權其認為適當的人士以其代表身份於本公司任何大會或本公司任何類別股東會議上行事，而據此獲授權的人士有權代其所代表的公司行使的同等權利及權力，猶如本公司的個人股東。凡本細則提述親身出席會議的股東，除文義另有所指外，應包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的公司。 (b) 倘一間結算所（或其代名人）為股東，則其可（在細則第93條的規限下）授權其認為適當的一名或多名人士出任其代表，代其出席本公司任何大會或任何類別股東會議（包括但不限於任何股東大會及債權人會議），惟倘超過一名人士獲如此授權，則該項授權須列明每名獲如此授權的代表所代表的股份數目及類別。根據本條細則條文獲授權的人士應視作已獲正式授權，而毋須提出進一步事實證據，且有權代表該結算所（或其代名人）行使同等權利及權力，猶如有關人士為個人股東，包括發言及表決權，以及於獲准以舉手方式表決時，個別舉手表決的權利。 93. 除非董事會另行同意，否則對本公司而言公司代表的委任不屬有效，除非： 委任公司代表的條件 (a) 在作出該委任的股東為結算所（或其代名人）的情況下，該股東的任何董事、秘書或任何獲授權高級職員所簽發的委任書面通知已交付至本公司發出的大會通告或通告表格內指定的地點或其中一個指定地點（如有），或於會上交予大會主席，或如並無指定地點，則在該獲授權人士擬表決的有關大會或延會舉行前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營業地點或於會上交予大會主席；及 (b) 在任何其他公司股東作出該委任的情況下，授權委任公司代表的股東董事或其他管治機構的決議案副本，或本公司就該目的而發出的委任公司代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及於該決議案日期該股東的董事名單或管治機構的成員名單或授權書（視情況而定），每項均需經該股東的董事、秘書或管治機構成員核證及公證，倘為本公司發出的上述委任通知表格，則須根據指示填妥及簽署，如屬已簽署的授權書，則為經公證並簽署證明的相關授權文件副本，上述文件應已不遲於公司代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式表決（視情況而定）的大會舉行時間前48小時遞交至本公司發出的上述大會通告或通告表格內指定的地點或其中一個指定地點（如有（）或倘並無指定地點，則為登記處）。 94. 除非列明該人士獲授權作為委任人的代表行事及委任人名稱，否則該公司代表的委任無效。除非董事會信納聲稱作為公司代表行事的人士的名稱在有關文據中列明已獲委任為公司代表，否則董事會可拒絕該人士參與相關大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，而就董事會就此行使任何權力而受影響的股東，均不得向董事會或任何一名董事索償，有關董事會已行使的任何權力亦不得使大會議事程序失效或於有關大會上通過或否決的任何決議案失效。 註冊辦事處 95. 本公司註冊辦事處應設於董事會不時決定在開曼群島的地點。 註冊辦事處董事會 96. 董事人數不可少於兩人。本公司應根據公司法在其註冊辦事處存置董事及高級 董事人數職員的登記冊。 97. 董事可在任何時間將其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處，或在董事 替任董事會會議上委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人並非另一名董事，除非經董事會先前批准，否則必須獲董事會批准委任方可生效。替任董事的委任將於替任董事作為董事時可能致使其須離任，或當其委任人不再為董事時的事件時終止。替任董事可作為多於一名董事的替任人行事。 98. (a) 替任董事（待其向本公司提供在總辦事處當時所在地區內的地址、電話及 替任董事的權利傳真號碼以供本公司向其發出通知，並非身處總辦事處當時所在地區則除外）有權（除其委任人之外）接收董事會會議通知，及（代其委任人）免除董事會及董事會任何委員會會議的通知（如其委任人為該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為替任董事的董事不能親身出席的該等會議並於會上投票，並在一般的情況下於有關會議履行其委任人身為董事的所有職能，而就於有關會議的議事程序而言，本細則的條文將適用，猶如該替任董事（而非其委任人）為董事。如其本身為董事或應作為多於一名董事的替任人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時並非身處總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，替任董事就該董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該替任董事對加蓋印章的見證應與其委任人對加蓋印章的簽署及見證具有同等效力。除上文所述外，替任董事不得因本細則而有權作為董事行事或被視為董事。 (b) 替任董事有權訂立合同及於合同或安排或交易中擁有權益及據此獲益及獲本公司償付開支及彌償，猶如其為董事經作出必要修訂後而享有者，但其不得就其獲委任為替任董事自本公司收取任何薪酬，惟由其委任人不時以書面通知指示本公司應付該委任人的一般酬金部分（如有）則除外。 (c) 由董事（就本(c)段而言，包括替任董事）或秘書所發出的證書，證明董事（可為簽署該證書的人士）在董事或任何委員會決議案時並非身處總辦事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，亦未能提供在總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼以供向其發出通知，就所有人士的利益而言在並無獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。 99. 董事或替任董事毋須持有任何資格股份，但仍有權出席所有本公司股東大會及 董事或替任董事的股份資格 所有本公司任何類別會議，並有權於會上發言。 100.董事有權就其任職為董事的服務收取由本公司於股東大會上或由董事會不時釐 董事薪酬定的一般薪酬，除非透過表決的決議案另有指示，否則有關款額將按董事可能協定的比例及方式攤分予各董事，或倘董事未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段一般薪酬所涉及相關期間的任何董事僅可就任職期間的時間按比例收取酬金。上述薪酬為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取的任何其他薪酬以外的額外報酬。 101.董事亦有權預支或報銷分別因或就履行董事職務而合理預期產生或已產生的所 董事開支有差旅、酒店及附帶開支，包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會或另行召開的本公司任何類別股份或債權證會議的往返交通費，或處理本公司事務或就履行董事職責所產生的其他費用。 102.倘任何董事應本公司要求就本公司的任何目的須前往海外或派駐海外，或已前 特別薪酬往海外或派駐海外，或須向本公司提供或已提供董事會認為超逾董事日常職責範圍的任何特別或額外服務，則董事會可向該名董事支付董事會可能釐定的特別或額外薪酬。有關特別或額外薪酬可以薪金、佣金或分享溢利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般薪酬外的額外薪酬或代替其一般薪酬。 103.儘管受細則第100、101及102條的規限，董事會可不時釐定獲委任為董事總經 董事總經理等的薪酬 理、聯席董事總經理、副董事總經理或本公司管理層的任何其他行政人員的執行董事或董事的酬金，並可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括董事會可能不時決定的其他福利（包括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述薪酬可為其擔任董事所得一般薪酬外的額外薪酬或代替其一般薪酬。 104. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或其退任代價 支付離職補償或與退任有關付款（並非董事或前任董事根據合約或法律規定而享有者），則須由本公司於股東大會上批准。 (b) 除公司條例（於本細則獲採納之日生效者）及公司法允許（猶如本公司為於 向董事提供貸款香港註冊成立的公司）外，本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何緊密聯繫人提供貸款； (ii) 不得就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何緊密聯繫人所提供的貸款作出任何擔保或提供任何抵押；或 (iii)若一名或多名董事（共同或個別或直接或間接）持有另一家公司的控權權益，本公司亦不得向該公司提供貸款，或就任何人士向有關其他公司所提供的貸款而訂立任何擔保或提供任何抵押。 (c) 本細則第104(a)及(b)條僅在有關期間內適用。 105.董事須於下列情況下離職： 董事須離職的情 況 (a) 倘若董事破產或收到針對其發出的接管令或暫停支付款項或與其債權人全面達成債務重整協議；或 (b) 倘若董事身故或根據任何具管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神失常或因其他原因而無能力處理其本身事務為由頒令判定其精神失常，且董事會議決解除其職務；或 (c) 倘若董事連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別許可缺席，而其替任董事（倘有）亦無在相關期間代其出席，且遭董事會因彼缺席而通過決議案將彼撤職；或 (d) 倘若法律禁止其出任董事或因任何法律條文其不再擔任董事或根據本細則將彼撤職；或 (e) 倘若有關地區的證券交易所已有效要求終止其董事職務，而申請覆核或上訴該要求的相關期間已屆滿且並無已提交或正在提交該要求的覆核申請或上訴；或 (f) 倘若書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或 (g) 倘若根據細則第114條透過普通決議案被罷免；或 (h) 倘若向其送達由當時不少於四分之三的在任董事（包括其本身（）或倘非整數，則以最接近的較低整數為準）簽署的書面通知將其撤職。 106.任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。 107. (a) 任何董事或建議委任或候任董事概不得因其職位而失去與本公司訂立有關 董事權益其任何受薪職位或崗位的任期合約，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約的資格，任何該等合約或由本公司或本公司代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥企業訂立之任何其他合約或安排亦不得因此失效，如此訂約或身為任何股東或有此利益關係的任何董事亦毋須因其擔任董事職位或由此而建立的受信關係，而向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的任何酬金、溢利或其他利益，惟有關董事須在對任何有關合約或交易進行審議及表決時或之前申報其於當中的權益性質，以特別申報或以一般通告方式，表明鑒於有關通告所列的事實，其被視為於任何有關合約及交易中擁有權益。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為由本公司發起或可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東，且（除非本公司與董事另有協定），有關董事毋須就其在任何有關其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東而收取的任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代。董事可按其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予的投票權，或其作為該等其他公司的董事的投票權（包括投票贊成任何決議案委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員）或表決，或規定向有關其他公司的董事或高級職員支付薪酬，且任何董事可投票贊成按上述方式行使該等投票權，即使該名董事可能或將會獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且不論該名董事按上述方式行使投票權時擁有或可能擁有利益關係。 (c) 董事可於任職董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（惟不可擔任核數師），任期及條款可由董事會決定，並可就此獲支付董事會釐定的額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為根據任何其他細則規定所支付薪酬以外的額外薪酬。 (d) 董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得列入法定人數內），倘該董事作出表決，則其票數不得計算在內，其亦不得被列入該決議案的法定人數內，惟此項限制不適用於下列任何事項，即： (i) 為： (A) 董事或任何其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；或 (B) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或責任（為此董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔 全部或部分責任）提供任何抵押或彌償保證； (ii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人因參與有關提呈發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的任何建議；(iii)有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括採納、修訂或執行： (A) 董事或其緊密聯繫人可能得益之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 (B) 養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，其涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員及並無就任何董事或其緊密 聯繫人提供通常並非賦予與該計劃或基金有關的人士的任何有關 特權或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方擁有權益的任何合約或安排。 (e) 倘所考慮的建議涉及委任兩名或以上的董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的任何職位或崗位（包括釐定或更改有關委任條款或終止委任），有關各董事的該等建議須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如並無根據本條細則(d)段禁止表決）均有權就各決議案投票（並計入法定人數內），惟決議案與該董事本身的委任有關則除外。 (f) 倘於任何董事會會議上有任何問題涉及一名董事（大會主席除外）或其緊密聯繫人權益的重大性或有關任何董事（大會主席除外）表決或計入法定人數的資格，而該問題不能通過其自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題應轉交至大會主席，而大會主席對該其他董事所作的決定應屬最終及不可推翻（惟倘據該董事所知該董事或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。倘上述任何問題涉及大會主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言，該主席不得計入法定人數內及參與表決），而該決議案應屬最終及不可推翻（惟倘據該大會主席所知該大會主席或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。 董事委任與輪值 108. (a) 儘管該等細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的 董事輪值與退任董事（倘董事人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的董事人數）須輪值退任，惟每名董事（包括有特定任期的董事）須至少每三年於股東週年大會上輪值退任一次。退任董事將合資格重選連任，並將在其退任的整個會議期間繼續擔任董事。本公司可於董事退任的股東大會上填補空缺職位。 (b) 輪值退任的董事應包括（只要就獲得所需人數而言屬必要）任何有意退任且不再重選的董事。於股東週年大會召開前三年內未輪值退任的任何董事須於該股東週年大會上輪值退任。如此退任的任何其他董事應為自上次重選或委任以來任職時間最長的董事，因此，倘有多名人士於同日成為或重選董事，則將以抽籤方式決定退任董事（除非彼等之間另行協定）。董事會根據細則第112條委任的任何董事於釐定將輪值退任的特定董事或董事人數時不應考慮在內。 (c) 董事於達到任何特定年齡時毋須退任。 109.倘於應進行董事選舉的任何股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董 退任董事留任至繼任者獲委任為 止 事或其職位未獲填補的董事應被視為已獲重選，並應在其願意的情況下繼續任職至下屆股東週年大會，每年如此，直至其職位獲填補為止，除非：(a) 在該會議上決定減少董事人數；或 (b) 在該會議上明確議決不填補有關懸空職位；或 (c) 在任何上述情況下，重選一名董事的決議案在會議上提出並被否決；或(d) 該董事已書面通知本公司其無意重選連任。 110.本公司在股東大會上可不時釐定並可不時藉普通決議案增加或減少董事的最高 股東大會增加或減少董事人數的 權力 及最低人數，但董事人數不得少於兩名。 111.本公司可不時在股東大會上通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時 委任董事空缺或增補董事。據如此委任的任何董事均須根據細則第108條的規定輪值退任。 112.董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增補董事，但 董事會可填補空缺或委任更多董 事 據如此委任的董事人數不得超過股東不時在股東大會上釐定的最高人數。任何由董事會委任以填補臨時空缺或作為現有董事會新增成員的董事，其任期僅至其委任後的本公司第一屆股東週年大會為止，屆時將合資格重選連任。在股東週年大會上釐定輪值退任的董事或董事人數時，根據本條細則委任的任何董事不應考慮在內。 113.除非獲董事會推薦參選，否則除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大 發出擬任董事的通知 會上參選董事一職，除非有意提名該人士參選董事的書面通知及該人士表示願意參選的書面通知已送交總辦事處或登記處。根據本條細則遞交通知的期間將不早於寄發指定進行該選舉的股東大會通知翌日開始，不遲於該股東大會日期前七天結束，而向本公司發出該等通知的最短期間不得少於七天。 藉普通決議案罷 114.儘管本細則或本公司與任何董事之間的任何協議有任何規定（但不影響該董事免董事的權力 因違反其與本公司之間的任何合同而可能提出的任何損害賠償要求），股東可藉普通決議案在該董事任期屆滿前將其免職（包括董事總經理或其他執行董事，但不影響根據任何合同提出的任何損害賠償要求），並可藉普通決議案委任另一名人士取代該董事。據如此委任的任何董事均須根據細則第108條的規定輪值退任。 借貸權力 115.董事會可不時酌情行使本公司一切權力，為本公司目的籌集或借入任何款項或 借貸權力保證支付任何一筆或多筆款項，並將本公司的所有業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或押記。 116.董事會可按其認為在各方面均屬合適的方式、條款及條件，尤其是在符合公司 可借款的條件法規定的情況下，通過發行本公司的債權證、債權股證、債券及╱或其他證券（作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的全部或附屬抵押），籌集或確保支付或償還一筆或多筆款項。 117.債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可在不附有本公司與可 債權證轉讓等能獲發行債權證、債權股證、債券及其他證券人士之間的任何衡平法權益下轉讓。 118.任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）均可按折讓、溢價或以其 債權證等的特殊特權 他方式發行，並可附帶贖回、交回、提取、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特殊特權。 119.董事應根據公司法的規定，促使妥善保存登記冊，登記所有具體影響本公司財 保存押記登記冊產的按揭及押記，並應妥為遵守公司法中可能規定或要求有關按揭及押記登記的規定。 120.倘本公司發行一系列不可通過交付轉讓的債權證或債權股證，董事會應安排妥 債權證或債權股證登記冊 善保存該等債權證持有人的登記冊。 121.倘本公司任何未催繳股本被押記，所有在其後取得該未催繳股本押記的人士， 未催繳股本按揭均應在受先前押記規限的情況下取得該未催繳股本押記，且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得相對於有關先前押記的優先權。 董事總經理等 122.董事會可不時委任其中一人或多人擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事 委任董事總經理等的權力 總經理或其他執行董事及╱或本公司業務管理方面的其他職務，任期及條款由董事會酌情決定，薪酬條款可由董事會根據細則第103條決定。 123.根據細則第122條獲委任擔任某一職務的每名董事應由董事會解聘或罷免，但 罷免董事總經理等 不影響就違反其與本公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索。 124.根據細則第122條獲委任擔任某一職務的董事應遵守與本公司其他董事相同的 終止任命有關辭任及罷免的規定，倘其因任何原因不再擔任董事職務，則其應事實上即時停止擔任該職務。 125.董事會可不時委託並授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董 權力可轉授事總經理或執行董事所有或任何董事會可能認為合適的權力，惟該董事行使所有權力時須遵守董事會可能不時制定及施加的規定及限制，且根據其條款，上述權力可隨時撤回、撤銷或變更，但真誠行事的人士在未收到撤回、撤銷或變更通知的情況下不受此影響。 126.董事會可不時委任任何人士擔任具有包括「董事」一詞的稱號或頭銜的職務或職位，或在本公司任何現有職務或職位上附加該稱號或頭銜。在本公司任何職務或職位（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事職務除外）的稱號或職銜中加入「董事」一詞，並不意味著該職務或職位的任職者為董事，亦不意味該任職者在任何方面有權作為董事行事或就本細則而言被視為董事。 管理 127.本公司業務由董事會管理，除本細則明文賦予董事會的權力及授權外，董事會 歸屬於董事的本公司一般權力 可行使本公司可行使或作出或批准的一切權力及作出一切行動及事宜，而該等權力及事宜並非公司法明文指示或規定須由本公司於股東大會上行使或作出，但仍受公司法及本細則的條文以及本公司不時於股東大會上制定且與該等條文或本細則並無抵觸的任何規定所規限，惟所制定的規定不得使董事會先前所作出在該規定並未制定的情況下屬有效的任何行為失效。 128.在不影響本細則所賦予的一般權力的前提下，謹此明確宣佈董事會擁有以下權力： (a) 授予任何人士權利或選擇權，以要求在未來某一日期按面值或可能協定的溢價及其他條款向其配發任何股份；及 (b) 給予任何董事、本公司高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的利益，或參與其中的溢利或本公司的一般溢利，可為薪金或其他薪酬以外的利益，亦可為代替薪金或其他薪酬的利益。 經理 129.董事會可不時委任本公司業務的總經理及一名或多名經理，並可釐定其酬金 經理的委任及薪酬 （不論以薪金或佣金或賦予權利參與本公司溢利的形式或結合兩種或以上該等方式的形式）及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而可能僱用的任何員工的工作開支。 130.該總經理及一名或多名經理的任期可由董事會決定，董事會可賦予其董事會可 職務的任期及權力 能認為合適的所有或任何董事會權力以及一個或多個頭銜。 131.董事會可按其全權酌情認為在各方面屬合適的條款及條件與任何該總經理及一 委任的條款及條件 名或多名經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或多名經理有權為經營本公司業務目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。 主席及其他高級職員 132.董事會可不時選舉或以其他方式委任彼等當中一名成員擔任本公司的主席職務 主席、副主席及高級職員 及選舉另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上副主席），並釐定該等人士各自的任期。公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由本公司副主席主持董事會會議，但倘並無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後30分鐘內出席及願意主持會議，則出席的董事應在彼等當中選出一人擔任該會議的主席。細則第103、108、123、124及125條所有規定經作出必要修訂後適用於根據本條細則的條文所選出或以其他方式委任以擔任任何職務的任何董事。 董事議事程序 133.董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、續會及以其他方式規管會議及議 董事會議、法定人數等 事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則法定人數須為兩名董事。就本條細則而言，替任董事應就其自身（如該替任董事為董事）及就其作為替任人的每名董事分別計入法定人數，其表決權應予以累計，且其無需使用其所有的票數或以同一方式盡投其票。董事會或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子設備或可讓所有參與會議的人士同時互相溝通的其他通訊設施舉行，而參與有關會議應構成親身出席有關會議。 134.董事可及（於董事要求下）秘書應，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界 召開董事會議任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會事先批准。有關通知應按董事不時知會本公司的地址或電郵地址或電話、傳真或電傳號碼，或通過電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，或（倘接收人同意在網頁提供）通過網頁提供的方式，或按董事會可能不時釐定的其他方式，以口頭或書面或電話或傳真、電郵、電傳或電報的方式親自送交每名董事及替任董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會或秘書在其離開期間將董事會會議通告以書面形式發送至其最後為人所知的地址、電郵地址、傳真、電傳、電報號碼或就此其向本公司提供的任何其他地址、電郵地址、傳真電傳或電報號碼，但有關通知無需早於向其他並無離開的董事發出的通知發出，而在並無任何有關要求的情況下，毋須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。 135.在細則第107條的規限下，在任何董事會會議上提出的問題須以大多數票數通 如何決定問題過決定，且如票數相同，則會議主席應有權投第二票或決定票。 136.凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即可行使由或根據本細則當時 會議的權力歸屬於或一般可由董事會行使的所有或任何授權、權力及酌情權。 137.董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事會成員及 委任委員會及轉授的權力 其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上文所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能不時對其施加的任何規定。 138.任何有關委員會在符合該等規定的情況下就履行其獲委任的目的（但非其他目 委員會行為如董事所作般具有同 等效力 的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意後，有權向任何特殊委員會的成員支付薪酬，以及將有關酬金列為本公司的經常開支。 139.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，應受本文中有關規管 委員會議事程序董事會會議及議事程序的條文（只要有關條文適用）所規管，且不被董事會根據細則第137條所施加的任何規定所取代。 140.由任何董事會會議或任何委員會或以董事身份行事的任何人士真誠作出的所有 董事或委員會的行為何時有效 行為，儘管其後發現董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名有關人士經正式委任及合資格擔任董事或該委員會的成員。 141.儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但倘及只要董事人數 當出現空缺時董事的權力 減至少於由或根據本細則釐定的董事會會議所需法定人數，則繼續留任的一名或多名董事可就增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會目的行事，但不得就任何其他目的行事。 142. (a) 除非上市規則另有規定，否則由所有董事（或彼等各自的替任董事）所簽署 董事決議案的書面決議案應猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案具有同等效力及作用。董事以任何方式（包括以電子通訊方式）書面給予董事會的有關決議同意通知就本細則而言將被視為其對有關決議作出書面簽署。 任何該等書面決議案可由數份類似格式的文件組成，而每份文件由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，於審議本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會確定該利益衝突屬重大利益衝突的任何事項或事務時，不得以通過書面決議案代替召開董事會會議。（未完）  |