[HK]铁货(01029):新组织章程细则
原标题:铁货:新组织章程细则 股份有限公司 IRC limited 鐵江現貨有限公司 之 新組織章程細則 於2010年6月4日註冊成立 （藉於2026年6月23日通過之特別決議案採納） 公司條例（第622章） 股份有限公司 鐵江現貨有限公司 IRC Limited 組織章程細則 （藉於2026年6月23日通過之特別決議案採納） A表 其他條 1. 公司（章程細則範本）公告附表1所列出之規例不適用於本公司。 例除外 釋義 釋義 2. 本章程細則之旁註不應被視作本章程細則之一部份，且不應影其釋義，以及在對本章程細則之釋義上，除非與所述事項或文意有所 抵觸，否則： 本章程 「本章程細則」乃指現有及會不時有所增補、修訂或被取代之本公司細則 組織章程細則； 聯繫人 「聯繫人」指上市規則所賦予之涵義； 核數師 「核數師」指當時負責履行該職務之人士； 董事會 「董事會」或「董事」指本公司不時之董事或（視文義而定）出席董事會會議並於會上投票之大多數董事； 催繳 「催繳」指催繳分期股款； 資本 「資本」指本公司不時之股本； 中央結算 「中央結算系統」指香結算運作之中央結算及交收系統 系統 主席 「主席」指主持股東或董事會會議之主席； 公司（章 「公司（章程細則範本）公告」指由財政司司長根據公司條例第78條作程細則 出的公司（章程細則範本）公告（香法例第622H章）； 範本）公 告 結算所 「結算所」指證券及期貨條例（香法例第571章）所界定之認可結算所；緊密 「緊密聯繫人」指具上市規則所界定之涵義； 聯繫人 公司 「公司通訊」指本公司發送或提供或將予發送或提供之任何通告、文通訊 件或其他資料（括任何上市規則所界定之「公司通訊」）； 股息 「股息」指倘抵觸所述事項或文意，括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行； 元 「元」指元，香之法定貨幣； 電子 「電子通訊」指透過任何媒介、電報及電傳電報信息藉電子傳送以任通訊 何形式發送之通訊； 電子 「電子設施」指括但不限於網站、網絡研討會、網絡廣播、視像或設施 任何形式之會議通訊系統（電話、視像、網絡或其他）； 電子 「電子方式」括向通訊之擬定接收人發送或以其他方式提供電子 方式 通訊； 股東 「股東大會」指本公司任何股東大會，括作為本公司股東週年大會大會 舉行之任何股東大會，無論是在一個或多個會議地點以現場會議、 混合會議或虛擬會議形式或以該等會議方式之任何組合形式舉行； 香 「香」指中華人民共和國香特別行政區； 混合 「混合會議」指(i)由成員、受委代表及╱或董事於主要會議地點及（倘會議 適用）一個或多個會議地點親身出席及參與；及(ii)由成員、受委代表及╱或董事透過電子設施或虛擬會議技術方式虛擬出席及參與而 舉行及進行之股東大會； 書面 「書面」指用文字以各種清晰可閱及非短暫方式顯示（括以電子方式顯示）； 上市 「上市規則」指經不時修訂之香聯合交易所有限公司證券上市規則；規則 會議 「會議地點」指將採用之(i)會議實體場地及(ii)電子設施或虛擬會議地點 技術兩之一，或兩同時採用； 月份 「月份」乃指曆月； 公司條 「該條例」乃指公司條例（香法例第622章）乃併入該條例之所有其例， 條例或取代該條例之任何條例；如該條例被取代，則本章程細則提 該條例及該條例之條文時，應視作提及新條例中用作取代之條文； 現場 「現場會議」指由成員、受委代表及╱或董事於主要會議地點及（倘適會議 用）一個或多個實體會議地點親身出席及參與而舉行及進行之股東 大會； 主要 「主要會議地點」指股東大會之實體場地（如有一個實體場地）及股東會議 大會之主要實體場地（如有兩個或以上實體場地）； 地點 名冊 「名冊」指根據公司條例之條文規定所保留之股東名冊及股東名冊 分冊； 申報 「申報文件」指條例第357 (2)條界定之「申報文件」； 文件 印章 「印章」指本公司不時之印章並括（除文義另有所指外）本公司獲該等細則及條例批准使用之官方印章； 秘書 「秘書」指不時負責秘書職責之人士； 股份 「股份」乃指本公司股本中之股份（除非另有規定，否則括庫存股份）； 股東 「股東」或「成員」指不時持有本公司股份之註冊持有人； 法規 「法規」指香現行法律，括不時之法定修改； 聯交所 「聯交所」乃指香聯合交易所有限公司（或本公司之股份或其他證券於任何時間在該處上市之任何其他香證券交易所）； 庫存 「庫存股份」指適用於股份時具有該條例及上市規則所賦予之相同 股份 涵義； 虛擬 「虛擬會議」指由成員、受委代表及╱或董事透過電子設施或虛擬會會議 議技術方式虛擬出席及參與而召開之股東大會； 虛擬 「虛擬會議技術」指允許個人在不親自出席會議之情況下在會上聆聽、會議 發言和投票之技術； 科技 財務報 「財務報告概要」指根據條例第7分部第9部分編製之「財務報表概要」；告概要 書面 「書面」指括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字、傳真及各種以可閱及非短暫形式顯示字詞或圖形之其他方式（括電子形式）或部分以一種形式及部分以另一種形式； 出席 凡提述成員（不論親身（或倘成員為法團，則由其正式授權代表）或委及參與 派代表）列席或出席或參與股東大會，均指該成員或受委代表出席 股東大會在實體場地舉行之會議，或透過使用董事會指定之電子設施或虛擬 會議技術參與會議。因此，凡提述「親身」、「親自」、「委派代表」出席或在會議上作出任何行為以及凡提述「出席」及「參與」及任何其他類似表述，均應按此詮釋； 單數╱ 表示單數之詞語應括眾數，而表示眾數之詞語應括單數； 眾數 性別 表示任何性別之詞語應括每種性別；及 人士， 表示人╱人士之詞語應括合夥經?、商號、公司及法團； 公司 文件中 在符合前述之規定下，在有關條例（除在本章程細則對本公司產生 之用詞 約束力之時並未生效之對有關條例之任何法定修改外）內所界定之 與公司條例下 任何文字或詞句，倘不抵觸所述事項及╱或文意，在本章程細則內 之應用 相同 應具相同涵義，惟「公司」一詞，在文意許可之情況下，應括在香或其他地方註冊成立之任何公司； 被執行之 對所簽立文件的提述括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任 文件以 何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述括提述以任何數 及文件碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； 決議有 如本公司為任何目的需要通過普通決議，則通過特別決議亦應有效；效性 日及 凡提述「日」，指由午夜至午夜之二十四小時。凡提述時間（括上句時間 之有關提述），均指香時間； 公司名稱及集團成員公司之責任 3. 本公司名稱為「IRC Limited鐵江現貨有限公司」。 4. 本公司各成員公司的責任限於各成員公司持有股份之任何未支付 款額。 註冊辦事處 註冊辦 5. 本公司的註冊辦事處應為董事會不時指定於香的有關地點。 事處 股本、認股權證及權利之修改 股票 6. 在不影股份發行任何股份或任何類別股份當時附有之任何特別 發行 權利或限制之情況下，公司可按其不時通過之議案（或沒有作出全 何該等或該等決定沒有明確）之條款及條件發行附有以上述方式決 定的優先、遞延或其他特別權利或限制之股份，以及發行可於普通 事項發生時及按本公司之選擇或有關持有人之選擇，予以贖回或須 負責贖回之任何股份。 庫存 6A. 本公司可以將其根據公司條例回購之任何股份作為庫存股份持有。 股份 庫存股份附帶之所有權利將被視為中止，任何聲稱行使該等權利之 行為均會作廢。本公司可隨時根據該條例之規定：(a)註銷其任何庫 存股份；及(b)配發、出售或轉讓（不論是否有代價）其任何庫存股份予任何人士。為免生疑問，本公司可透過該條例第272A條所界定之 代名人持有庫存股份，而本章程細則中對本公司持有庫存股份之提 述括本公司透過該代名人持有之庫存股份。 認股 7. 董事會可按彼等不時決定之條款發行用以認購本公司任何類別股 權證 份或證券之認股權證或購股權或其他權利。 如何更 8. (A) 在不妨礙任何現有股份持有人附帶的任何特別權利的情況下，改股份 本公司可在條例的規限下，不時在股東大會上透過特別決議 權利 案將本公司的股份分為不同類別的股份。 (B) 附於股份或任何類別股份（如已發行股份分為不同類別的股份）的所有或任何特別權利（除非發行條款另有規定外），在公司條 例及上市規則的規限下，經已發行股份或該類別已發行股份（如 已發行股份為不同類別的股份）至少百分之七十五的持有人書 面同意，或股份持有人在股東大會上或該類別股份（如股本分 為不同類別的股份）持有人於另外舉行的股東大會上通過特別 決議案批准，可予以修改或廢除。此等細則內有關股東大會的 條文，經必要修改後適用於所有該等另外舉行的股東大會，但 所需法定人數不得少於持有該類別股份（不括庫存股份）三 分之一投票權的兩名人士或其委任代表，而於續會的法定人 數則不得少於持有該類別已發行股份（不括庫存股份）的一 名人士或其委任代表。該類別股份（不括庫存股份）的任何持 有人無論親身或委任代表出席，均可要求以按股數投票方式 表決。 (C) 該細則之條文應適用於更改或廢除任何類別之股份所附之權 利，猶同一類別之股份如被視作不同之各組類別之股份構成 一個單獨類別，而所附權利將予以更改或廢除。 (D) 持有發行時附有特殊權利之任何股份或類別股份之人士，所 獲授予發行非廢除股份之權利，除非發行該類別股份之條款 另有明文規定，否則不得當作因有產生或發行更多與其享有 同等權益的股份而有所更改。 (E) 本公司不會發出不記名股份。 股份及資本之增加 公司就 9. 本公司可行使有關條例或任何其他條例不時賦予或容許之任何權力，回購 取得其本身之股份以及認股證，或為任何人士購買或擬購買本公司 股份之融資 任何股份之目的或在與之有關的情況下，以貸款、擔保、提供抵押 或其他方式直接或間接給予財政資助。倘本公司取得其本身之股份 及認股證，本公司或董事會無須按比例、或按相同類別之股份（不括庫存股份）持有人之間或按他們與任何其他類別股份（不括庫存股份）持有人之間之任何其他特別方式、或按照任何類別股份所賦 予之股息或資本權利，選擇將會取得之股份；惟任何該等取得或財 政資助只可按照由香聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監 察委員會所不時發出之任何有關規則或規例作出或給予。 增加 10. 在該條例及本章程細則之規定規限下，本公司在股東大會上可不時資本 藉普通決議案增加其股本。 之權力 發行新股 11. 在不損害先前賦予現有股份持有人特別權利的情況下，任何新股均之條件 須按增設新股時股東大會所議決的條款及條件發行，並附帶增設新 股時股東大會所議決的權利、特權或限制，倘未給予任何指示，則 須在法規及本細則的條文規限下由董事會釐定；尤其是，該等股份 發行時可附帶獲派息及本公司資產分派的優先權或有限制的權利， 並附帶特別權利或不附帶任何投票權。 何時向 12. 在發行任何新股之前，本公司可藉普通決議案決定全部或任何部份現任股 新股首先須按面值或溢價向任何類別股份的全體現有持有人按彼 東發行等各自持有的該類別股份數目的最接近比例發售，或就配發及發行 該等股份作出任何其他規定，惟如無作出任何相關決定或只要有關 新股尚未發售，應由董事會處理（適用本章程細則第11條）。 新股構成 13. 除發行條件或本細則另有規定外，藉本公司發行的任何股份須受本部分原 章程細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、 始資本註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。 由董事 14. 在受公司條例（尤其是第140及141條）及本章程細則有關新股份之條處置之 文規限下，董事會可按其在行使絕對酌情決定權下認為合適之人士、 股份時間、代價及一般條款，將該等股份提呈發售、配發（無論是否賦予放棄之權利）、授出購股權或以其他方式處理。 公司可 15. 本公司可隨時向任何無條件或有條件認購或同意認購本公司任何能繳付 股份之人士，或向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購本 佣金公司股份之人士支付佣金，但須遵守及符合條例之條件及規定，且 在每種情況下，佣金不得超過發行股份價格百分之十。 不得視 16. 除非本章程細則另有明確規定、或法律有所規定或具司法管轄權之為股份 法院作出命令，否則任何人士將不獲本公司承認以任何信託方式持 信託有任何股份，本公司亦不受任何股份中之衡平法權益、或有權益、 未來權益或部分權益、或任何不足一股之股份中之任何權益、或對 任何股份或有關任何股份之任何其他權利所約束，也不得被迫承認 該等權益或權利，即使本公司已就該等權益發出通知，登記持有人 對該股份全部之絕對權利亦不在此限。 股東名冊及股票 股東 17. (A) 董事會應安排備存股東登記冊，而登記冊內應記入根據公司名冊 條例所規定之詳情，並按該條例及上市規則之規定提供相關 登記冊以便查閱。 (B) 在受公司條例條文規限下，若董事會認為必需或合適時，本公 司可在董事會認為合適之香境外地點設立及備存股東登記 支冊。 (C) 任何人士直至其名字登記在股東註冊名單前皆不得成為股東。 股票 18. 每位名列股東登記冊之人士均有權在股份配發或遞交過戶文件後（或發行條款所規定之其他期間），免費就其名下所有股份獲發一張股票；或倘若該股東提出有關要求，而所配發或轉讓之股份數目超出當時 在證券交易所構成一手買賣單位之數目時，在繳納第一張股票後每 張股票之相關金額（可由香聯合交易所有限公司不時釐定）或董事會不時釐定之較低金額後，領取彼所要求根據證券交易所一手買賣 單位之數目或其倍數獲發有關數目之股票，並就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟倘一股或多股股份由多位人士聯名持有，本公司 毋須就此向每位該等人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名 持有人發出及交付一張或多張股票，即視作已交付股票予所有聯名 持有人。 股票 19. 每張股份或認股權證或債權證或代表本公司任何形式證券之證明蓋章 書應(a)根據該條例第126條加蓋本公司印章或本公司正式印章；或(b)根據該條例以其他方式簽立。 指定股 20. 其後發行之每張股票應註明其發行所涉及之股份數目及股份類別，份數目 以及就其已繳付之款額，並可能須採用董事會可不時訂明之格式。 及類別之股票 倘於任何時間，股本拆分為不同類別之股份，每張股票（該遵從公司條例第179條）只載有一類別之股份。 替換 21. 根據公司條例，倘股票已污損、遺失或損毀，股東可支付費用（如股票 有），不超過證券交易所不時釐定之上限並按董事認為合適之條款 及條件（如有），倘發出通告、證明及彌償保證後，更換有關股票；在損耗或污損之情況下，則可於交付舊股票後作出替換。就損毀或遺 失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有因 本公司調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及 實付開支。 聯名持有人之股份 聯名 22. 當兩名或以上之人士登記成為股份持有人，他們將被當作具有遺囑持有人 給付之共同合有，但受以下條件約束： (i) 本公司無須就多於四人作為聯名持有人之任何股份進行登記。 （已故人士之法律代表除外）。 (ii) 任何股份的聯名持有人應共同承擔該等股份相關之催繳或其 他款項； (iii) 如任何一位該等聯名持有人身故，本公司將承認一位或多於 一位的倖存為唯一對有關股份具所有權的人士，惟董事可 在其認為合適的情況下要求該等身故證明； (iv) 任何一名聯名持有人可向該等聯名持有人就該等股份派發的 任何股息、紅利或退還股本或其他款項發出有效收據；及 (v) 本公司有權將於股東名冊排名首位人士當作唯一有權出席大 會或於會上表決的股份聯名持有人，但任何一名聯名持有人 均可就有關聯名持股委任代表，並代表出席本公司大會及投 票，惟如超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則僅 就有關股份於股東名冊排名首位的人士方有權就此投票。 留置權 公司之 23. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付的留置權 所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權。 本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有債務及負 債而對登記於該股東名下（不論單獨或與任何其他一名或多名人士 聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關債務及負債是否於通知本公司除該股東以外任何人士的 任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關債務及 負債的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關債 務及負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司 留置權 延伸至 股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股息及 紅利 股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時（就一般情況或就任 何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何將予全部或部份 豁免的股份遵守本細則的規定。 股份之 24. 本公司可按董事會認為合適之方式，將本公司擁有留置權之任何股出售受 份出售，但除非留置權存在涉及若干現時應繳付之款項、或留置權 限於留置權 存在涉及須於現時履行或解除之法律責任或協定，並且已向該等股 份當其時之登記持有人、或因其去世或破產而享有該等股份之人士 發出書面通知，註明有關股份並述明及要求現時須支付該款項、或 指明該法律責任或協定並要求履行或解除該法律責任或協定、及表 明在不履行該付款、法律責任或協定的情況下將出售有關股份，而 且該通知發出後已屆滿十四天，否則不得將有關股份出售。 出售所 25. 在支付該等出售之成本費用後，該項出售所得收益應用作或用於繳得款項 付或解除留置權存在所涉及並應於現時予以支付之債項或法律責 的運用任或協定，而任何剩餘款項須付予出售之時享有該等股份之人士（但須受涉及非現時應繳付之債項或債務而在出售前已存在之類似留 置權所規限）。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某人將 售出之股份轉讓予其購買人並可將購買人之姓名╱名稱記入登記冊 作為該等股份之持有人，而購買人對於如何運用有關股份之買款無 須理會，而其對該等股份之所有權不得因有關該項出售之程序有任 何不規則或可使失效之處而受到影。 催繳股款 催繳 26. 董事可在其認為適當的情況下不時向股東催繳其所持股份尚未繳股款 付而根據配發條件並無指定付款期的任何股款。催繳股款可一次過 分期 付清或分期繳付。 股款 27. 每名成員應在公司發出最少十四天之催繳股款通知，指明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。有關收取每筆催繳股款之指定 人士及有關指定繳付時間及地點之通知，可透過報章刊載一次或根 據公司條例相關規定、所有適用法例、規則及規例（括但不限於上市規則或聯交所不時指定之任何其他規則，倘有此規定）以其他方 式及╱或其他形式刊發通告而向成員發出。儘管該股份最後被轉讓，該成員仍須承擔催繳款項。 何時確 28. 批准催繳股款之董事會決議獲通過之時，應被視為發出催繳通知之定催繳 時間。董事會可向全部或任何成員將相關催繳撤銷，更改或延期。 已作出 未繳付之 29. 倘於指定繳款日期當日或之前未繳付就任何催繳股款或分期款項催繳股 而應付之款額，到期應繳付股款之一名或多名人士應支付有關款額 款利息 之利息，利息由催繳股款或分期款項之指定付款日直至實際付款 之時為止，利率按董事會釐定而不超過每年百分之十五，但董事會 可全權酌情豁免支付全部或部份有關利息。 催繳股 30. 概無成員於（不論股份乃單獨持有或與任何其他人士聯名持有）繳付款未繳 其到期應付本公司之所有催繳股款或分期款項連同利息及費用（如 時之特 權中止 有）前有權收取任何股息或紅利、或出席任何大會並在會上投票（不論親身（或倘成員為法團，則由其正式授權代表）或透過委任代表）、或被計入法定人數、或行使任何其他作為成員之特權（除非得到董 事會批准）。 催繳訴 31. 在為追討任何催繳股款之到期應付款項而進行之任何訴訟或其他訟證據 法律程序之審訊或聆訊時，只須證明被控告之成員姓名於成員登記 冊現正登記為與所產生之該債務有關之股份之持有人或持有人之一、作出催繳股款之決議案已在會議記錄冊妥為記錄、以及已根據本章 程細則妥為向被控告之成員發出該催繳股款通知，即已足夠；前述 事項之證明應為債務之確證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事 之任命或任何其他事宜。 於配發 32. 根據股份配發條款於股份配發時或於任何訂定日期到期應繳付之時應付 任何款項，就本章程細則而言，均應當作是已妥為作出及通知之催 的款項 被視為 繳股款及應於訂定繳付日期繳付；如不繳付，本章程細則中所有 催繳 關於支付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如 該款項是憑藉一項妥為作出及通知之股款催繳而已到期應繳付的 一樣。 催繳前 33. 如有任何成員願意就其所持有之任何股份，提前繳付（不論以現金預繳之 或現金等值支付）就該等股份而須支付之全部或任何部分未催繳及 股款 未繳付之款項或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該成員提前繳付全部或任何該等款項時，本公司可按董事會所決 定之不得超過每年百分之十五之息率（如有）支付利息。董事會可在給予該名成員不少於一個月之書面通知後隨時償還上述預繳款項， 除非在該通知期滿之前，預繳款項所涉及之股份已被催繳股款。 股份之轉讓 轉讓 34. 一切股份轉讓可採用慣常或普通形式或香聯合交易所有限公司形式 指定之其他形式或董事會所接納之其他形式以文書轉讓，並經親筆 簽署，倘轉讓人或承讓人為結算所（含義見於證券及期貨條例（香法例第571章）或其代名人，則須以親筆簽署或以機印簽署或董事會 不時批准之其他簽立方式進行。一切轉讓文書必須留交本公司之註 冊辦事處或董事會不時指定之其他地點。 轉讓 35. 任何股份之轉讓文書，均須由出讓人及受讓人（或由他人代表）簽立。 簽署 董事會亦可應轉讓人或承讓人之要求而議決，於一般情況或任何特 殊情況下，接納機印簽署之轉讓文據。在受讓人未就獲轉讓之股份 在成員登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍應被視作為該股份之持 有人。本章程細則之任何規定不得阻止董事會承認獲配發人為他人 而放棄任何股份之配發或臨時配發。 董事會 36. 董事會可全權酌情拒絕就任何未繳足股份轉讓予其不批准的人士可拒絕 或根據任何僱員股份獎勵計劃發行而轉讓限制仍然生效的任何股 登記轉讓 份轉讓辦理登記，亦可拒絕登記任何轉讓股份予超過四名聯名持有 人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份。 轉讓要 37. 除非已滿足以下條件，否則董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書：求 (i) 已向本公司繳交不超過聯交所不時釐定之最高金額或董事會 不時釐定（如有）之較低金額； (ii) 轉讓文據已隨附有關股份之股票及╱或董事會可合理要求以 顯示轉讓人擁有轉讓權之有關其他證明； (iii) 轉讓文據只涉及一類股份； (iv) 有關股份概無以本公司為受益人之留置權；及 (v) 轉讓文據已加蓋印鑑。 轉讓至未 38. 股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能成年人 力之人士。 等人士 拒絕通 39. 倘董事會拒絕就任何股份轉讓進行登記，應於轉讓文件遞交予本公知 司後兩個月內按公司條例之規定發出拒絕通知。倘出讓人或受讓人 就有關拒絕要求一項拒絕理由聲明，董事會應於收到要求後28日內 向出讓人或受讓人（視情況而定）發出拒絕的理由聲明。 轉讓時 40. 在每次轉讓股份後，出讓人所持有之股票應交回，並應隨即註銷，須交回 而就獲轉讓股份（本公司回購並作為庫存股份持有之股份除外）所涉之證書 及之新股票應向聯交所繳交不超過其不時釐定之最高金額並發行 予受讓人，倘在交回股票內所涵之股份應由出讓人保留，則該股 份所涉及之新股票應向聯交所繳交不超過其不時釐定之最高金額 並發行予出讓人。本公司亦應保留轉讓書。 暫停辦 41. 董事會可於不時釐定的時間及期間暫停辦理所有股份或任何類別理股份 股份的過戶及股東登記，惟任何年度內暫停辦理股份過戶或股東登 過戶登記手 記的期間合計不得超過30日，除非股東大會上獲批准。 續時間 股份之傳轉 股份登 42. 如成員去世，唯一獲本公司承認為對死之股份權益具所有權之人記持有 士，應是（倘死是一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持 人或聯名持有 有人、及（倘死是單獨持有人）死之合法遺產代理人；但本條所人身故 載之任何規定，並不解除已故持有人（不論是唯一或聯名持有人）之遺產就死所單獨或聯名持有之任何股份所涉及之任何法律責任。 遺產代 43. 任何人士由於某成員去世或破產或清盤而成為有權享有任何股份，理人及 於出示董事會所不時要求之有關其所有權之證據時，及在符合下文 破產受託人之 之規定下，可選擇將自己登記為該股份之持有人，或選擇將其所提 登記 名之人士登記為該股份之受讓人。 選擇登記 44. 上述如此成為有權享有股份之人士，如選擇將自己登記，應向本公通知及 司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇之書面 代名人 登記 通知；如選擇將其代名人登記，則應簽署一份有關股份之轉讓書給 予其代名人，以證實其選擇。本章程細則中一切關於股份轉讓權利 及股份轉讓登記之限定、限制及條文，均適用於前述之任何通知或 股份轉讓書，猶如該成員並未去世或破產或清盤，而有關之通知或 股份轉讓書是由該成員簽署之股份轉讓書一樣。 股息等 45. 由於持有人去世或破產或清盤而成為有權享有任何股份之人士所利益的 享有之股息或其他利益，應如同假若他是該股份之登記持有人本會 保留，直至已 享有之股息及其他利益。然而，董事會如認為適當，可不予支付有 故或 破產股 關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份登記持 東的 股份轉 有人或已有效地轉讓該股份為止，但在符合第74條規定之前提下， 讓 該人士可在會議上投票表決。 股份之沒收 倘催繳 46. 任何成員如在指定之繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款股款或 之分期款項，董事會可在其後之任何時間，當該催繳股款或分期款 分期付款未 項之任何部分仍未支付時，向該成員送達通知，要求他將催繳股款 繳付， 或會發 中或分期款項中所未繳付之部分，連同任何可能已累算及截至實際 出通知 付款日期可能仍會累算之利息，以及因上述不付款而產生之任何開 支一併繳付。 催繳通 47. 該通知會指定另一個最後付款日期（不少於發出通知當日計十四知內容 (14)日）及付款地點，該地點可為註冊辦事處或登記處或有關地區內其他地點。該通知亦會聲明，倘在指定時間或之前仍未付款，則有 關催繳股款的股份可遭沒收。 如未遵 48. 若股東不按任何上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其從通知， 後在未支付通知所規定款項前隨時由董事會通過決議案予以沒收。 股份可被沒收 沒收將括就該等沒收股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一 切股息及紅利。董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應括交回。 沒收股 49. 任何被沒收之股份應被視為本公司之財產，可按董事會認為合適之份成為 條款及方式出售或處置；而在出售或處置該股份前之任何時間，董 本公司財產 事會可按其認為合適之條款取消該項沒收。 拖欠繳 50. 股份被沒收的人士不再以持有該等股份作為股東，儘管股份遭沒收，附 惟有關人士仍有責任向本公司支付於沒收當日應就該等股份付予 本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收當日至實際付款（括支付有關利息）日期止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息十五厘，而倘董事會認為適當，可強制要求 付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或減免， 惟倘本公司已收取有關股份的全部欠款，則該人士的責任就此終止。 就本細則而言，根據股份發行條款於沒收當日後的指定時間應付的 任何款項，應視為於沒收當日應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實 際付款日期止期間支付有關利息。 沒收和沒 51. 法定聲明書乃由本公司之董事或秘書作明聲明，並述明本公司某股收股份 份於聲明書所述之日期已被妥為沒收，則對於所有聲稱享有該股份 轉讓之 證明 之人士而言，即為該聲明書內所述事實之確證。本公司可收取由出 售或處置沒收的股份所獲給予之代價（如有的話），並可向獲得所出售或處置之股份之人士簽立一份股份轉讓書，而該人士應隨即被登 記為股份持有人，且該人士對如何運用有關股份之買款（如有的話）無須理會，而其對該股份之所有權不得因有關沒收、出售或處置股 份之程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 沒收後 52. 當任何股份已被沒收時，有關該決議案之通知應發給在緊接沒收之的通知 前以其名稱持有該股份之成員，並應隨即在成員登記冊內記入該沒 收事項及其日期，但未能如上文所述發給該通知或記入該事項並不 使沒收失效。 贖回被 53. 即使有任何上述沒收，董事會可於出售、重新配發或以其他方式處沒收 置任何被沒收之股份前，可隨時撤銷沒收或許在已支付一切到期應 股份的 權力 付之催繳股款和利息、及一切就該股份產生之開支之情況下，以及 按照董事會認為適當之進一步條款（如有）贖回所沒收之股份。 沒收股 54. 沒收股份不得影本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期股份不影 催繳款 款的權利。 項或分 期付款 沒收股份 55. 本細則有關沒收的規定適用於根據股份發行條款應於指定時間支應付的 付的款項未支付的情況，猶如該款項乃根據一項正式作出及通知的 任何未 付款項 催繳而須繳付的款項。 資本之更改 56. (A) 本公司可不時以條例第170條所載的任何一種或以上的方法或以法律授權或在其所限的任何條件下許可的任何方式藉普通 決議案更改股本。 減少股 (B) 本公司可藉特別決議案，以法律所許可之方式並在受法律所 本 規定之任何條件規限下，減少其股本。 (C) 倘若根據本細則第56條在任何資本之更改後而將本公司任何 已發行股份轉換為較多或較少的股份數目出現困難，董事會 可按其認為適宜之辦法加以解決，尤其可簽發零碎股份之股 票，又或安排出售碎股及將出售碎股所得淨額按恰當比例分 配予本應有權獲得碎股之股東，為此，董事會可授權某名人士 轉讓碎股予該等股份之買方或按照買方之指示轉讓碎股。承 讓人毋須對買款用途負責，其股份業權概不受與出售有關之 程序中任何不當事件或無效情況影。 大會 週年大 57. 根據條例的規定，本公司應於每個財政年度舉行一次大會，作為其會舉行 股東週年大會。股東週年大會應在董事會所指定之時間及會議地點 時間 舉行。 特別股 58. 股東週年大會以外之所有其他大會，應稱為股東特別大會。 東大會 召開特 59. 每當董事會認為適合時，可召開股東特別大會，亦應按公司條例所別股東 規定，應請求書召開股東特別大會，如沒有應請求書召開特別大會，大會 則可由請求人召開特別大會。 股東大會 59A. 董事會可絕對酌情確定本公司將如何以該條例第583A條允許之任形式 何模式舉行股東大會（括股東週年大會、任何續會或重新安排之 會議），括： (A) 按第66A條所規定在世界任何地方之一個或以上實體場地舉行； (B) 透過使用電子設施或虛擬會議技術舉行；或 (C) 透過結合在世界任何地方之實體場地與使用電子設施或虛擬 會議技術之形式舉行。 會議通 60. 股東週年大會及為通過特別決議案而召開之會議，應有為期最少21知 天之書面通知，而除週年大會或為通過特別決議案而召開之會議外，本公司之其他會議亦應有為期最少14天之書面通知，始可召開。通 知期並不括送達或視作送達通知書當日，亦不括舉行會議當日。 會議通知書應指明開會之實體會議場地及╱或用於舉行會議之虛擬 會議技術（如適用）（倘會議將於兩個或以上實體場地舉行，則指明舉行會議的主要場地以及會議的其他場地）、日期及時間，如有特別 事務，應指明該事務之一般性質。上述通知書應按下文所述之方式，或按本公司在大會上訂明之其他方式（如有的話），發給根據本章程細則有權接收本公司上述通知書之人士。本公司之會議，即使其召 開之通知期短於本條所指明之通知期，在下述情況下仍應視作已妥 為召開： (i) 如屬作為股東週年大會而召開之會議，全體有權出席會議並 投票表決之成員同意召開該會議；及 (ii) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並投票表決之成員 同意召開該會議；該等成員須合共持有該會議不少於百分之 九十五之股份的總投票表決權利。 董事會有權在召開股東大會之每份通告中訂明有關股東大會可能 自動延期或更改而無須另行通告之情況，括但不限於在該通告指 定之股東大會（或續會或重新安排之會議）當日特定時間有八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告或其他類似事件生效之情況。 因應該通告指定有關時間黑色暴雨警告或烈風警告是否仍然生效 而召開股東大會之通告不得作為反對該通告有效性之理據。 遺漏發出 61. (A) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知書之人士發出任何通知書 通知書，或任何有權接收通知書之人士沒有接獲任何通知書， 均不使在任何有關會議上通過之任何決議案或在任何有關會 議上之任何議事程序失效。 (B) 在委任代表之文書是與通知書一同發送之情況下，如因意外 遺漏而沒有向任何有權接收通知書之人士發出該委任代表之 文書，或任何有權接收通知書之人士沒有接獲該委任代表之 文書，均不使在任何有關會議上通過之任何決議案或在任何 有關會議上之任何議事程序失效。 (C) 在送交或提供股東大會通知後但在股東大會舉行前，或在押 後會議後但在續會舉行前（不論是否需要就續會發出通知）， 如董事局認為基於任何原因在召開股東大會之通告內所指定 之日期或時間或會議地點舉行股東大會乃不可行或屬不宜， 則可將股東大會押後或改至另一日期、時間及╱或會議地點舉 行。董事局應採取合理措施確保有關重新安排之會議之日期、 時間及會議地點之通告，送達欲在原定時間及會議地點出席 會議之任何股東。本公司將盡力於合理可行情況下儘快於本 公司網站登載相關重新安排通告（惟未能登載有關通告將不會 影重新安排）。通告內無須列出將於該重新安排之會議中處 理之事項，亦無須重新傳閱任何隨附文件，惟將於延後或重新 安排之大會上處理之事項須與已向股東傳閱之原有股東大會 通告所載相同。除非已於原會議通告內指明或已載於上述 在本公司網站刊載之通告，否則董事會（或董事會主席）將確定 延後或更改後之大會之日期、時間及會議地點，並指明提交委 派代表書以使其於相關重新安排之大會有效之日期及時間（惟 就原有大會提交之任何有效委派代表書將繼續對重新安排之 大會有效，除非被新委派代表書撤銷或取代，則作別論），及 將以董事會可能決定之方式向股東就有關詳情發出合理通知。 董事局亦可根據本條文，將重新安排之會議押後或更改會議 地點，惟相關押後或更改須符合本第61條之規定。 大會之議事程序 特別事 62. 所有在股東特別大會上處理之事項均被視為特別事項；而除宣佈及項。 批准派發股息；審議及通過各項賬目、資產負債表，及董事會與核 數師報告以及按規定須附於賬目之其他文件；選舉董事以代替退任 週年大 董事；倘該條例並無規定就委任核數師之決議案發出特別通知，則 會事項 委任核數師；及釐訂董事及核數師之酬金或決定釐訂其酬金之方法 外，所有在股東週年大會上處理之事項亦被亦應視作為特別事務。 法定人 63. 就所有目的而言，大會之法定人數應為親自（或如成員為法團）由其數 獲妥為授權之代表）出席或委派代表出席並有權投票之兩名成員。 在任何大會上，當開始處理事務時，除非有所需法定人數出席，否 則不得在會上處理事務。計算出席股東大會之法定人數時，無須理 會出席該大會之股東是否身處同一會議地點。倘兩名或以上股東雖 然身處不同會議地點，但仍可在股東大會上行使其發言權及表決權，則均屬有出席大會，並可行使其權利。就本條而言，根據本章程細 則以電子方式參與大會之股東或相關人士之受委代表或正式授權 代表被視為出席大會，並須計入大會法定人數內。 如法定 64. 如在指定之會議時間之後三十分鐘內，未有法定人數出席，而該會人數未 議是應成員之請求書而召開的，該會議即應解散；但如屬其他情況， 出席大會，於 該會議應延期至下星期之同一日及於會議主席所決定之時間及會 何情況 下 議地點以及以第59A條所述形式及方式舉行；如在指定之延會舉行 解散大會 並於何 時間之後三十分鐘內，未有法定人數出席，則親自出席之一名或多 情況下 舉行 名成員即構成法定人數並可處理召開會議所處理之事務。 股東大 65. 董事會主席（如有）或倘若其未能出席會議，則副主席（如有）須在每會主席 一股東大會中作主席。如無董事會主席或副主席，或在大會指定開 會時間過後十五分鐘內主席及副主席均未出席，又或如該兩人均不 願擔任大會主席，則出席之董事應從他們自己當中選擇一人代任主 席。如無董事出席，或如所有出席董事均拒絕出任主席，或倘被推 選之主席為退任主席且概無任何董事出席會議或願代其擔任主席， 則在場有權按持股比例投票表決之人士應從他們自己當中選出一 人擔任會議主席。 董事透過 65A. 就該條例、上市規則及本章程細則之所有目的而言，透過電子設施虛擬會議 或虛擬會議技術出席及參與股東大會之任何董事（括但不限於大 技術出席會議 會主席）均被視為列席大會。 延續股東 66. 主席在有法定人數出席之任何股東大會之同意下，可（如會議上有大會之 所指示，則應）將任何會議延期，不時按會議決定之模式舉行。每當 權力，通知及 會議延期三十天或多於三十天，指明延會之地點、日期及時間之通 續會事 項 知須就該延會發出，其發出方式一如就原來會議須發出之通知書， 但無須在該通知書上指明在該延會上將予處理之事務性質。除以上 所述外，概無成員有權就會議之延期或就延會上將予處理之事務獲 發任何通知書。但在任何延會上，除處理在未發生延會之情況下本 應處理之事務外，不得處理其他事務。倘會議無限期延後，續會之 時間及地點由董事會決定。 在兩個或 66A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會之人士，透過電子更多地點 設施或虛擬會議技術，於任何會議地點同時出席及參與大會。 舉行會議，或舉行 任何成員（或如成員為法團，則由其正式授權代表）或任何受委 混合會議 或電子 代表，如以該方式或透過電子設施或虛擬會議技術出席及參 會議 與虛擬會議或混合會議，均視為親身出席該股東大會，並應計 入法定人數，且有權於該股東大會上投票。 (2) 在本章程細則任何其他規定規限下，倘大會主席信納會議期 間具備電子設施或虛擬會議技術，足以讓親身出席會議之成 員（或如成員為法團，則由其正式授權代表）或受委代表出席會 議之成員，得以行使在股東大會上聆聽、發言及投票之權利， 則該股東大會即視為已正式成立，且其議事程序均屬有效。 (3) 所有股東大會均須遵守以下規定，在適當情況下，本第(3)段 中凡提及「成員」，應分別括一名或多名經正式授權之代表， 或一名或多名受委代表： (a) 倘某名成員出席之會議地點並非主要會議地點，及╱或 倘屬混合會議，則該會議應視為已於主要會議地點開始； 或倘屬虛擬會議，則該會議應於會議主席宣布已達到法 定人數並宣布會議開始時，視為已開始； (b) 倘因任何理由導致本公司或代表本公司為出席或參與於 一個或多個會議地點舉行之股東大會而採用之電子設施、 虛擬會議技術或任何其他安排發生故障，會議主席可暫 停或休會。倘一名或多名成員或受委代表無法存取或繼 續存取電子設施或虛擬會議技術，只要股東大會全程均 達法定人數，則不應影會議有效性、會議上通過之決 議案、會議中處理之任何事項，或根據該等事項採取之 任何行動； (c) 任何人士如能在股東大會舉行期間，向所有與會傳達 其對大會事項之任何資訊及意見，即視為有權在大會上 發言； (d) 在下列情況下，應視為某名人士已透過虛擬會議技術出 席股東大會： (i) 該人士使用會議通告中指定或由董事會或會議主席 根據本章程細則所決定之虛擬會議技術；及 (ii) 倘該人士享有在會議上發言及聽取意見之權利，則 該人士能根據第66A(3)(c)條之規定行使該等權利； 及 (iii) 任何成員或受委代表出席股東大會之權利，須受會 議通告所載或董事會或大會主席根據本章程細則所 規定之任何安排、要求或限制所規限。成員或受委 代表必須遵守所有該等安排、要求或限制，任何不 遵守，可能會被拒絕進入大會或被請離大會。 召開 66B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時就於主要會議地點及╱股東大會 或任何會議地點及╱或虛擬會議或混合會議中之出席及╱或參與及╱或投票事宜作出安排（不論涉及發放門票或其他身分識別方式、通 行碼、留座、參與人數、電子投票或其他方式），該等安排由董事會╱主席全權酌情認為適當之方式，並可不時更改任何該等安排，惟根 據該等安排而不得親身（如成員為法團，則由其正式授權代表）或受委代表於特定會議地點出席之股東，有權於其他會議地點之一或透 過電子設施或虛擬會議技術出席；且任何成員於該等會議地點或透 過電子設施或虛擬會議技術出席會議、續會、延會或重新安排之會 議之資格，須受當時有效之任何相關安排所規限，並須符合會議通 告、續會通告、延會通告或重新安排會議通告中載明適用於該會議 之規定。 股東大會 66C. 倘股東大會主席認為： 休會 之權力 (a) 主要會議地點或可供出席會議之其他會議地點之設施已不敷 使用； (b) 倘屬虛擬會議或混合會議，本公司所提供電子設施或虛擬會 議技術已不敷使用； (c) 無法確定與會之意見，亦無法給予所有有權在會議上發言 及╱或投票之人士合理之機會；或 (d) 會議中發生暴力或暴力威脅、失序行為或其他擾亂秩序之情 況，或無法確保會議得以妥善有秩序地進行； 則在不影大會主席根據本章程細則或法律可擁有任何其他權力 之前提下，大會主席可在無須徵得會議同意下，並可於會議開始前 或開始後，且不論是否達到法定人數，全權酌情決定中斷或休會（括無限期休會），但直至休會前於會議上處理之所有事項均屬有效。 安排 66D. 董事會及（在任何股東大會上）大會主席可作出任何安排，並施加董股東大會 事會或大會主席（視情況而定）認為適當之任何要求或限制，以確保 之權力大會安全有序進行（括但不限於要求與會出示身份證明、搜查 其個人財物、限制可攜入任何會議地點之物品，以及決定在會議上 可提出問題之數量、頻率及允許提問之時間）。成員亦須遵守會議 舉辦場所業主及╱或電子設施或虛擬會議技術提供所施加之所有 要求或限制。根據本條細則所作任何決定均為最終且具決定性之決 定；任何拒絕遵守有關安排、要求或限制之人士，可能被拒絕進入 會議，或被（現場或以電子方式）逐出會議。 66E. 所有擬出席及參與虛擬會議或混合會議之人士，均須負責備妥適當設施以方便出席及參與。任何人士因無法透過電子設施或虛擬會議 技術出席或參與股東大會，均不會影該會議之議事程序及╱或於 該會議上所通過決議案之有效性。 表決 通過毋須 67. 在任何股東大會上交由會議表決之決議案，應以舉手方式表決，除投票之 非由下列人士要求（在宣布舉手表決之結果之時或之前）以投票方式 決議之證據 表決，則不在此限： (i) 大會主席；或 (ii) 最少三名親身（或股東為法團，則其正式授權的公司代表）或委派受委代表出席大會，並有權於會上投票的股東；或 (iii) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權的公司代表）或委派受委代表出席大會，並佔全體有權於會上投票的股東所擁有投 票權總數至少為百分之五的股東。 除非有人如此要求以投票方式表決且並無撤銷該要求，否則主席宣 布有關之決議案，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半 數通過，或不獲通過，並且在載有本公司議事程序紀錄之簿冊內亦 登載相應之記項，即為有關事實之確證，而無須證明該項決議案所 得之贊成票或反對票之數目或比例。可撤回以投票方式表決的要求。 表決 68. 倘有人如上文所述要求以投票方式表決，則有關表決應（在受第69條所規定規限下）按主席指示方式（括使用投票或表決文件或票證或虛擬會議技術）及在主席指示之時間及模式（不得超過提出投票表決要求之會議或延會日期計三十天）進行。倘若投票表決並非即 時進行，則無需發出通知書。以投票方式表決之結果應視作是該以 投票方式表決之要求被提出之會議上之決議案。在主席之同意下， 投票表決要求可在會議結束或進行投票表決（以較早為準）之前之任何時間撤銷。 在什麼 69. 凡就選舉會議主席或就會議應否延期之問題而妥為要求以投票方情況下， 式進行之表決，應在會議上進行且不得延期。 採取不 休會 主席之 70. 在舉手表決或以投票方式表決之會議上，不論是以舉手或投票作出決定票 之表決，如票數均等，該會議之主席有權投第二票或決定票。倘出 現任何有關接納或廢除選票之爭議，主席須作出最終及不可推翻之 決定。 儘管要 71. 以投票表決之要求不應妨礙會議繼續進行，以處理任何事務，但已求以投 票方式 要求以投票方式表決所涉及之問題除外。 表決，仍 可繼續 處理 書面記錄 72. 由有權於本公司股東大會上投票之全體成員或代表（或本公司特定決議案 類別股份之持有人）簽署之書面決議案（有關決議案於股東大會上提呈），應猶如在妥為召開及舉行之本公司股東（或有關持有人）大會上通過之決議案般具有同等效力及作用。該書面決議案可由多份每 份由一名或多於一名成員或其代表簽署的文件組成。由成員發出或 按其指示被視為由其就本章程細則簽署的文件。 成員投票 成員投 73. 在受當其時附加於任何一種或多於一種類別股份之有關投票表決票 之任何特別權利、特權或限制規限下，在以舉手方式表決之任何大 會上，親自或透過受委代表或根據條例獲妥為授權之代表出席之每 名成員（如屬個人）應有權投一票（惟成員指派多於一名受委代表則除外，該等受委代表無權以舉手投票的方式投票），而在以投票方 式表決時，親自出席或由代表出席或由獲妥為授權之代表出席之每 位成員應有權就其為持有人就其所持之每股繳足股份可投一票，及 倘其為部份已繳足股份之持有人，則其所擁有一票中之部份投票權 相等於股份面值之已繳足相比未繳足之比例，但在催繳股款之前繳 足股款股份或入賬作為繳足股款股份就本條文而言不應視作繳足 股款股份。即使本章程細則已有規定，當股東為結算所（或其代理 人），並委派多於－名委任代表，於舉手表決時每名委任代表均有權各投一票。於投票表決中有權投多於一票之股東無須盡投其票數， 亦無須以同一方式投票。表決（無論以舉手或投票方式）可以通過董事或大會主席確定之形式（電子或其他形式）進行。 巳故股 74. 根據第43條有權登記為任何股東之任何人士可在任何大會上就該東及 等股份按猶如他是該等股份登記持有人之方式投票表決，但在他擬 破產股東 的投票 行使投票表決權之會議或延會（視屬何情況而定）舉行前最少四十八小時，他應使董事會信納其就該等股份之所有權或董事會應在之前 已承認其有權在該會議上就該等股份投票表決。 聯名持 75. 若任何股份有聯名登記持有人，表決方法見本細則22 (v)。任何股份有人 如在已故成員名下持有，則該已故成員之若干遺囑執行人或遺產管 理人，就本條細則而言應被視為該股份之聯名持有人。 精神不 76. 如任何具有權力之法院或官員以股東患有或可能患有精神錯亂或健全之 不能處理自己之事務為理由發出命令，則在舉手投票或按持股比例 股東投 票 投票表決時，該股東可透過任何有權在此情況下代其投票之人士投 票，而在按持股比例投票表決時，該人士可委託代表投票。聲稱行 使投票權之人士必須在送交有效代表委託文件之最後限期前，將證 明其有權行使投票權且令董事會滿意之證據送交辦事處（或根據本 章程細則指定之其他代表委託文件收件地點或以電子方式發送至 任何電子地址）。 表決資 77. (A) 除本細則明確規定，及已正式登記並悉數繳付當時就名下格 股份應付本公司款項的股東外，任何人士概無權親身或委派 受委代表或受權人出席任何股東大會或於會上投票（作為其他 股東的受委代表除外），或計入大會的法定人數。 違反「上 (B) 凡任何股東須根據上市規則就任何特定決議案放棄表決或被 市規則」 限制僅可就任何特定決議案表決贊成或反對，任何股東或其 的投票 代表違反有關之規定或限制之表決，均不予計算。 表決之 (C) 任何人士不得對表決之表決資格提出異議，除非該異議是 異議 在表決作出有關表決之會議或延會上提出的，則不在此限； 凡在此等會議中未被拒絕之表決，就所有目的而言均屬有效。 凡在恰當時候提出之任何此等異議，均應交由主席處理，而主 席之決定即為最終及具決定性之決定。 股東的投票 代表 78. 任何有權出席本公司會議或本公司任何類別股份持有人會議並表決之本公司成員，應有權委任另一人士為其代表，代其出席會議並 表決。在以投票方式進行之表決中，有關人士可親自或委派代表代 為表決。代表本身無須是本公司之成員。成員可委任多於一名代表 出席同一場合。 委任代 79. 委任代表之文書，應由委任人或由委任人以書面及（如董事會全權表之 酌情決定）可載於電子通訊內，及：(i)如以書面形式但非載於電子通書面文 件 訊內，妥為授權之受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書應蓋 上法團印章（如有），或由獲妥為授權之高級人員或受權人簽署。倘代表委任文據視為由高級職員代表公司簽署，除非出現相反情況， 否則該高級職員將被假定已獲正式授權代表公司簽署該代表委任 文據而毋須作進一步證明。 代表委 80. 委任代表之文書，及其他據以簽署該委任代表之文書之授權書或特任文件 許書（如有的話），或該授權書或特許書由公證人核證後之核證副本，須寄存 應於該文書所指名之人士擬行使表決權之會議或延會或表決（視屬 何情況而定）舉行前不少於四十八小時，存放在本公司之註冊辦事 處，或存放在本公司所發出之會議通知書或委任代表之文書中所指 明之其他地點或以電子方式發送至任何電子地址，或如本公司發出 之會議通告或投票委託書內註明電郵地址，在符合或受有關文件所 載條款之限制下，以電子形式發送至該電郵地址（或如有人要求投 票表決，而投票是在該要求作出後的四十八小時後進行，則於指定 的投票表決時間前不少於二十四小時），否則該委任代表之文書即 不得視為有效。委任代表文書僅於其所過之會議及其任何續會上有 效。交付委任代表之文書不應妨礙成員親自出席會議及親自在會議 中或有關投票表決中投票。 代表委 81. 每份委任代表之文書，不論是針對一個指定會議或其他方面使用，任表格 均應採用董事會不時批准之格式（惟不得禁用雙向形式）。 代表委 82. 委任代表在大會上表決之文書應： 任 文件項 下授權 (i) 被視為授權代表按其認為適合之方式，就在向其發出委任代 表文書之會議上提呈之任何決議案（或其修訂本）要求或參與 要求表決及投票，惟若向成員發給任何表格，供其用作委任代 表出席將會處理事務（定義見細則第62條）之特別大會或週年 大會並表決，則該表格應使該成員能夠按照其意向，指示該代 表（如沒有指示；則由該代表行使其酌情決定權）就每項涉及該 等事務之決議案，投票表決贊成或反對；及 (ii) 除非在該文書內註明相反規定，否則該文書對其所涉及會議 之任何延會同屬有效。 授權撤銷 83. 按照委任代表之文書條款作出之表決，即使委託人在表決前去世或代表之 患上精神錯亂，或撤銷代表委任，或撤銷據以簽立委任代表文書之 投票何時有效 授權書或其他特許書，或藉以委任代表之有關股份已經轉讓，該表 決仍屬有效；但如在行使該代表權之會議、延會或表決（視屬何情況而定）開始之前最少二十四小時，本公司之註冊辦事處或本章程細 則第80條所提述之其他地點已接獲前述去世、患上精神錯亂、撤銷 或轉讓等事情之書面通知，則屬例外。 法團由 84. (A) 凡屬本公司成員之任何法團凡屬本公司成員之任何法團，可代表 藉其董事或其他管治團體之決議案，授權其認為合適之人士 代為出 席會議 作為其代表，出席本公司或本公司任何類別成員之任何會議； 按此獲授權之人士應有權代其所代表之法團行使權力，該等 權力與該法團假若是本公司之一名個人成員時可行使之權力 一樣。 (B) 倘結算所或結算所之代理人為本公司股東，其授權其認為合 適之一名或多名人士於本公司任何會議或本公司任何類別股 東大會作為其代表，惟倘超過一名人士獲授權，則須註明各獲 授權人士之股份數目及類別。根據本章程細則條文獲授權之 每一名人士皆有權代表結算所（或其代理人）行使其代表該結 算所（或其代理人）可行使同等之權利及權力，猶如其為本公司 之個別股東，當中括有權以個別身份於舉手表決時投票（ 括發言及投票之權利）。 董事會 董事會 App A1, 85. 本公司於股東大會上須不時訂定及可不時透過普通決議案增加或之組成 4(3) 減少董事人數上限及下限，惟董事人數不得少於兩名。 董事及 86. 董事應安排備存董事及秘書之登記冊，並應將公司條例所規定之詳秘書登 情記入登記冊內。 記冊 董事毋 87. 董事或替任董事毋須持有任何合資格股份，但有權出席本公司所有須持有 股東大會及本公司任何類別股東大會並於會上發言。 任何合資 格股份 88. 董事會有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以填補現有董事會 董事會App A1, 可 4(2) 之空缺或作為新增董事職位。按上述方式獲董事會委任以填補臨時 填補空 缺 空缺之任何董事，其任期將於本公司在其獲委任後首屆股東大會舉 行時屆滿，並須於該大會上重選，惟不得計入須於相關大會上輪值 退任之董事人數。 替任董事 替任董 89. 董事可隨時透過將書面通知交付至本公司註冊辦事處，或在董事會事 會議上委任任何人士（括另一董事）在離期間或因患病或無行為能力而未克出席之期間擔任候補董事或出席本文所列有關會議，並 可按同樣方式隨時終止該委任。該項委任（除非之前已獲董事會批准）只應在經董事會批准後及在獲如此批准之前提下，方具效力。 90. 候補董事之委任應在發生（倘他是一名董事）會導致其離任之任何事件時或倘其委任人不再是董事時終止，倘在任何大會上任何董事退 任但亦於同一會議上膺選連任，則由董事根據細則第89條在其退任 前即時生效的任何委任將維持生效，猶如彼尚未退任。 91. 候補董事應（不括不在香時，倘他向秘書發出通知有意於任何期間（括當日）不在香且尚未撤回有關通知，則就此而言他應視為在當天不在香）有權收到董事會之會議通知書，並應有權在委 任其為候補董事之董事沒有親自出席之任何會議上以董事身份出 席及投票表決，並在一般情況下在該會議上以董事身份履行其委任 人之一切職能，以及就在該會議上之議事程序而言，本章程細則之 條文應猶如他（而非其委任人）為董事一樣適用。倘他本身是董事或以代表多於一名董事之候補董事身份出席任何上述會議，其投票表 決權應屬累積性。倘其委任人當其時不在香或因患病或無行為能 力而暫時未能行事，則他對任何董事會書面決議案之簽署應猶如其 委任人之簽署一樣有效。在董事會不時就任何董事會委員會釐定之 範圍內，本段之前述條文在加以必要之變通後，亦應適用於委任人 是成員之任何委員會之任何會議。除上文所述外，候補董事不應 具權力以董事身份行事，亦不應就本章程細則而言被視為是董事。 92. 候補董事應有權訂立合約及在合約或安排或交易中擁有權益及有從合約或安排或交易受益，並且應有權獲得付還開支及獲得彌償， 其程度在加以必要之變通後猶如他是董事一樣，但他應無權就其委 任為候補董事而向本公司收取任何酬金，惟按該委任人不時以書面 通知本公司所指示，本應支付予該委任人之酬金中之該部份（如有 的話）則除外。 93. 候補董事將被視為委任其之董事之代理。委任候補董事之董事須因候補董事在以候補董事之身份行事時所犯之任何侵權行為負上法 律責任。 董事的酬金及開支 董事的 94. 董事有權就其提供之服務以酬金形式收取本公司在大會上不時釐酬金 定或董事會經本公司授權之款項，該款項（除就該款項進行投票表 決之決議案另有指示外）須在董事之間按董事會議定之比例及方式 分配，或如未能議定，則平均分配，惟在該情況下，任何董事之任 職期間如少於獲支付酬金所涉及之整段相關期間，則在該項分配中 他僅享有按他在該期間中任職董事時間之比例享有酬金。上述條文 不適用於在本公司擔任受薪工作或職位之董事，但如屬就董事袍金 所支付之款項則除外。 董事之 95. 董事亦應有權獲付還在履行其董事職責時或有關履行其董事職責開支 方面各自合理招致之一切旅費、酒店住宿費及其他開支，括他們 往返董事會會議、委員會會議或大會之開支，或在從事本公司之業 務時所招致之開支。 特別酬 96. 董事會可批出特別酬金予被要求須向本公司履行任何特別或額外金 服務之任何董事。該等須向該董事支付之特別酬金可以增補或替代 其作為董事之普通酬金的形式支付，並可以薪金或佣金、分享利潤 或另行安排之方式支付。 執行董 97. 即使有第94、95及96條規定，常務董事、聯席常務董事、副常務董事等 事或其他執行董事或獲委任出任本公司管理層任何其他職位之董 之酬金 事之酬金應由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其 他方式或以所有或任何此等方式支付，以及連同董事會不時決定之 其他利益（括退休金及╱或特惠金及╱或其他退休福利）及津貼支付。該酬金應附加於其作為董事之酬金。 董事離任 董事離職 98. 如有下述任何一種情形，董事應離任其董事職位： 之情況 (i) 倘他破產或收到針對其作出之接管令或暫停付款或與其債權 人達成債務重整協議。 (ii) 倘他變為精神不健全。 (iii) 倘他在未經董事會批給特別休假下，在連續六個月期間內缺 席董事會會議，而其候補董事（如有的話）並未在該期間內代其 出席，以及董事會通過決議他因上述缺席而離任之決議案。 (iv) 倘他由於根據公司條例任何條文被禁止出任董事。 (v) 倘他將書面通知交付至本公司之註冊辦事處而辭去其職位。 (vi) 倘藉向他送達經由所有其他董事簽署之書面通知而將他免任。 (vii) 根據第104條以本公司的普通決議案將其罷免。 99. 任何人士概不會僅因已屆某一年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，或失去董事的資格。董事毋須持有任何 本公司股份以符合資格。 董事之權益 董事之 100. (A) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司之任何其他職權益 位或獲利之崗位（核數師職位除外）。而且該董事有權獲得假設 其不是公司董事或的報酬。 (B) 本公司董事可擔任或出任由本公司創辦之任何公司或本公司 擁有權益的其他公司之董事或其他行政人員職務，而毋須就 擔任該等公司的董事或行政人員所收取之任何酬金、溢利或 其他利益向本公司或股東交代。董事會亦可安排本公司所持 有或擁有之任何其他公司之股份所賦予或該等其他公司董事 可行使之投票權以董事會認為在各方面適合的方式行使， 括行使投票權以贊成委任董事或其中任何董事擔任上述其他 公司之董事或行政人員之任何決議案，或投票贊成或規定向 上述其他公司之董事或行政人員支付酬金。 (C) 董事不得就委任其擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他 公司之職務或受薪職位（括有關條款之安排或修訂或終止有 關委任）之任何決議案投票，亦不得計入法定人數。 (D) 倘考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權 益之任何其他公司之職務或受薪職位（括有關條款之安排或 修訂或終止有關委任）之安排，則須就每名董事分別提呈決議 案，而每名有關董事均可就各項決議案投票（及計入法定人數）， 惟有關其本身之委任（或有關條款之安排或修訂或終止有關委 任）之決議案，以及按上文所述委任該董事擔任董事連同其聯 繫人士擁有百分之五(5%)或以上（定義見本細則(I)段）之其他 公司職務或受薪職位之決議案則除外。 (E) 除條例及本章程細則下一段另有規定外，任何董事或候任或 擬委任董事不會因為其擔任任何職務或受薪職位或因其買方 或賣方身份或其他原因而喪失與本公司訂約的資格，亦毋須 避免訂立董事以任何方式涉及利益之有關合約或其他合約或 安排，而任何訂立有關合約或涉及上述利益之董事亦毋須因 為擁有上述職務或就此建立信託關係而就有關合約或安排所 收取之任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代。 (F) 倘董事知悉其以任何方式直接或間接在與本公司訂立之合約 或安排或建議訂立之合約、交易或安排中涉及利益，則須在首 次考慮訂立有關合約、交易或安排之董事會議中申報利益性 質及程度（如當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下 於知悉有關利益後在首個董事會議上申報。就此而言，董事向 董事會發出載有下列內容的一般通知，即被視為已根據公司 細則就有關合約、交易或安排充份申報利益，該通知須申明： (i) 該董事為個別公司或商號之股東，而將被視為在可能於 該通知日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中 涉及利益；或 (ii) 其將被視為在可能於通知日期後與與其有關連之某一特 定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益； 之董事給予董事會之一般通知，應視為按本章程細則規定就 任何該等合約、交易或安排作出之充分權益聲明，惟該等通知 須在董事會會議上提交或董事採取合理措施確保其在提交後 之下次董事會會議上提出並宣讀之情況下方有效。 (G) 除本章程細則另有規定外，董事不得就其或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）彼之其他聯繫人）擁有重大權益之任何合約、交 易或安排有關之董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），亦 不得計入有關會議之法定人數，惟下列情況除外： (i) 就任何董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）彼之其 他聯繫人）應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公 司或其任何附屬公司的利益而借出款項或產生或承擔責 任的任何合約或安排給予的任何抵押或彌償保證； (ii) 本公司就涉及董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定） 彼之其他聯繫人）按擔保或作出彌償保證或提供抵押而 全數或部分地，獨自或共同地，承擔責任的本公司或其 任何附屬公司的債務或責任，給予第三任何抵押或作 出彌償保證的任何合約或安排； (iii) 任何有關提呈發售本公司或由本公司創立或擁有權益之 任何其他公司之股份或債券或其他證券或有關由本公司 或由本公司創立或擁有權益之任何其他公司提呈發售之 股份或債券或其他證券以供認購或購買之任何合約或安 排，而董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）彼之其 他聯繫人）參與或將會參與發售建議之銷或分銷之 建議； (iv) 董事或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）彼之其他聯繫 人）擁有利益之任何合約、交易或安排，而在該等合約、 交易或安排中，董事或其聯繫人僅以本公司股份或債券 或其他證券之其他持有人所擁有權益之方式擁有本公司 股份或債券或其他證券之權益。 (v) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益之建議或安排， 括：採納、修訂或實施同時與本公司或其任何附屬公 司之董事、其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）彼之其他 聯繫人）及僱員有關之公積金或退休金、退休、死亡或傷 殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其緊密聯繫人（及（如 上市規則規定）彼之其他聯繫人）任何與該計劃或基金有 關之僱員未獲賦予之特權或利益；及 (vi) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利之建議或安排， 括採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人（及（如 上市規則規定）彼之其他聯繫人）可從中受惠之僱員股份 計劃或任何股份獎勵或認股權計劃。 (J) 倘在任何董事會會議上對一名董事（會議主席除外）牽涉權益 之程度產生疑問，或對任何董事（會議主席除外）是否有權表決 或計入法定人數出現任何疑問，而因該董事沒有自願放棄參 加表決或不計入法定人數致使此疑問得不到解決，則應將問 題提交會議主席解決，會議主席就該董事作出之裁決為最終 及具決定性，除非該董事尚未將其所了解其牽涉權益之性質 或程度如實地向董事會披露。任何上述疑問倘涉及會議主席， 則應由董事會通過決議案加以解決（為此目之，該主席不應 括在法定人數之內，亦不得參加表），該決議將為最終及具決 定性，除非該主席尚未將其所了解其牽涉權益性質或程度如 實地向董事會披露。 (K) 本公司可以普通決議案批准任何因違反本章程細則而未經正 式授權之交易，惟本身或其聯繫人士於交易中擁有重大權益 之董事不得以彼等擁有權益之任何本公司股份就有關普通決 議案進行投票。 (L) 儘管有上述規定，但本公司或其任何附屬公司（作為一方）與其控股股東及╱或其任何聯繫人（不括本公司及其任何附屬公 司（）作為另一方）進行任何交易（括行使獲授予以本公司或 其任何附屬公司為受益人的任何選擇權或優先購買權），須由 獨立非執行董事連同並未在控股股東或其任何附屬公司（不 括本公司及其附屬公司）擔任任何職位的任何其他董事審議並 表決，並以多數票決定。該等董事應組成一個委員會並委任其 中一位董事為會議主席，該主席可於會議上投票數相等的情 況下多投一票或決定票。於控股股東或其任何附屬公司（不 括本公司及其附屬公司）任職的董事將不會計入法定人數，並 將就有關事宜放棄投票。此外，除非大多數獨立非執行董事明 確要求該等董事出席，否則彼等將不得出席討論有關事項的 董事局會議。 董事之輪換 董事之 101. (A) 在該等細則的其他條文的規限外，任何獲選舉或膺選連任之輪換及 本公司董事，其任期最遲須於其獲委任或膺選連任後第三年 退任 舉行之股東周年大會結束時屆滿。為免生疑問，於任期屆滿時， 該董事應被視作退任董事。 (B) 退任董事可膺選連任。 退任董 102. 如於任何須舉行董事選舉的股東大會上卸任董事的職位仍然空缺，事保留 卸任董事或其職位仍然空缺的該等董事須被視為已獲連任，並須（如 其職位直至委任 其願意）繼續任職直至下屆週年大會，以及於以後年間直至其位置 繼任 得以填補，除非： (i) 於該大會上決定減少董事人數；或 (ii) 於該大會上已明確表決不填補該等空缺；或 (iii) 於任何該等情況下，在會議上提出重選一名董事的決議案不 獲通過。 發出建 103. 除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上競選董事職位，議委任 獲董事會推薦或獲合資格出席大會並可於會上投票的成員簽署 董事的通知 的書面通知提名則除外。而有關提名通知應於寄發會議通告後當 日開始的七日期間內，或由董事不時釐定的至少七日的有關其他期 間以及不遲於指定有關會議日期前七日結束前，前往本公司辦事處 提交。提名通知應隨附由候選人簽署的通知表明其願意參選。 透過普通 104. 即使該等細則或本公司與董事所訂任何協議（惟不損害董事就其與決議案 本公司所訂合約遭違反而提出任何申索之權利）已有規定，本公司 撤換董事 的權力 可於任何董事任期屆滿前，透過普通決議案撤換該董事（括常務 董事或其他執行董事），並可挑選其他人士取代。 借款權力 借款權 105. 董事會可不時按其酌情決定權行使本公司之一切權力，藉以籌措或力 借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付的款項作出擔保，及將本公司之業務、財產及未催繳資本或其中之任何部分予以按揭 或押記。 借款條 106. (A) 董事會可以其在各方面認為適當之方式及根據其在各方面認件 為適當之條款和條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償 付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券 或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證 券而發行，或是作為本公司或任何第三之任何債項、責任或 義務之附屬擔保而發行。 轉讓 (B) 債權證、債權股證、債券及其他證券可在不附有任何本公司與 可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券之人士之 間的衡平法上之權益下自由轉讓。 債權證 (C) 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣、溢價發行 等的 或以其他方式發行，並可附有有關贖回、交還、提款、配發股 特別優惠 份、在本公司大會上出席並投票表決、委任董事及其他方面之 任何特別特權。 備存押記 107. (A) 按照公司條例之條文，董事會應安排備存有關特別影本公登記冊 司財產之一切按揭及押記之妥善登記冊，並應妥為遵守公司 條例下就有關登記冊內所記載之按揭及押記之登記及其他方 面之規定。 債權證 (B) 倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證， 或 董事應按照公司條例之規定，安排備存有關該等債權證持有 債權股證登記冊 人之妥善登記冊。 抵押未催 108. 若本公司之任何未催繳資本被押記，則所有在隨後取得該未催繳資繳股本 本之任何押記之人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記，並 無權藉給予成員通知書或其他方式取得較該先前押記為優先之權利。 董事之權力 本公司 109. 本公司業務之管理應歸於董事會，除本章程細則所明確賦予董事會賦予董 之權力及權限外，董事會還可行使一切可由本公司行使之權力，並 事會之一般 可作出一切可由本公司作出之行為及事宜，（本章程細則或條例所 權力 明確指示或規定須由本公司在大會上行使或作出的除外），但仍須 受條例及本章程細則之條文，及須受本公司在大會上不時訂明並且 與本章程細則之該等條文並無抵觸之任何規例所規限；惟如此訂立 之任何規例，不得使董事會在該規例訂立前所作出之若無訂立該規 例則本屬有效之任何行為失效。 可授予 110. 董事會可不時將其認為合適之所有或任何董事會之權力委託及授的權力 予執行董事。惟該董事行使一切權力時應受董事會不時訂立及施加 之規例及限制規限，而上述權力可隨時被撤銷、撤回或更改，惟任 何以真誠行事及未獲通知有關撤回或修訂之人士概不受影。 支票及銀 111. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據（不論是否可議付或行安排 可轉讓），以及就付予本公司款項發出的所有收據均須按董事會不 時決定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。 委任受 112. (A) 董事會可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就其認為權人之 適當的目的以加蓋印章的授權書（如有）或根據條例的規定以 權力 其他方式委任任何公司、商號或人士或任何人數不等的團體（不 論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司的一名或多名 受權人，享有董事會所賦予的權力、權限及酌情權（以本細則 賦予董事會或其根據本細則可行使為限），且任何此等授權 書可載列董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何上述 受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予的 全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。 受權人簽 (B) 本公司可以加蓋公司印章的書面文件（如有）或根據條例的規 立契據 定以其他方式就一般情況或任何特定事項授權任何人士作為 其受權人，以代表本公司簽立契據及文據，以及代表本公司訂 立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋其印章 的任何契據（如有）或根據條例的規定以其他方式均對本公司 具有約束力，猶如與本公司簽立的契約般具有同等效力。 地方會 113. 董事會可在香或其他地方設立任何委員會、地方部門或代理機構，議 管理本公司之任何事務，並可委任任何人士擔任該等委員會、地方 部門或代理機構之成員，及可釐定其酬金，而且可將授與董事會之 任何權力、權限及酌情決定權（但董事會催繳股本及沒收股份的權 力除外）轉授予任何該等地方部門或代理（附帶轉授權力），以及可授權任何地方部門之成員或其中之任何一人填補地方部門之任何 空缺，即使該地方部門出現成員空缺，該地方部門仍可行事，而任 何該等委任或轉授可根據董事會認為適當之條款作出並受董事會 認為適當之條件規限；董事會可撤換據此委任之任何人士，亦可廢 止或改變任何該等轉授，但若真誠進行交易而未收到任何廢止或改 變通知之人士則不應受其影。 主席 主席 114. 董事會可推選大會主席並決定其任期；但若無推選主席，或在任何會議上若主席在指定舉行會議之時間之後五分鐘內仍未出席或不 願出席，則出席之董事應在與會董事中推選一人擔任該會議主席。 董事會之議事程序 董事會 115. 董事如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方議、 式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需之法定人數。除另 法定人數等 有決定外，法定人數應為三名董事。就本條細則而言，候補董事應 被點算在法定人數之內，但即使某候補董事是多於一名董事之候補 董事，就法定人數而言，他應僅被點算為一名董事。任何董事可透 過電話會議或以參與會議之所有人士能夠藉以互相聆聽之類似通 訊設備參與董事會或董事委員會之會議。 召開董 116. 董事可（而秘書應董事之請求應）於任何時候召集董事會會議。董事事會議 會會議之通知書，應以書面、電話、電傳或電報至有關董事不時知 會本公司之地址、或以董事會不時釐定之該等其他方式向每名董事 發出，惟無須向當其時不在香之董事發出通知書。董事可放棄任 何會議之通知書，而該項放棄可在事前或事後作出。 如何決 117. 董事會任何會議上產生之問題，應由過半數票決定，而如出現票數定問題 均等之情況，主席應有權投第二票或決定票。 會議的 118. 當其時凡有足夠法定人數出席之董事會會議，應有權行使當其時藉權力 本章程細則或根據本公司章程細則歸於董事會或董事會一般上可 行使之所有或任何權限、權力及酌情決定權。 委任委 119. 董事會可將其任何權力，轉授予含其認為合適之一名或多於一名員會及 董事作為成員之委員會，以及董事會可不時撤銷該等轉授或撤銷委 授出的權力 任及解散任何該等委員會，不論整體或部分，及不論針對人士或目 的，但每個如此組成之委員會在行使獲轉授之權力時，應依從董事 會所施加於該委員會之任何規例。 委員會 120. 該委員會遵守該等規則及為達致委員會被委任之目的而非其他目行為與 的所作出之所有行為，應具有相等於董事會作出該等行為之效力及 董事行為具 作用，以及在大會上經本公司同意下，董事會應有權對任何特別委 有相同 效力 員會之成員提供酬金，以及將該等酬金視為本公司之現行開支處理。 委員會議 121. 擁有兩名或以上成員之任何該等委員會會議及議事程序，應受本章事程序 程細則所載有關監管董事會議及議事程序之條文管限，至今有關規 定仍然適用且並未由董事會根據細則第119條實施的任何規例取替。 董事或委 122. 任何董事會會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事之人士員會的 真誠地作出之一切行為，即使其後發現在委任任何該等董事或在委 行事在委任欠 任任何人士如前述般行事方面有任何欠妥之處，仍屬有效，猶如每 妥時 仍然有效 名該等人士均經妥為委任及並無終止擔任董事一樣。 的情況 董事出 123. 即使董事會出現任何空缺，在任之董事仍然可以行事，但如董事之現空缺， 人數減至少於本章程細則所訂定的或依據本章程細則所訂定之董 在任董事之權力 事所需法定人數下限，在任之一名或多於一名董事除了為增加董事 之人數以達所規定之數目或為了召集本公司大會而行事之外，不得 為其他目的而行事，惟獲董事會委任之董事將出任董事直至下一屆 股東週年大會，屆時再重選連任。 董事書 124. 經所有在香之董事（因健康欠佳或無行為能力而暫時無法行事面決議 除外）及其委任人不在香或暫時無法按上文所述行事之所有在香 之候補董事簽署之書面決議案（只要他們構成第123條所規定之法 定人數並進一步規定該決議案之副本已按本章程細則規定給予會 議通告之相同方式給予或其內容已傳送至當時有權接收董事會會 議通告之全體董事），均屬有效及有作用，猶如其已在妥為召開及 舉行之董事會會議上獲通過一樣，且可由數份經一名或多於一名董 事或候補董事簽署的同樣格式之文件組成。 會議記錄 議事程 125. (A) 董事須促使會議記錄括以下各項： 序及 董事會 記錄 (i) 董事作出的所有高級人員任命； (ii) 每次董事會議的列席董事姓名以及根據細則委任的經理 及委員會每次會議的列席成員姓名；及 (iii) 所有本公司、董事以及該等經理及委員會會議的所有決 議案及議事程序。 (B) 如任何上述會議記錄指稱經由主持議事程序的會議主席或續 會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終 證明。 秘書 委任秘 126. 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此委任的秘書 書亦可在不損害其與本公司訂立的任何合同下之權利的情況下由 董事免任。如秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有 關職務，法規或該等細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事 宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或如並無助理或副秘書可履 行有關職務，則可由或對董事一般或特別授權的本公司任何高級人 員代其作出。如獲委任的秘書為法團或其他機構，則可由其正式授 權的一名或多名董事或高級人員親自行事和簽署。 秘書職 127. 秘書應出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在責 就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。 －位人士 128. 法規或該等細則的任何條文，如規定或授權某事須由或須對一名董不得同 事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書或代秘書的人士作 時擔任兩 出或對其作出而獲遵行。 種職務 印章 印章之 129. (A) 董事會可決定印章或正式印章使用的方式及形式（不論於香使用 以外使用或用於證券或其他用途的加蓋證明）。 保管印 (B) 董事會應採取措施妥善保管印章，使用該印章須經董事會或 章 經董事會為此授權之董事會委員會批准，且除本條章程細則 另有規定外，凡加蓋該印章之文件，均須由任何兩名董事或任 何一名董事及秘書或董事會就此目的委任之任何兩名人士簽 署，惟董事會可全面或就任何個別情況議決（須受董事會可能 決定加蓋印章方式之限制所規限）。凡按本細則規定所簽立之 任何文件，均應視為已加蓋印章，並經董事會事先授權簽立。 此細則並不阻礙本公司根據法律規定以任何其他方式簽署文 件的能力。 證券之 (C) 本公司可設置正式印章，而該正式印章乃為本公司由條例第 正式印章 126條所許可發行之股份或其他證券之蓋章證明，而於其上加 有「證券」字樣），且本公司之股票或已認可文件上均毋須加上 任何董事、高級人員或其他人員之簽署或其他人士之機印簽 署，而每張經加蓋證券正式印章之股票及已認可文件，縱使並 無上述之任何簽署或機印簽署，均屬有效，並視為已得董事會 批准而蓋印及簽署。 供海外 (D) 本公司可備有按法團印章複製之正式印章，以供在香以外 使用之 地區使用。董事會須決定授權在某份文件或屬於某類別文件 正式印章的多份文件上，及委聘任何代理或海外委員會為本公司代理 加蓋或使用該正式印章，方可在該文件上蓋上該正式印章。 (E) 該等細則中就印章作出的任何提述，只要為適用，該等提述 均可被視為括上述的任何有關正式印章之提述。 (F) 根據該條例第127(3)條簽立及（不論以何種措詞）表明將由本公司簽立之任何文件均具有同等效力，猶如其已蓋印簽立。 儲備之資本化 資本化 130. (A) 董事提出推薦建議後，本公司於股東大會議決適宜將本公司之權力 儲備賬（括資本儲備）當時之進賬任何款額撥充資本，或將損 益賬之進賬或其他可供分派（而毋須作為任何附帶股息優先權 利之股份股息之派付或準備）之款額撥充資本，因此，該等款 額可隨意以分派股息方式向持有普通股之股東按其各自持有 之普通股（不論是否繳足股款）數目比例作出分派。於該情況下， 該款項不會以現金支付，惟可用作繳付當時就任何股東持有 之股份仍未繳付之款項或繳付按上述比例向股東配發及分派 入賬列作繳足本公司之未發行股份、認股權證或債券之未繳 款項，或部分款項作一種用途，而其他部分則作另一種用途， 而董事會須令該項決議案生效。 通過資 (B) 每當任何此等決議案如前述般通過，董事會應作出決議轉作 本化之 資本之未劃分利潤之所有分配和使用，及作出已繳足股份或 影 債權證（如有）之所有分配和發行，及一般地作出為使之有效所 需之一切行為和事情，並在需要分配零碎股份或債權證之時， 憑藉董事會之全面權力通過發出碎股證書，或通過現金或其 他形式之支付，作出董事認為合適之撥備（括就本公司而非 股東所產生之零碎權益利益所作出之撥備），並可授權任何人 士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向 彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何 其他股份或債權證，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須 資本化的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份 中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協 議應對所有相關股東有效並具有約束力。 股息及儲備 131. 在條例的條文的規限下，本公司可在大會中透過普通決議案根據董事的各權利以任何款額及貨幣宣派股息，但任何股息均不得超過董 事會所建議之款額。 宣派股息 132. (A) 董事會可不時向成員支付董事會根據本公司之溢利而言是合的權力 理之中期股息，尤其是（在不影前述一般性之原則下），若在 任何時候本公司之股本劃分為不同類別，董事會可就賦予其 持有人遞延或非優先權利之已發行股份，以及就賦予其持有 人股息方面優先權之股份支付中期股息；在董事會真誠地行 事之情況下，因向任何附有遞延或非優先權利之股份支付中 期股息而可能令賦予優先權之股份持有人蒙受之損害，董事 會無須負上任何負責。 董事會 (B) 倘董事會認為利潤令作出支付屬有理可據，則董事會亦可每 派 半年或每隔由董事會決定之其他適當期間，支付任何須按固 中期股息的權力 定比率支付之股息。 派息不 133. 所有宣派或派發之股息僅可來自公司之可分派之利潤。股息不產生來自 利息。 公司之 資本 以實物 134. 每當董事會或本公司在全體大會上決議須支付或宣佈股息，董事會形式 可進一步決議該股息之清付方式為全部或部分採用派發任何種類 派付股息 之特定資產，尤其是分發本公司或任何其他公司之繳足股款之股份、債權證或可認購證券之認股權證，或派發以上各類資產中之任何一 種或多種；凡就該派發有任何困難產生，董事會可按其認為有利之 辦法予以解決，尤其是可發行不足一股股份之股票，無須理會零碎 之權利或將該等零碎之權利調高或調低至最接近之整數，以及可訂 定該等特定資產或其任何部分之派發價值，並且可將經如此訂定之 價值作為基準而決定向任何成員支付現金，以調整各方之權利，董 事會如覺得有利，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，以及可 委任任何人士代表有權取得股息之人士簽署任何必需之轉讓文書 及其他文件，且該項委任應屬有效。如有需要，應按照條例之條文 將合約存檔備案，及董事會可委任任何人士代表有權取得股息之人 士簽署該合約，且該項委任應屬有效。 以股代 135. (A) 在該條例及以下規定之規限下，本公司股東大會可不時按股息 東在可供分配利潤中所具有之權利及權益宣派股息予股東， 在大會上可以決議： 或 (i) 該股息全部或部份以配發入賬列為已全部繳清股款之股 份之形式派發，惟有權獲派該股息之股東可選擇以現金 代配股形式收取該股息（或其中之一部份）。在此情況下， 以下規定適用： (a) 任何此類配股之基準應由董事會決定；董事會有權 配發股份以取代股息，惟股東有選擇權； (b) 董事會在決定配股基準後，應至少提前兩星期向股 份持有人發出有關其獲得選擇權之書面通知，並隨 該通知寄上選擇表格及註明應採取之步驟以及遞交 填妥之選擇表格之地點及最後有效日期及時間； (c) 就附有選擇權之該部份股息行使選擇權時，可就其 全部或其中一部份行使選擇權； (d) 有關未正式行使現金選擇權股份（「並無作出選擇之 股份」）之股息（或如上述以配發股份代替之部分股息） 將不以現金支付，而須根據上述決定之配發基準以 配發已入賬計之全數已繳付之股份予並無作出選擇 之股份持有人以取代之；為此，董事會可決定本公 司任何未分派溢利之部分下撥出－筆相當於派發予 並無作出選擇之股份持有人之現金股息之款項以增 加股本，並用以繳付予以配發之未發行股份及分派 予並無作出選擇之股份持有人； 或 (ii) 有權獲派該股息之股東有權選擇收取向其配發入賬列為 已全部繳清股款之股份，以代替該股息之全部或其中董 事會認為適當之一部份。在此情況下，以下規定將適用： (a) 任何此類配股之基準應由董事會決定； (b) 董事會在決定配股基準後，應至少提前兩星期向股 份持有人發出有關其獲得選擇權之書面通知，並隨 該通知寄上選擇表格及註明應採取之步驟以及遞交 填妥之選擇表格之地點及最後有效日期及時間； (c) 就附有選擇權之該部份股息行使選擇權時，可就其 全部或其中一部份行使選擇權；及 (d) 有關正式行使現金選擇權股份（「已作出選擇之股份」） 之股息（或就根據選擇權以配發股份代替之部分股息） 將不以現金支付，而須根據上述決定之配發基準以 配發已入賬計之全數已繳付之股份予已作出選擇之 股份持有人以取代之；為此，董事會可決定本公司 可用溢利之部分下撥出一筆相當於派發予已選擇之 股份持有人之現金股息之款項以增加股本，並用以 全數繳付予以配發之未發行股份及分派予已選擇之 股份持有人。 (B) 根據本條(A)段之規定配發之股份與當時已發行之股份在各方 面均享有同等權益，惟下列權益除外： (i) 收取有關股息之權利（或上文所述獲得配發或選擇收取 配發股份以代替有關股息之權利）；或 (ii) 享有在支付或宣佈分派有關股息之前或同時支付、派發、 宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利之權利，除非 在董事會宣佈其擬就有關股息應用本條(A)段下(a)及(b) 分段之規定之同時，或在董事會宣佈該分派、紅利或權 利之同時，董事會註明按本條(A)段之規定配發之股份應 享有該分派、紅利或權利， 除非於董事會宣佈擬應用本公司細則第(A)段第(i)或(ii)分段涉 及有關股息之條文時，或於其宣佈有關分派、紅利或權利時， 董事會指明根據本公司細則第(A)段條文將予配發之股份有權 參與該等分派、紅利或權利。 (C) 董事會可作出其認為屬必需或適當之一切行為及事情，使根 據本條(A)段之規定進行之任何資本化生效；董事會可就應配 發之零碎股份全權制定其認為適當之規定（括規定將本應配 發之碎股全部或部分匯集及出售並將淨收益分派予有權收取 ，或規定不予理會或將之向上或向下調整成整數，或規定將 本應配發之碎股之利益撥歸本公司而非有關股東所有）。董事 會可授權任何人士代所有有關股東與本公司訂立協議，對此 類資本化及附帶事項加以規定，而根據該種授權所訂立之任 何協議均屬有效並對所有有關人等具有約束力。 (D) 經董事會建議，本公司可就本公司派發之任何股息通過特別 決議，議決儘管本條(A)段另有規定，但股息可全部以配發入 賬列為已全部繳清股款之股份之形式派發，而毋須向股東提 供選擇以現金代配股之形式收取該股息之任何權利。 (E) 董事會在按本章程細則(A)段作出決定時，如其根據相關地域 之法律或該地域相關監管機關或證券交易所之規定，認為排 除向登記地址在某一或某些地域之任何股東配發股份或傳達 選擇權利之要約乃屬必需或權宜，則可決定不向其配發股份 或提供收取將發行股份之選擇權，在該情況下，上述規定應在 該決定之規限下解讀及解釋。 儲備 136. 董事會可於建議派發任何股息前，自本公司之利潤中撥出其認為適當之數額為儲備。董事會應酌情將該等儲備用於就本公司之利潤而 言屬正當之任何用途上，而在如此運用該等儲備前，董事會亦可酌 情將該等儲備用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之 投資項目。董事會亦可將其認為為審慎見不應分派之任何利潤或 利潤結餘結轉或撥作儲備。 按繳足 137. 在不抵觸任何人士憑股份所附有股息方面的特別權利而享有的權股本 比例派 利（如有）下，所有股息將按照須就股份支付股息的該等股份所繳足付股息 的款額而宣派及派付，且（當作於派發股息期間未繳足股款之任何 股份）所有股息應根據股份於派發股息期間部分之已繳股款，按比 例攤分及派付股息。就本細則而言，叫價前未繳付股款之股份應被 當作已繳付股款股份處理。 保留股 138. (A) 董事會可保留本公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應息等 付款項，並可將其用於支付有關留置權涉及的債務、負債或承 諾。 扣減債 (B) 董事會亦可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除其因 項 催繳款、分期繳款或其他原因目前應付予本公司的全部款項（如 有）。 派付股 139. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的金額，惟對各股息及 東的催繳款項不得超過應付予彼的股息，且催繳的款項與股息同時 催繳股款同時 支付，且倘本公司與股東作出安排，股息可與催繳款項抵銷。 進行 轉讓的 140. 轉讓股份不會將於轉讓登記前就其宣派的任何股息或紅利的權利效力 轉讓。 聯名持 141. 倘兩名或兩名以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名該有人 等人士可就該等股份而付給的任何股息、中期股息或紅利及其他款 收取股息 項發出有效的收據。 以郵寄方 142. 除非董事會另有指示，任何股息或紅利可透過直接借記╱貸記、銀式付款 行轉賬或其他銀行轉賬的自動系統、支票或股息單支付，倘以支票 或股息單支付，可以支票或股息單寄往有權收取的股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在股東名冊相關股份名列首位股東的登記 地址，或股東或聯名股東以書面通知的地址。所有支票或股息單以 收件人為收款人，且支付任何支票或股息單應作為本公司就所指股 息及╱或紅利的良好清償，儘管其後該支票或付款單看似被盜竊或 其背書被造。 未領取的 143. 於宣派後一年仍未獲領取的所有股息或紅利或可由董事會為本公股息等 司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本 公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於宣派後六年仍未獲領取 的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。 記錄日 144. 儘管本章程細則有任何其他規定，董事可將任何日期定為： 期 (i) 任何股息、分派、配股或發行之記錄日期。該記錄日期可為宣 佈、支付或作出該股息、分派、配股或發行之任何日期或該日 期之前或後之任何時間。 (ii) 就會員接收通知以及在公司大會投票的議案。 無法聯絡之股東 公司可 145. 就本細則第143條及146條規定，本公司通常藉郵寄支票或股息單支停止 付之任何股份之股息，倘若至少連續兩次就該等股份派付股息時有 發股息單 關支票或股息單無法投遞而退回或未被交付兌現，則本公司可停止 就該等股份之應收股息寄發支票或股息單。 公司有 146. 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，權出售 惟只在下列情況下，方可進行出售： 無法聯 絡股東 股份 (i) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有 關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司 細則許可的方式寄發）仍未兌現； (ii) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何 時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、 破產或法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及（未完）  |