[HK]瑞风新能源(00527):根据一般授权配售新股份
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中國瑞風新能源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：00527） 根據一般授權配售新股份 配售代理 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。CHINA RUIFENG RENEWABLE ENERGY HOLDINGS LIMITED 中國瑞風新能源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：00527） 根據一般授權配售新股份 配售代理
配售協議 配售協議之主要條款載列如下。 日期 二零二六年六月二十三日（交易時段後） 訂約方 發行人： 本公司 配售代理： 華富建業證券有限公司 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立第三方。 待完成後，配售代理將向本公司收取配售佣金，金額為相等於配售價乘以配售代理成功配售之配售股份數目所得金額的百分之一點五(1.5%)。有關配售事項之配售佣金乃由本公司與配售代理根據一般商業條款並參考現行市況後，經公平磋商而達致。董事認為，配售佣金屬公平合理。 承配人 除非本公司另行同意，否則配售代理將按竭誠基準促使不少於六名承配人按配售價認購不少於80,000,000股配售股份。 配售代理將盡其最大努力確保將由配售代理或其代表促使之承配人（及（如適用）其最終實益擁有人）須(i)獨立於本公司、其關連人士及彼等各自之任何聯繫人，且與彼等並無關連或一致行動；及(ii)並無與其他承配人就本公司之控制權採取一致行動。於完成後，預期概無承配人（或其任何代名人或各自之聯繫人）將成為主要股東。 配售股份數目 於本公告日期，已發行股份總數為1,714,719,143股。假設已發行股份總數於本公告日期至完成日期期間並無變動，最高數目342,943,828股配售股份相當於(i)於本公告日期現有已發行股份總數約20.00%；及(ii)經配發及發行配售股份擴大後已發行股份總數約16.67%。配售股份最高數目的總面值為17,147,191.40元。 配售價 配售價每股配售股份0.55元較： (i) 股份於配售協議日期在聯交所所報收市價每股0.65元折讓約15.4%；及(ii) 股份於緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.64元折讓約14.1%。 為配售價及配售協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。 配售股份的地位 配售股份於發行及繳足股款後，將在各方面與配發及發行配售股份當日已發行現有股份享有同等地位。 一般授權 配售股份將根據於二零二五年六月十九日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之一般授權配發及發行。根據一般授權，董事獲授權配發及發行之新股份總數為342,943,828股股份。 於本公告日期，本公司尚未動用一般授權。因此，配售事項毋須經股東批准。 假設最多342,943,828股配售股份獲悉數配售，則於完成後一般授權將獲悉數動用。 配售事項的條件 完成配售須待下列條件達成後，方告作實： (i) 於配售期屆滿前，配售代理成功配售的配售股份最低數目不少於80,000,000股配售股份； (ii) 本公司已遵守所有法律以及聯交所或任何其他主管當局就發行及配發配售股份以及配售股份上市及買賣所施加的所有條件（如有），並確保持續遵守； (iii) 上市委員會批准配售股份上市及買賣，且該批准在配售完成日期前任何時間未被撤銷、暫停、收回或取消，或未受到撤銷、暫停、收回或取消之威脅； (iv) 截至配售完成日期，本公司在配售事項及配售協議項下作出的任何聲明、保證或承諾並無發生任何重大違反，或並未發生任何會導致該等聲明、保證或承諾在任何重大方面不真實或不準確之事件； 制買賣（與配售事項及配售協議相關的短暫停牌除外）； (vi) 配售股份的發行及配發並未受到配售協議日期後由任何立法、行政或監管機構或當局（括聯交所及證監會）頒佈或發出的任何適用於本公司的法規、命令、規則、規例、裁決、指令或要求以及任何法院命令所禁止；(vii) 未發生任何配售代理無法合理控制之事件或一系列事件（括但不限於任何敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、香宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或任何與本公司集團任何成員公司相關的其他司法管轄區宣佈進入戰時國家緊急狀態、緊急狀態或其他災難或危機）；(viii) 香未發生商業銀行或證券結算或交收服務的重大中斷及╱或香相關當局未宣佈商業銀行活動全面暫緩； (ix) 香金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、外匯匯率、外匯管制或稅收未發生任何重大不利變動或涉及預期重大不利變動之發展；且無相關政府、政府機關、準政府或監管機構、法院或機關授予任何命令或作出任何決定以使配售事項無效、不可執行或違法，或限制或禁止實施配售事項，或就配售事項施加任何額外重大條件或義務（惟不會對本公司進行配售事項的法律能力構成重大不利影的命令或決定除外）；及 (x) 已獲得配售事項及配售協議項下擬進行之交易所可能需要的所有其他必要同意及批准，括但不限於本公司股東及監管當局（如有）的同意及批准。 本公司及配售代理均應盡其合理努力，促使配售條件在配售完成日期或之前達成。倘配售條件未能在配售完成日期或之前達成，配售代理及本公司於其項下的所有權利、義務及責任均告停止及終止，且任何一方均不得向另一方提出申請上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 完成 完成將於配售事項的所有條件獲達成或獲豁免（如適用）後第三(3)個?業日或之前（或本公司與配售代理可能書面協定之其他日期）落實。 終止 發生以下事項後，配售代理可（其中括）於配售完成日期上午九時正前任何時間，透過向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任（惟在該終止前配售協議項下的先前違反除外）： (i) 引入任何新法律或規例，或現行法律或規例（或其司法解釋）發生任何變動，或發生任何性質的其他事件，而配售代理合理認為可能對本集團的業務、財務或貿易狀況或前景產生重大不利影；或 (ii) 發生任何本地、國家或國際事件或變動（無論是否構成於本日期之前及╱或之後發生或持續的一系列事件或變動的一部分），其性質屬政治、軍事、財務、經濟、貨幣（括香貨幣與美利堅合眾國貨幣掛的制度變動）或其他性質（不論是否與前述任何一項同類），或屬本地、國家、國際敵對行動或武裝衝突的爆發或升級的性質，或影本地證券市場或發生任何綜合情況，而配售代理合理認為可能對本集團整體的業務、財務或貿易狀況或前景產生重大不利影，或對向承配人配售配售股份之成功造成不利偏見，或以其他方式導致本公司或配售代理進行配售事項變得不適宜或不可取；或 售協議相關的公告（如有）除外）或嚴重限制證券買賣），而有關變動對配售事項的成功（即成功將配售股份配售予承配人）造成重大不利影，或配售代理全權認為本公司或配售代理進行配售事項並不合宜、不妥當或不適當；或 (iv) 香或與本集團相關的任何其他司法管轄區的任何法院或其他主管當局頒佈任何新法律或規例，或現行法律或規例發生任何變動，或其解釋或適用發生任何變動，且配售代理全權認為任何該等新法律或變動可能對本集團的業務或財務前景及╱或配售事項之成功產生不利影；或 (v) 本公司重大違反或未能履行配售協議項下明示或推定的任何義務或承諾；或 (vi) 股份在聯交所暫停買賣超過連續十(10)個交易日，因澄清與配售協議相關的公告（如有）除外；或 (vii) 收到證監會及╱或聯交所發出的任何指示，其內容為股份在聯交所的上市地位已經或可能會被撤銷；或 (viii) 配售代理知悉配售協議所載的任何聲明或保證在作出時在任何重大方面不真實或不準確。 倘根據本節發出通知，配售協議將終止且不再具有任何效力，任何一方均毋須就配售協議對另一方承擔任何責任，惟在該終止前因配售協議項下的任何先前違反除外。 本公司為一間於聯交所主板上市的投資控股公司。本集團主要從事風力發電業務及儲能電站業務。 假設最多342,943,828股配售股份獲悉數配售，配售事項所得款項總額將約為188.62百萬元。扣除配售事項附帶的所有相關開支（括但不限於配售佣金、專業費用及其他相關開支）後，所得款項淨額估計約為185.70百萬元，即每股配售股份的淨發行價約為0.54元。本公司擬將所得款項淨額按以下方式應用：(i) 約148.56百萬元（相當於所得款項淨額約80.0%）將預留用於本集團的未來發展，括宣化人工智能算力中心首期的開發及建設，該中心為本集團算力擴張的核心載體。有關宣化人工智能算力中心的詳情，請參閱本公司日期為二零二六年二月九日及二零二六年五月二十六日的公告；及 (ii) 約37.14百萬元（相當於所得款項淨額約20.0%）將用於補充本集團的一般?運資金，括但不限於支付本集團的日常開支，例如因本集團日常?運而產生的員工成本、租金開支及一般行政開支。 配售事項所得款項淨額預計將於二零二六年底前悉數動用。董事認為，配售事項所得款項淨額將為本集團之?運及未來發展籌集額外資金及鞏固其財務狀況，亦可擴大本公司之股東及資本基礎，為本集團提供?運資金，以應付本集團之任何財務需要而無任何利息負擔。 董事認為，配售協議乃經本公司與配售代理按公平原則磋商後按一般商業條款訂立，而配售協議的條款（括配售價及配售佣金）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 本公司於過去十二個月的集資活動 茲提述與（其中括）認購事項B及可換股債券認購事項C有關的認購通函。截至本公告日期，認購事項B及可換股債券認購事項C項下擬進行的交易尚未完成。 有關認購事項B及可換股債券認購事項C的詳情，請參閱認購通函。 及發行股本證券的集資活動。 對本公司股權架構的影 下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)於緊隨完成後（假設將發行最多342,943,828股配售股份，且本公告日期至配售完成日期期間本公司已發行股本並無變動）的股權架構，僅供說明之用： 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 % 股份數目 % 徐英杰先生（附註1） 227,966,663 13.3% 227,966,663 11.0% 董事： 張先生及其一致行動人士： 張先生（附註2） 3,492,000 0.2% 3,492,000 0.2% 鑽禧（附註2） 216,206,900 12.6% 216,206,900 10.5% 張先生及 其一致行動人士小計 219,698,900 12.8% 219,698,900 10.7% 屈衛東先生 1,713,920 0.1% 1,713,920 0.1% 姜森林先生 1,704,000 0.1% 1,704,000 0.1% 董事小計 223,116,820 13.0% 223,116,820 10.9% — 承配人 0.0% 342,943,828 16.7% 公眾股東 1,263,635,660 73.7% 1,263,635,660 61.4% 總計 1,714,719,143 100.0% 2,057,662,971 100.0% 附註： 1. 有關該股東所持任何數目股份的資料，乃基於其提交的權益披露文件作出。根據上市規則，徐英杰先生被視為本公司主要股東。 中持有權益。就證券及期貨條例而言，張先生被視為或當作於鑽禧持有權益的本公司股份中擁有權益。 3. 上表內百分比乃列示為佔本公司於相關時間已發行股份總數的百分比，或會作四捨五入調整。 中國證監會備案 本公司須就配售事項遵守中國證監會規則並完成中國證監會備案。 本公司股東及潛在投資務請留意，完成須待配售協議項下條件達成後，方可作實。由於配售事項未必會完成，本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公 司收購、合併及股份購回守則》所賦予該詞 之涵義 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般於其正常?業時間內開 門?業之任何日子（非星期六、星期日、公 眾假期及於上午九時正至中午十二時正香 政府宣佈由超強颱風引致「極端情況」或 懸掛或維持懸掛八號或八號以上熱帶氣旋 警告信號且並未於中午十二時正或之前解 除或於上午九時正至中午十二時正懸掛或 維持懸掛「黑色」暴雨警告信號且並未於中 午十二時正或之前終止之任何日子） 「可換股債券認購事項C」 指 具有認購通函賦予該詞的涵義 群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於 聯交所主板上市（股份代號：527） 「完成」 指 根據配售協議所載的條款及條件完成配售 事項 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會檔案規則」 指 中國證監會於二零二三年二月二十四日發佈的《關於加強境內企業境外發行證券和上 市相關保密和檔案管理工作的規定》（經不 時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會備案規則」 指 中國證監會發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及其配套指引（自二 零二三年三月三十一日生效）（經不時修 訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會規則」 指 中國證監會備案規則及中國證監會檔案規 則 「鑽禧」 指 鑽禧控股有限公司，一家於英屬處女群島註 冊成立的有限公司，於本公告日期為持有 216,206,900股股份的主要股東，並由張先生 全資擁有 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 於二零二五年六月十九日舉行之本公司股 東週年大會上通過之股東普通決議案授予 董事之一般授權，以配發、發行及處理（ 括從庫存中轉出庫存股份）最多相當於該日 期已發行股份總數（不括庫存股份（如有）） 20%的股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無 關連的第三方 「上市委員會」 指 具上市規則所賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「張先生」 指 張志祥先生，本公司執行董事兼行政總裁 「承配人」 指 配售代理促使或代表配售代理，根據配售代 理於配售協議項下的責任，認購任何配售股 份的任何專業、機構、公司或其他投資 「配售事項」 指 根據配售協議所載條款及在其所載條件規 限下，以私人配售方式按盡力基準向配售代 理促使或代表配售代理的承配人提呈發售 配售股份 「配售代理」 指 華富建業證券有限公司，根據證券及期貨條 例可從事第1類（證券交易）、第2類（期貨合 約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類 （就機構融資提供意見）及第9類（提供資產 管理）受規管活動的持牌法團（中央編號： AAC577） 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期 為二零二六年六月二十三日之有條件配售 協議 「配售完成日期」 指 根據配售協議條款完成配售事項的日期，將 為配售事項所有條件達成或獲豁免（如適用） 後第三(3)個?業日當天或之前 日止的期間（或訂約方可能書面協定的較長 期間），除非訂約方根據本協議條款終止 「配售價」 指 每股配售股份0.55元 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售的最多342,943,828股 新股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.50元的普 通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項B」 指 具有認購通函賦予該詞的涵義 「認購通函」 指 本公司日期為二零二六年二月十日的通函， 內容有關（其中括）認購事項B及可換股債 券認購事項C 「%」 指 百分比 承董事會命 中國瑞風新能源控股有限公司 執行董事兼行政總裁 張志祥 香，二零二六年六月二十三日 於本公告日期，執行董事為袁萬永先生（主席）及張志祥先生（行政總裁）；及獨立非執行董事為姜森林先生、屈衛東先生及胡曉琳女士。 中财网
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