[HK]圣诺医药-B(02257):第六次经修订及重列组织章程大纲及细则
原标题:圣诺医药-B:第六次经修订及重列组织章程大纲及细则 開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司 SIRNAOMICS LTD. 的 第六次經修訂及重列組織章程大綱及細則 （經於2026年6月23日通過的特別決議案獲採納並於2026年6月23日生效）開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司 SIRNAOMICS LTD. 的 第六次經修訂及重列組織章程大綱 （經於2026年6月23日通過的特別決議案獲採納並於2026年6月23日生效）開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司 SIRNAOMICS LTD. 的 第六次經修訂及重列組織章程大綱 （經於2026年6月23日通過的特別決議案獲採納並於2026年6月23日生效）1 本公司的名稱為Sirnaomics Ltd.。 2 本公司的註冊辦事處為Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事會可不時決定的開曼群島其他地點。 3 本公司設立的宗旨並無限制，本公司將擁有全部權力及授權以達成不受開曼群島法律禁止的任何宗旨。 4 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。 5 本公司的股本為230,000美元，分為230,000,000股每股面值0.001美元的股份。 6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限法團，並於開曼群島撤銷註冊。 7 本第六次經修訂及重列組織章程大綱內並無定義的詞彙具有本公司的第六次經修訂及重列組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。 開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司 SIRNAOMICS LTD. 的 第六次經修訂及重列組織章程細則 （經於2026年6月23日通過的特別決議案獲採納並於2026年6月23日生效）目 錄 標題 頁次 1 表A不適用 1 2 詮釋 1 3 股本和權利的變更 7 4 股東名冊及股票 10 5 留置權 13 6 催繳股款 14 7 股份轉讓 16 8 股份的傳轉 18 9 沒收股份 19 10 股本變更 21 11 借貸權力 22 12 股東大會 23 13 股東大會的議事程序 26 14 股東表決 29 15 註冊辦事處 32 16 董事會 33 17 董事總經理 40 18 管理 41 19 經理 42 20 董事議事程序 43 21 秘書 45 22 印章的一般管理及使用 46 23 儲備資本化 48 24 股息及儲備 50 27 年度申報表及存檔 59 28 賬目 59 29 審計 60 30 通告 61 31 資料 64 32 清盤 64 33 彌償 66 34 財政年度 66 35 修訂大綱及細則 67 36 以存續方式轉移 67 37 兼併及合併 67 開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司 SIRNAOMICS LTD. 的 第六次經修訂及重列組織章程細則 （經於2026年6月23日通過的特別決議案獲採納並於2026年6月23日生效）1 表A不適用 公司法附表一表A所載的法規不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 本細則的旁註不會影其詮釋。 2.2 於本細則內，除非與主題或文義不一致，否則： 「細則」 指 本章程細則以及當時生效的所有補充、 經修訂或替代細則。 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義。 「核數師」 指 由本公司不時委任以履行本公司核數師 職責的人士。 「黑色暴雨警告」 指 具有香法例第1章《釋義及通則條例》所 賦予的涵義。 「董事會」 指 出席達法定人數的董事會議並於會上投 票的大多數董事。 「?業日」 指 聯交所一般於香開市進行證券買賣的 日子。儘管有上述規定，但聯交所因烈風 警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而 停止在香進行證券買賣業務，則在按 照本細則送達任何通知的情況下，該等 日子被視為?業日。 「股本」 指 本公司不時的股本。 「主席」 指 主持任何股東會議或董事會會議的主席。 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義。 「通訊設施」 指 視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用 程序、電話或電話會議及╱或所有參與會 議之人士能夠藉以彼此聆聽並被聆聽， 且全體股東在會議上的發言權及表決權 得以維護的任何其他視頻通訊、互聯網 或線上會議應用程序或通訊設備。 「公司法」 指 開曼群島第22章公司法（經修訂）及對其當 時有效的任何修訂或重新制定，並括 所有與該法規合併的其他法律或替代法律。 「公司條例」 指 不時生效的公司條例（香法例第622章）。 「本公司」 指 Sirnaomics Ltd.。 「本公司網站」 指 本公司網站，其網址或域名已通知股東。 「公司通訊」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司不時的任何董事。 「股息」 指 括紅利股息及獲公司法允許被歸類為 股息的分派。 「電子」 指 具有電子交易法所賦予的涵義。 「電子簽署」 指 附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的電 子符號或程序，其由一位人士為簽署電 子通訊而簽訂或採納。 「電子交易法」 指 開曼群島《電子交易法》（經修訂）及對其當 時有效的任何修訂或重新制定，並括 所有與該法規合併的其他法律或替代法律。 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司。 「烈風警告」 指 具有香法例第1章《釋義及通則條例》所 賦予的涵義。 「控股公司」 指 具有公司條例所賦予的涵義。 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）。 「股東」 指 不時於股東名冊妥為登記為股份持有人 的人士，括聯名登記的人士。 「大綱」 指 本公司的組織章程大綱。 「月」 指 日曆月份。 「普通決議案」 指 於根據本細則舉行的股東大會上經有投 票權的股東親身投票，或在容許受委代 表的情況下由受委代表投票，或（如股東 為公司）由其妥為授權的代表投票，並以 簡單多數票數通過的決議案，並括按 照細則第13.10條通過的普通決議案。 「股東名冊總冊」 指 董事會不時決定於開曼群島境內或境外 地點存置的本公司股東名冊。 「於報章刊發」 指 以付費廣告的形式在至少一份英語報章 上以英文刊發以及在至少一份中文報章 上以中文刊發，在各種情況下，根據上市 規則，有關報章必須在香每日發行並 廣泛流通。 「於聯交所網站 指 根據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。 刊發」 「人士」 指 任何自然人、商號、公司、合?企業、合 夥企業、法團、協會或其他實體（無論是 否具有獨立法人資格）或文義所指的其中 任何一。 「出席」 指 就任何人士而言，該人士出席股東大會， 可通過該人士，或（倘為法團或其他非自 然人）其正式授權代表（或任何股東依照本 細則有效委任的受委代表）以下列方式滿足： (a)親自出席會議；或 (b)在本細則允許使用通訊設施的任何會 議（括任何虛擬會議）上，通過使用 有關通訊設施接入。 「認可結算所」 指 《證券及期貨條例》（香法例第571章）附 表1第I部以及任何當時有效的修訂或重 新制定（並括所有與該法規合併的其他 法律或替代法律）所賦予的涵義。 「股東名冊」 指 股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。 「供股」 指 以供股方式向本公司證券現有持有人發 出要約，使該等持有人可按其現有持股 比例認購證券。 「印章」 指 括本公司的公章、證券專用章，或本公 司依據細則第22.2條採用的任何複製印章。 「秘書」 指 董事會不時委任為公司秘書的一名或多 名人士。 「股份」 指 本公司股本中的股份。 「特別決議案」 指 具有公司法所賦予的相同涵義，就此而言， 指須由有投票權的股東親身或在容許受 委代表的情況下由受委代表或（如股東為 公司）由其妥為授權的代表於股東大會上 以不少於四分之三的大多數票通過，而 指明擬將該決議案作為一項特別決議案 提呈的股東大會通知已正式發出，並 括根據細則第13.10條通過的特別決議案。 「附屬公司」 指 具有公司條例所賦予的涵義，但「附屬公司」 一詞應按照上市規則界定的「附屬公司」 詮釋。 「虛擬會議」 指 股東及任何其他獲准與會（括但不限 於會議主席及任何董事）獲准僅通過通訊 設施出席及參與的任何股東大會。 2.3 受前文所述所規限，公司法界定的任何詞語，如與主題及╱或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。 2.4 意指性別的詞語應括另一性別及中性涵義；意指人物和中性的詞語應括公司和企業，反之亦然；單數詞語應括複數涵義，而 複數詞語應括單數涵義。 2.5 「書面」或「印刷」括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及以可讀和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本 公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人士送達的通知， 亦括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲 取並於日後可用作參考。 2.6 電子交易法第8條和第19(3)條並不適用。 3 股本和權利的變更 股本 3.1 於採納本細則日期，本公司的法定股本為230,000美元，分為 230,000,000股每股面值0.001美元的股份。 發行股份 3.2 在本細則條文及本公司於股東大會上可能作出的任何指示的規限下，並在不損害任何授予現有股份持有人的特別權利或附加於任何類 別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會可能決定的人士、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延 權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、發 還資本或其他方面有關。受公司法及授予股東的任何特別權利或 附加於任何股份類別的任何特別權利所規限，經特別決議案批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人 的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得向不記名持有人發 行任何股份。 發行 3.3 受上市規則所規限，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，認股權證 以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為本公司股東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股 權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股 權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀， 而且本公司亦已就發行任何有關新認股權證按照董事會認為合適 的方式收取了彌償。 如何變更類 3.4 倘本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受公司法別股份的 權利 的條文所規限，並於佔不少於有關類別已發行股份投票權四分之 附錄A1 第15條 三持有人的書面同意下，或於有關類別股份持有人於獨立舉行 的會議上通過的特別決議案之批准下，附加於當時已發行的任何 類別股份之所有或任何權利（有關類別股份的發行條款另有規定 則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立會議而言，本細則有關 股東大會的所有條文於作出必要的修改後適用，但就任何上述獨 立會議及其任何續會而言，法定人數必須為於相關會議日期一名 或以上合共持有（或由受委代表或獲妥為授權的代表代為持有）不 少於有關類別已發行股份投票權三分之一的人士。 3.5 除非有關股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有 同等權益的額外股份而被視作已被變更。 無投票權或 3.6 倘本公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無受限制投票 權的股份 投票權」字樣。倘本公司股本括附有不同投票權的股份，則除具 最優先投票權的類別股份外，均須在各類別股份的名稱加上「受限 制投票權」或「受局限投票權」字樣。 本公司可購 3.7 受公司法或任何其他法律所規限或只要不受任何法律或上市規則買和為購買 自己的股份 禁止，及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利所規限，本公 及認股權證 提供資金 司有權力購買或以其他方式收購任何其自身的股份（本條細則所使 用括可贖回股份），但有關購買的方式須首先經股東以決議案 批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證以認購或購 買其自身的股份，以及股份及認股權證以認購或購買屬其控股公 司的任何公司的任何股份，並可以任何獲授權或法律不禁止的方 式繳付款項，括從股本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、 贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或 以其他方式收購或將予收購本公司或作為本公司控股公司的任何 公司的任何股份或認股權證提供財政資助。倘本公司購買或以其 他方式收購其自身的股份或認股權證，則本公司及董事會均毋須 按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人， 或彼等之間及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任 何股份類別所賦予的股息或股本方面的權利選擇購買或以其他方 式收購股份或認股權證，但任何該等購買或其他收購方式或財政 資助僅可根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會不時發出 並有效的任何相關守則、規則或規例進行。 交回股份 3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。 增加股本的 3.9 本公司在股東大會上可不時（無論當時的全部法定股份是否已經發權力 行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議案， 以增設新股份的方式增加其股本，該等新股本的金額及分拆股份 的對應金額應按照決議案的規定釐定。 贖回 3.10 受公司法及大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何類別股份之上的任何特別權利所規限，股份的發行條款可規定該 等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款 和方式（括從股本中撥款）由特別決議案確定。 3.11 倘本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設定一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股 東有同等權利參與。 購買或贖回 3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引任何其他股份的購買或不會引其 他購買或贖 贖回。 回 交回股票以 3.13 股份持有人於股份被購買、交回或贖回時，須將股票送達本公司在作註銷 香的主要?業地點或董事會指明的其他地方（如有）以作註銷，而 本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。 董事會處置 3.14 受公司法、大綱以及本細則有關新股的規定所規限，本公司未發行的股份 的股份（不論是構成其原始股本或任何新增股本的部分）應由董事 會處置，董事會可按照其決定的時間、對價及條款向其決定的人士 出售、配發、授予期權或以其他方式處置。 本公司可支 3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以付佣金 認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合公司法的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發 行價的10%。 本公司不會 3.16 除非本細則另有明文規定或按法律要求或按有適當管轄權法庭的承認有關股 份的信託 命令，否則本公司不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份， 且本公司毋須且不得以任何方式被要求承認任何股份中的任何衡平、或有、將有或部分權益或任何零碎股份中的任何權益，或與任何股 份有關的任何其他權利（即使就其發出通知），除非是登記持有人 對整體股份的絕對權利。 4 股東名冊及股票 股東名冊 4.1 董事會須安排將股東名冊總冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，並於其中載入股東詳情、向各股東發行的股份及公 司法要求的其他詳情。 4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東名冊分冊或股 東名冊。就本細則而言，股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視 為股東名冊。 4.3 董事會可全權酌情決定在任何時間將任何股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至 股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。 4.4 不論本細則第4條所載的任何規定，本公司應於各方面按照公司法的規定，於可行情況下盡快及定期將在任何股東名冊分冊辦理的 所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊內，並須一直存置股東名冊總 冊以使其於所有時間均顯示當時的股東及其各自持有的股份。 4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市 股份存置的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可以 並非清晰易讀的形式（但須能夠以清晰易讀的形式複製）記錄公司 法第40條所要求的詳情，前提是該等記錄須符合適用於該等上市 股份的上市規則。 附錄A1 4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受細則第4.8條的額外條文（如適用）第20條 所規限，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須在?業時間內免費 供任何股東查閱。 4.7 細則第4.6條所指的?業時間應當受本公司在股東大會上可能作出的合理限制所規限，但每個?業日的允許查閱時間應不少於兩小時。 4.8 本公司可於聯交所網站刊發廣告或根據上市規則及按照本細則規定以電子通訊方式發出通知或於報章刊發廣告的情況下發出10個 ?業日通知（或在供股的情況下則發出6個?業日通知）後，在董事 會不時決定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登 記手續，但暫停辦理過戶登記手續的期間在任何年度不得超過30 日（或股東通過普通決議案決定的更長期限，但有關期限在任何年 度不得超過60日）。本公司應按照要求，向試圖查閱根據本細則暫 停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由 秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。 倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則 及上市規則所載程序至少提前5個?業日發出通知。 4.9 保存於香的任何股東名冊應於正常?業時間（受董事會可能施加的合理限制所規限）內供股東免費查閱，及供繳納董事會就每次查 閱可能釐定的費用（有關金額不超過上市規則不時允許的最高金額）的任何其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊須予複印的 每100字或其部分計0.25元（或本公司可能規定的較低金額）後索 取相關股東名冊或其任何部分的複印件。本公司應自收到該要求 後翌日計10日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。 4.10 為替代或除根據本細則其他條文暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定某日期作為確定有權接收任何股東大會或其任何 續會通知或有權在任何股東大會或其任何續會投票的股東，或為 確定有權收取任何股息或分派付款的股東，或為確定任何其他目 的之股東的記錄日期。 股票 4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在公司法規定或聯交所不時釐定的任何相關時限內（以較短為準），根據細則第7.8條規定 支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定 的其他期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票， 或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每 手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股 份收取有關數目的股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向 全部有關持有人充分交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式 送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 蓋章股票 4.12 凡本公司的股票、債權證或代表任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，而印章僅在董事會授權下方可加蓋。 每張股票註 4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款明股份數目 及類別 已經全部付訖的事實（視情況而定），亦可採用董事會不時規定的 其他形式。 聯名持有人 4.14 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓股份以外，股東名冊中 名列首位的人士應在關於通知送達及（受本細則條文所規限）所有 或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。 股票的更換 4.15 倘股票污損、遺失或毀損，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（或董事會不時要求的較低金額）的費用（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可 更換。 5 留置權 本公司的留 5.1 如股份（非悉數繳足股款的股份）涉及已催繳或於規定時間應繳付置權 的款項（不論是否現時應繳付），本公司就所有有關款項對該股份 擁有首要留置權；並且對以單一或與其他人士聯名的股東名義登 記的所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或 其遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權， 無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何 衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利 的期間是否已實際到來，且即使上述權利屬該股東或其遺產及任 何其他人士的聯名債務或負債，亦不論該人士是否為股東。 留置權延伸 5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息至股息及紅 利 及紅利。董事會可議決任何股份在若干指定期間內全部或部分獲 豁免本條細則的規定。 出售受制於 5.3 本公司可根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任留置權的股 份 何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其 設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該 等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明 有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後14日內亦不得出 售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已由本公司向當時的 股份登記持有人發出，或已向因該等持有人死亡、精神失常或破產 而對該股份擁有權利的人士發出。 該等出售所 5.4 本公司支付出售成本之後的出售所得款項淨額應用於償還或清償得款項的使 用 就其設立留置權的債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定 應立即支付或履行），如有任何剩餘，應（但受限於出售之前及如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時因不須立即支付或 履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）於緊接出售股份之前 支付予持有人。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將 出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的 持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其 對股份享有的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受 影。 6 催繳股款 如何催繳 6.1 董事會可不時在其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價或其他形 式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催繳股款可一 次付清，亦可分期付款。董事會可釐定撤銷或推遲催繳。 催繳通知 6.2 本公司須提前最少14日向各股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。 發送通知的 6.3 本公司須按細則第30.1條規定向股東寄發通知的方式寄發細則第6.2副本 條所述的通知副本。 每名股東應 6.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定在指定時間 及地點支付 的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。被催繳的人士即使其 催繳股款 後轉讓受催繳股份，仍須支付有關催繳股款。 催繳通知可 6.5 [特意刪除] 在報章刊登 或以電子方 式發送 視為已作催 6.6 股款於董事會決議案授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。 繳的時間 聯名持有人 6.7 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳的法律責任 股款及分期股款或就股份欠付的其他款項。 董事會可延 6.8 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的還款期限，以及可對於全長催繳股款 的指定期限 部或任何股東因其身居香境外或董事會認為給予有關延期屬合 理的其他理由而延長還款期限，惟股東不得基於寬限及優待而獲 延長任何還款期限。 催繳股款的 6.9 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則利息 欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付 款日期至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳 付全部或部分有關利息。 拖欠催繳股 6.10 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論款則暫停享 有特權 是獨自或與任何其他人士共同欠付）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東 大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法 定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 有關催繳法 6.11 在就追討任何催繳股款的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序律程序之證 明 的審訊或聆訊中，只須證明被訴股東的姓名╱名稱作為與所產生 的債務有關的股份持有人或持有人之一載列於股東名冊、有關作 出催繳的決議案正式記錄於會議記錄冊、已根據本細則向被訴 的股東正式發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任 何其他事項，而對以上所述事項的證明即是對債務的最終證明。 配發或未來 6.12 凡按股份配發條款規定在配發時或在任何規定日期應繳納的任何應付款項被 視為催繳股 股款，不論是按股份的面值及╱或以溢價或其他方式計算，就本細 款 則所有目的而言，均應視為已正式作出催繳，且應在規定繳款日期 予以繳款，倘若不繳，本細則所有有關利息及費用的支付、聯名持 有人的責任、沒收及類似事項的有關條文即告適用，猶如該款項是 憑藉一項正式作出及通知的催繳而應付的款項一樣。 預付催繳股 6.13 倘董事會認為適當，可收取任何願意提前支付上述款項（不論是以款 貨幣或貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或 任何部分未催繳及未支付股款或分期股款；在作出所有或任何該 等提前付款後，本公司可按董事會決定的利率（如有）支付利息。董事會可向該股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償 還上述提前支付的股款，以隨時償還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。於作出催繳前預付款項的 股東，無權因預付款項而享有本公司就相關股款立即應付之日（而 非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。 7 股份轉讓 轉讓格式 7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的其他格式的轉讓書轉讓。所有轉讓書必須留存於本 公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。 簽署 7.2 轉讓書應由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽署轉讓書。 任何股份的轉讓書應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表親 筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或 受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或 受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理信納該傳真簽名 與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人， 直至受讓人的姓名╱名稱被記錄於股東名冊內。 7.3 儘管有細則第7.1條和第7.2條的規定，於聯交所上市的股份可按上市規則所允許且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或 買賣方式轉讓。 董事會可拒 7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任絕登記轉讓 何未繳足或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。 拒絕的通知 7.5 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應於向本公司提交轉讓當日計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。 轉讓要求 7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非： (a) 向本公司提交轉讓書連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記 之時被註銷）以及董事會合理要求以證明轉讓人有權進行轉讓 的其他證據； (b) 轉讓書只涉及一個股份類別； (c) 轉讓書已妥為蓋上釐印（如須蓋釐印）； (d) 轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人數目不超過四人；(e) 相關股份概不附帶以本公司為受益人的任何留置權；及 (f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時釐定應付的最 高款額（或董事會可不時規定的較低款額）。 不得向未成 7.7 不得向未成年人或被任何主管法院或官員基於其目前或將來可能年人轉讓等 的精神失常或因為其他原因而不能處理其事務而發出命令或其他 法律上無行為能力的人士轉讓股份。 轉讓時交出 7.8 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即股票 予以註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額 或董事會可不時規定的較低款額後，將就轉讓予受讓人的股份向 其發出新股票，若轉讓人所交出的股票中含任何應保留的股份， 則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或董事會 可不時規定的較低款額後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。 本公司亦應保留該轉讓書。 暫停辦理過 7.9 在聯交所網站以廣告形式公佈或（受上市規則所規限）由本公司按戶及登記手 續的時間 本細則規定的電子通訊方式發出通知或於報章刊發廣告以提前10 個?業日發出通知（若為供股則為6個?業日通知）後，可於董事會 不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任 何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間不得超過30日（或 由股東以普通決議案的方式確定的更長期間，但於任何年度均 不得超過60日）。暫停辦理過戶登記手續日期如有變更，本公司應 在已公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早為準）之 前至少5個?業日發出通知。然而，如出現不能以廣告形式發佈該 通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告期間），則本公司應於可行情況下盡快遵守上述要求。 8 股份的傳轉 股份登記持 8.1 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死的股份權益具有任何有人或聯名 持有人身故 所有權的人士，須是（倘死是一名聯名持有人）一名或多名倖存及（倘死是唯一持有人）死的合法遺產代理人；但本細則所載的規定並不為已故的唯一或聯名持有人之遺產免除有關該持有人單 獨或聯名持有之任何股份的任何責任。 登記個人代 8.2 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，表及破產受 託人 可在出示董事會不時規定的所有權證據後，在本細則以下條文的 規限下以本身名義登記為該股份的持有人，或選擇提名其他人士 登記為該股份的受讓人。 登記選擇通 8.3 倘據此而有資格享有股份的人士選擇將自己登記作為股東，其須知╱登記代 名人 向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知，說明其選擇。若其選擇 讓其代名人登記，則須簽署一份以其代名人為受益人的股份轉讓 書以證明其選擇。本細則內所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的 限制、規限及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓書， 猶如股東身故、破產或清盤並未發生及有關通知或轉讓書為該股 東所簽立的轉讓書。 在轉讓或傳 8.4 凡因持有人身故或破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權轉已身故或 破產股東的 收取倘其為該股份登記持有人原應享有的相同股息及其他利益。 股份前保留 股息等 然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他 利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份 為止；但如已符合細則第14.3條的要求，則該人士可於會議上投票。 9 沒收股份 如催繳股款 9.1 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分或分期付款 未被支付， 期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳 可發出通知 付期間，隨時（在不影細則第6.10條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實 際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。 通知方式 9.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於通知送達之日後14日的屆滿日）及繳款地點，並規定如果在指定時間或之前未在指定地點繳 付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。 董事會可接受據此交回的將予沒收的任何股份，在此情況下本細 則中提及的沒收應括交回。 若不遵守通 9.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份知要求，股 份可被沒收 可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通 過的決議案沒收。有關沒收將括被沒收股份已宣派及於沒收前 實際尚未派付的所有股息及紅利。 已被沒收的 9.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認股份視為本 公司財產 為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收 可於重新配發、出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以 解除。 即使沒收仍 9.5 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股需支付欠款 份已被沒收，其應仍有責任向本公司繳付其於沒收日應就有關股 份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至付款日期間按董事會可指定的利率（不超過年息15厘）計算的有關 利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求， 惟不得扣除或減去被沒收股份於沒收日的價值。就本條細則而言， 任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款 項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付的款項，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應 於該指定時間至實際付款日止任何期間內支付。 沒收的證據 9.6 任何法定書面聲明，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明所述的日期已被妥為沒收，則對於所有聲稱享有該股份 的人士而言，即為該聲明內所述事實的最終憑證。本公司可收取任 何重新配發、出售或處置該股份而支付的代價（如有），且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發文件或股份轉讓書，該文件或轉 讓書的受益人是獲得被重新配發、出售或處置的股份的人士，而該 人士須隨即被登記為股份持有人且毋須理會認購或購買款項（如有）的使用，其股份所有權亦不會因股份沒收、重新配發、出售或其他 處置程序不當或不合法而受到影。 沒收後的通 9.7 如沒收任何股份，本公司須向在緊接股份沒收前以其名義登記股知 份的股東發出沒收通知，並立即在股東名冊內記錄該沒收及沒收 日期。儘管有上述規定，但沒收不會因任何遺漏或疏忽而沒有發出 上述通知而以任何方式失效。 贖回被沒收 9.8 儘管發生上文所述的任何沒收股份的情況，董事會可在已沒收的股份的權力 任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，隨時允許根據支 付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費 用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有）贖回該被沒收的股份。 沒收不損害 9.9 沒收股份不應影本公司對該股份早已作出的任何催繳股款或任本公司催繳 股款或分期 何分期付款的權利。 付款的權利 因未支付股 9.10 本細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指份到期款項 而沒收股份 定時間應付而沒有支付的情況（不論按股份面值或按溢價計算）， 猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。 10 股本變更 10.1 本公司可不時通過普通決議案： 合併及拆分 (a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份。 股本以及拆 分及註銷股 於將繳足股款的股份合併及分拆為面額較高的股份時，董事會 份 可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在 不影上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間， 決定將特定股份合併為各合併股份，及倘任何人士有權獲配發 一股或多股合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事會就 此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將以此方式出售的 股份轉讓予買家，且該轉讓的有效性不應被質疑，而該等銷售 所得款項淨額（扣除銷售開支後）可按有權獲發一股或多股合併 股份的零碎股份的人士的權利及權益的比例在彼等之間進行 分派，或為本公司利益而支付予本公司； (b) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購 的股份，並在公司法條文的規限下按獲如此註銷的股份的金額 削減其股本數額；及 (c) 在公司法條文的規限下將其股份或任何股份拆細為面額低於 大綱所指定面額的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決 定在因拆細股份而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股 份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本 公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何限 制所規限。 削減股本 10.2 本公司可以公司法授權的任何方式及在公司法規定的任何條件的規限下，通過特別決議案削減其股本或任何股本贖回儲備。 11 借貸權力 借貸權力 11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，及抵押或質押本公司全部或任何 部分業務、財產及資產（現有及將來）以及未催繳資本。 借貸條件 11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還一筆或多筆資金，特別是以發行本公司的債權證、 債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或 任何第三方的任何債項、責任或義務的擔保抵押品方式）。 轉讓 11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及發行對象之間轉讓。 特權 11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有贖回、放棄、提取、配發股份、出席本公司股東 大會並於會上投票及委任董事等任何特權。 保存押記登 11.5 董事會須根據公司法的條文存置一份適當的登記冊，登記對本公記冊 司財產有特定影的所有抵押及押記，並應完全符合公司法中指 定及以其他方式規定的關於抵押及押記的登記要求。 債權證或債 11.6 如本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（無論作為權股證登記 冊 一系列的部分或作為個別票據），則董事會須安排妥善存置該等債 權證的持有人名冊。 未催繳股本 11.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，所有其後就有關股本接納任何按揭 押記之人士均受限於該等事前質押，且無權以向股東發出通知或 其他方式取得先於該等事先押記的優先權。 12 股東大會 附錄A1 12.1 本公司應就每個財政年度召開一次股東大會作為其股東週年大會，第14(1)條 並於該財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所可能許可的 有關其他期間）舉行。召開股東週年大會的通知中須指定其為股東 週年大會，並於董事會指定的時間及地點（倘為虛擬會議，括虛 擬地點）舉行。 股東特別大 12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 會 召開股東 12.3 董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東大會特別大會 亦可由任何一名或多名股東書面要求召開，該等股東於提出要求 附錄A1 第14(5)條 當日須合共持有附帶權利於本公司股東大會上投票的本公司投票 權（按一股一票計）不少於十分之一。須將列明大會議題及將加入會議議程的決議案及經該請求人簽署的書面要求送交本公司於香 的主要辦事處或（倘若本公司不再有該主要辦事處）本公司註冊辦 事處。倘董事會並未於送交要求之日計21日內正式召開須於其 後21日內舉行的大會，則請求人本人或代表所有請求人全部投票 權二分之一以上之任何請求人可盡可能按接近董事會可能召開大 會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得 於送交要求當日計三個月屆滿後召開，而請求人因董事會未有 妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 12.3A董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他與會可通過有關通訊設施出席並參與有關股東 大會。在不限制前述規定的一般性的情況下，董事可釐定任何股東 大會可以虛擬會議舉行。 會議通告 12.4 股東週年大會須發出不少於21日的書面通告召開，任何股東特別附錄A1 第14(2)條 大會則須以不少於14日的書面通告召開。在上市規則的要求規限下，有關通知應不括送達或視作送達通知的當日，也不括發出當日，並應列明會議時間、地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點）、會議議程以及須於有關會議上審議的決議案詳情及該事項的一般性質。 召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開 會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的決議案為特別決議案。 每次股東大會的通知應交予核數師及所有股東（根據本條細則的條 文或根據其所持股份的發行條款而無權向本公司收取有關通知的 股東除外）。 12.5 儘管本公司會議的通知期較細則第12.4條所述為短，在下列人士同意下，有關會議仍視作已正式召開： (a) 倘召開股東週年大會，則由全體有權出席會議並於會上投票的 股東或彼等的委任代表；及 (b) 倘召開任何其他會議，則為有權出席大會並於會上投票的大多 數股東（即合共持有具有該項權利的股份面值不少於95%的大多 數）。 12.6 應在本公司每份股東大會通知的合理顯眼位置列出一項聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任一名受委代表 代其出席並投票，而該受委代表毋須為股東。 12.6A將使用通訊設施的任何股東大會（括任何虛擬會議）（括根據細則第12.11條延期或重新召開的大會）的通知須指明將會使用的通訊 設施，括有意使用有關通訊設施出席、參與有關會議並於會上投 票的任何股東或其他股東大會與會所需遵循的程序。 疏於通知 12.7 因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何有關通知，或任何該等人士並未收到任何有關通知，均不能使於任何有關大 會上通過的任何決議案或任何程序失效。 疏於發送委 12.8 倘委任代表文據已連同會議通知一併發出，因意外遺漏而未向任任代表文據 何有權接收大會通知的人士發出有關委任代表文據，或任何有權 接收大會通知的人士未有收到有關委任代表文據，均不能使於任 何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。 12.9 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在股東大會續會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事會 絕對酌情認為按會議通知所指定的日期或時間及地點（不論現場或 虛擬）召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據細 則第12.11條更改或延後會議至另一日期、時間及地點（不論現場或 虛擬）舉行。 12.10董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘於股東大會當天任何時間烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同 等級別警告）生效（除非有關警告至少已於董事會在相關通知中列 明該警告的股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據細則第12.11 條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。 12.11倘股東大會根據細則第12.9條或第12.10條延後： (a) 本公司須於實際可行情況下盡快將該延期通知（該通知應根據 上市規則載列延期的原因）發佈在本公司網站及刊發於聯交所 網站（惟未發佈或未刊發該通知不影股東大會根據第12.10條 作出的自動延期）； (b) 董事會須釐定重新召開會議的日期、時間及地點（不論現場或 虛擬），並透過細則第30.1條指明的方式之一就重新召開會議發 出最少七個足日的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、 時間及地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點），以及代表委任表 格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會 議提交的任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除 非經撤銷或已更換為新代表委任表格）；及 (c) 重新召開會議僅可處理與呈交原大會通知載列相同之事項。 就重新召開會議發出的通知無須載列將在重新召開會議上處 理的事務，亦無須再次呈交任何隨附文件。倘若在該等重新召 開的會議上要處理任何新事項，本公司應按照細則第12.4條重 新發出有關該等重新召開會議的通知。 13 股東大會的議事程序 法定人數 13.1 就所有目的而言，兩名出席的股東即為股東大會的法定人數，但倘本公司記錄僅有一名股東，則該位唯一出席的股東須為法定人數。 除非在股東大會開始時有所需的法定人數出席，否則不得在任何 股東大會上處理事務（委任主席除外）。 出席人數不 13.2 如果在指定的會議時間15分鐘內未有法定人數出席，若該大會符合法定人 數而須解散 是應股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大 會議的情況 以及續會舉 會應押後至下一個星期同一日在董事會決定的時間及地點（不論現 行情況 場或虛擬）舉行，且如在該續會上指定的會議時間15分鐘內未有 法定人數出席，出席的股東或多名股東即為法定人數，並可處理有 關召開該會議的事務。 13.2A任何股東大會主席均有權通過通訊設施出席及參與有關股東大會，並擔任主席，在此情況下： (a) 主席應被視為出席會議；及 (b) 倘通訊設施中斷或因任何原因無法使主席與出席及參與會議 的所有其他人士聽到彼此聲音，則出席會議的董事應選擇出席 會議的另一名董事，於會議剩餘時間內擔任會議主席；惟倘(i) 並無其他董事出席會議，或(ii)所有出席的董事均不願出任會議 主席，則會議應自動押後至下一個星期同一日，並在董事決定 的時間及地點（不論現場或虛擬）舉行。 股東大會主 13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘並無有關主席，或在任何股席 東大會上，該主席未能在該大會指定舉行時間後15分鐘內出席或 不願出任該大會主席，則出席的董事應推選另一名董事為主席， 及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任主席，或倘獲推 選的主席須退任主席之位，則出席的股東（不論親身或由受委代表 或正式授權代表出席）須推選其中一名股東為主席。 召開股東大 13.4 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，主席可以及須（如大會會續會的權 力╱續會處 有所指示）按大會決定隨時隨地（不論現場或虛擬）將任何大會延期。 理事項 倘大會休會長達14日或以上，應按如同原有會議的方式，於至少七 個完整日之前發出列明續會地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點）、日期及時間的通知，惟有關通知內毋須列明將於續會上處理的事 務的性質。除上文所述外，股東無權收到任何有關會議延期或任何 續會上將予處理的事務的通知。除延期的大會原應處理的事務外， 概不得於任何續會上處理任何事務。 必須以投票 13.5 在任何股東大會上，被提呈的決議案應以投票方式表決，但主席可方式表決 善意允許上市規則項下訂明的純粹與程序或行政事宜有關的決議 案以舉手方式表決。 投票 13.6 以投票方式表決應（受細則第13.7條規定所規限）按主席指定的方式（括使用選票或投票紙或投票券或電子表決），以及在指定的時間、地點（從進行表決的大會或續會日期不超過30日）進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的 結果應被視作以投票方式表決的大會的決議案。 不得押後表 13.7 倘以投票方式表決涉及選舉會議主席或有關續會的任何問題，則決的事項 須當場在同一會議上進行，不得押後。 13.8 倘以上市規則所允許的舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過， 並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，不須記錄贊成 或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。 主席有權投 13.9 不論是以投票方式表決或以舉手方式表決，倘票數均等，則該以投決定票 票方式表決或以舉手方式表決會議的主席將有權投第二票或決定票。 書面決議案 13.10書面決議案（以一份或多份副本），括由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就公司而言，由其正式委 任的代表）所簽署的特別決議案，應與猶如其已於本公司正式召開 及舉行的股東大會上通過一樣有效及生效。任何該等決議案應被 視為已於最後一名待簽署股東簽署該決議案之日所舉行的會議上 獲通過。 14 股東表決 股東的投票 14.1 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、權附錄A1 第14(3)條 特權或限制的規限下，於任何股東大會上，每名出席的股東(a)均 有權發言、(b)如以舉手方式表決，可投一票及(c)如以投票方式表決，可就股東名冊內登記於其名下的每股股份投一票。於投票表決時， 有權投多於一票的股東並無責任以同一方式盡投其票。為免生疑問，若超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表於以舉手方式表決時應有權投一票，且在以投票方式表決時， 每名受委代表並無責任以同一方式盡投其票。 票數的計算 14.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或只限於附錄A1 第14(4)條 就任何特定決議案投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該 項規定或限制的任何投票不得計算在內。 身故及破產 14.3 根據細則第8.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大股東的相關 投票權 會上就有關股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，但前 提是，該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間前至少48小時，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或 董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 聯名持有人 14.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任的投票權 何大會上就有關股份親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權 投票；但若超過一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任 何大會，則上述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先方有權就有關聯名持股投票，而就此而言，排名次序應參考聯名持有人就 有關聯名持股於股東名冊內的排名次序而釐定。已故股東的多名 遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言被視為以其名義持有的 任何股份的聯名持有人。 精神失常股 14.5 任何被主管法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其東的投票權 他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代 其投票的任何人士代為投票，而該人士亦可由其受委代表投票。 投票資格 14.6 除當時已繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委派受委代表出席任何股東大會 或參與表決（作為另一名股東的受委代表除外）或被計入法定人數 之內，惟本細則有明文規定或董事會另行釐定則作別論。 對投票資格 14.7 不得對行使或宣稱行使投票權的任何人士的資格或任何投票接納的異議 與否提出反對，惟於該人士行使或宣稱行使其投票權或作出或提 呈反對票的大會或續會上則不在此限，而在該大會上並未遭否決 的所有投票在各方面均屬有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的 任何爭議，均應交由大會主席決定，而有關決定即為最終及具決定 性。 授權代表 14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另附錄A1 第18條 一名人士（須為個人）作為其受委代表，代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或 由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的受 委代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。 委任受委代 14.9 委任受委代表的文據須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆表的文據須 為書面 簽署，或倘該委任人為公司，則須加蓋其印章或由正式授權的高級 人員、代理人或其他人士親筆簽署。 遞交委任受 14.10委任受委代表文據及（如董事會要求）經簽署的授權書或其他授權委代表的授 權文件 文件（如有）或經公證人簽署證明的有關授權書或授權文件副本，須由有關文據所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前 不少於48小時，或（倘投票表決於大會或續會日期後進行）投票表決指定進行時間前不少於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大 會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其 他地點，或以其他方式（括電子方式）交回），如未有按上述規定交回，則委任受委代表文據將不會被視為有效，但在任何情況下， 大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的 委任受委代表文據正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任 受委代表文據已被正式交回。委任受委代表文據於其所示作為簽 立日期之日計12個月屆滿後不再有效。交回任何委任受委代表 文據後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票 表決時投票，而在這種情況下，委任受委代表文據將視作撤回論。 授權文件格 14.11每份委任受委代表文據（不論用於特定會議或其他會議）均須為通式 用格式或符合上市規則且獲董事會不時批准的其他格式，但須讓 股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（或如未有作出指 示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上 提呈與代表委任表格相關的決議案。 委任受委代 14.12委任受委代表於股東大會投票的文據應：(a)被視為授權受委代表表的文據下 的授權 以其認為適當的方式就於大會提呈的決議案的任何修訂投票；及(b) 除非文據內另有指明，否則該文據在有關會議的任何續會上同樣 有效，但會議應在原定有關日期計12個月內舉行。 授權已撤銷 14.13即使當事人之前已身故或精神失常，或委任受委代表文據或授權但受委代表 或代表的投 書或所簽訂委任受委代表文據或股東決議案的其他授權文件已撤銷，票依然有效 的情況 或相關決議案撤銷，或受委代表所涉及的股份已經轉讓，倘在使用 委任受委代表文據的會議或續會召開前不少於兩小時本公司註冊 辦事處（或細則第14.10條所述其他地點）未收到有關上述身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據受委代表文據的條款或股東 決議案作出的投票應為有效。 於會議上的 14.14作為股東的任何公司，可藉其董事或其他管治團體通過決議案，法團或結算 所委派代表 或通過授權書，授權其認為合適的人士擔任其出席本公司任何會 附錄A1 第18條 議或任何類別股份的股東大會的代表。獲該授權的人士有權代表 其所代表的公司行使猶如該公司為個人股東的相同權力，若該公 司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。 附錄A1 14.15如股東為認可結算所（或其代名人），可授權其認為合適的一名或第19條 多名人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東 大會上的代表，但如獲如此授權的人士多於一名，則授權書須訂明 每位獲如此授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權的 人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條條文獲如此授權 的人士有權代表其所代表的認可結算所（或其代名人）行使其可予 行使的權利及權力，如同一位持有有關授權書所訂明的股份數目 及類別的個人股東，有關權利及權力括有權發言及在允許舉手 表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本細則所載條文是 否存在任何相反規定。 15 註冊辦事處 註冊辦事處 本公司的註冊辦事處須設於開曼群島，具體地點由董事會不時指定。 16 董事會 組成 16.1 董事的人數不得少於兩人。 董事會可以 16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺填補空缺或 任命額外的 或作為董事會的增補。按此委任的任何董事任期將於其獲委任後 董事附錄A1 第4(2)條 的本公司首屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於該大會上膺選 連任。 股東大會增 16.3 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，減董事人數 的權利 惟董事人數不得少於兩人。根據本細則及公司法的規定，本公司可 通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現 任董事的增補。 提名任何人 16.4 除非經董事會推薦，否則任何人均無資格在任何股東大會上參選參加選舉前 必須發出通 董事，除非在不早於送達關於選舉董事的指定會議通知之日至 知 不遲於該會議舉行之日前七日的期間（至少為七日）內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向秘書發 出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上獲提名人 所簽署的表明願意參選的書面通知。 董事名冊及 16.5 本公司應在其註冊辦事處保存一份董事以及高級職員名冊，載列向公司註冊 處發出的變 各人的姓名、地址及任何公司法規定的其他資料，並且向開曼群島 更通知 公司註冊處處長提交該名冊的副本，並且應當按照公司法的規定， 不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資 料變更。 以普通決議 16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可案罷免董事 的權力 在任何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（括董事 總經理或其他執行董事），並可通過普通決議案選舉另一人接替其 職位。任何以此方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在 並無被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何 條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何規定而遭罷免的董事因 終止董事職務或因為終止董事職務而終止任何其他委任或職務的 補償或賠償，或被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。 替任董事 16.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（括另一名董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。 除非事先已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為 有效，惟倘建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關 委任。 16.8 替任董事的委任須於發生任何下列事件時終止：倘替任董事身為董事，而有關事件導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。 16.9 替任董事有權（代替其委任人）選擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且 應計入法定人數，及在該會議上履行其委任人作為董事的所有職責，而就該會議的議事程序而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非 其委任人）為一名董事一般。倘彼本身為董事或將作為多名董事的 替任董事出席有關會議，其投票權應予累計，且毋須使用其全部票 數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時無法聯繫或無 法履行職責（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通 知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其在董 事書面決議案上的簽署應如其委任人的簽署般有效。董事會可不 時就董事會任何委員會作出決定，本條細則的條款可經必要的變 通後適用於其委任人為委員的任何有關委員會的任何會議。除上 述外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。 16.10替任董事有權訂立合約或於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（於作出必要的調整後），惟其無權就其替任董事的委任而向本公司收 取任何薪酬，除非其委任人不時向本公司發出書面通知指示之原 應付予該委任人的薪酬部分（如有）。 16.11除細則第16.7至16.10條的規定以外，董事可以委任受委代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），就此而言，受委代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委 代表本身毋須為董事，細則第14.8至14.13條的條文須經必要的變通 後適用於董事的受委代表委任，惟委任受委代表文據在簽署之日 計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的有關期間內 仍然有效（或倘委任文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤 回方告失效），以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表 可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 董事資格 16.12董事不必持有任何資格股份。董事不會僅因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被委任為董事的資格，任何 人不會僅因為已經達至特定年齡而失去被委任為董事的資格。 董事薪酬 16.13董事有權就其服務而根據本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定的金額獲得薪酬，該等金額（除非釐定該等薪酬的決議案 另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例及方式進行分配， 在並無達成一致協議的情況下，應平均分配，除非任何一名董事的 任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段 時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或 職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。 16.14向任何董事或前任董事以離職補償或與其退任相關的對價方式支付任何款項（董事並非基於合約權利而享有該等支付）必須首先經 本公司於股東大會上批准。 董事費用 16.15董事有權報銷因為或有關履行董事職責而合理產生的所有開支（括交通費用），括參與董事會會議、委員會會議、股東大會或其 他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他 費用。 特別薪酬 16.16任何董事按照本公司的要求履行任何特別或額外的服務，董事會可以向其發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或 以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、溢 利分享或以其他協定的方式支付。 董事總經理 16.17（根據細則第17.1條委任的）執行董事或被委任為有關本公司管理的等的薪酬 其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以薪金、佣金、 溢利分享或其他方式或以上述全部或任何一種方式進行支付，同 時亦可附帶董事會不時決定的其他福利（括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。該等薪酬應當是作為董事 而有權獲得薪金以外的薪酬。 董事辭職的 16.18在下列情況下董事必須辭職： 情況 (a) 倘其向本公司的註冊辦事處或香主要辦事處以書面方式提 交辭職通知； (b) 任何具有管轄權的法院或官員基於其目前或將來可能的精神 失常或因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事 會議決將其撤職； (c) 董事在並無請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已 經委任替任董事代其出席），並且董事會議決將其撤職； (d) 董事破產或收到針對其的接管令或中止支付或與全體債權人 訂立債務重整協議； (e) 因為法律或本細則的任何條款而不再或被禁止擔任董事； (f) 至少四分之三（倘不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事（括其自身）簽署併發送書面通知將其罷免；或 (g) 根據細則第16.6條規定的普通決議案被罷免。 董事辭職的 16.19在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（倘董事人數情況 不是三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的董事人數）須 輪值退任，但前提是每名董事（括有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。在確定輪值退任的董事數目及具體董事時，並不 計及任何根據細則第16.2條須參加重選連任的董事。退任的董事將 任職至其退任的會議結束為止，並合資格重新參選。本公司在任何 董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以 填補空缺。 董事可與本 16.20任何董事或候任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或其公司簽訂合 約 他身份與本公司簽訂合約的資格，且任何該等合約或由本公司或 本公司的代表與任何人士、公司或合夥（任何董事為其股東或在其 中有利益關係）簽訂的合約、安排亦不會因此而撤銷。參與簽約或 作為股東或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或因此而建立 的受託關係向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得溢利， 惟如該董事在該合約或安排中擁有重大利益，則必須在可行的情 況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或以一 般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之 後簽訂的特定類別合約中擁有利益。 16.21任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，並且（除非本公司與董事另有協定）毋須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總 經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高 級職員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為在 各方面適當的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份 的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（括投票 贊成任命彼等自身或其中任何人士為該公司董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員 的決議案），且即使任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或 其他高級職員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係， 仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。 16.22董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何受薪職位或職務（核數師除外），其任期及任職條款由董事會釐定。該董事可因此獲取 董事會決定的額外薪酬（括以薪金、佣金、溢利分享或其他方式 支付的薪酬），且該等額外薪酬須為任何其他細則規定的任何薪酬 以外的額外報酬。 董事擁有重 16.23董事不得就有關其或其任何緊密聯繫人（或倘上市規則規定，其其大權益時不 得投票 他聯繫人）有任何重大權益之合約或安排或任何其他建議之任何董 事會決議案投票（亦不可計入有關決議案之法定人數內），而倘該 名董事作出投票，其票數亦不得結算在內（或被計入該決議案之法 定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，即： 董事可就若 (a) 在以下情況提供任何抵押或彌償保證： 干事項投票 (i) 在本公司或其任何附屬公司要求下或為本公司或其任何附 屬公司的利益，就董事或其任何緊密聯繫人出借款項或產 生或承擔的責任向該董事或其任何緊密聯繫人提供；或 (ii) 就董事或其任何緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司的 債項或責任而個別或共同地按一項擔保或彌償保證或抵押 承擔全部或部分責任而向第三方提供； (b) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其 他公司股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議， 而董事或其任何緊密聯繫人於發售的銷或分銷中以參與 身份擁有或將擁有權益； (c) 有關本公司或其附屬公司的僱員福利的任何建議或安排，括：(i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益的 任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 (ii) 採納、修訂或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或 其任何附屬公司的僱員的養老金或公積金或退休、死亡或 傷殘福利計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其任何緊 密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士沒有的任何 特權或利益；及 (d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他 證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士 擁有相同權益的任何合約或安排。 董事可就不 16.24於考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益的任何涉及自身委 任的提案投 公司的職位或職務（括釐定或更改委任條款或終止委任）之提案時，票 有關各董事的提案須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事 （如不被細則第16.23條禁止投票）均可就除其本身的委任以外的各 項決議案投票（並計入法定人數內）。 決定董事有 16.25如於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合約、安排或交易無投票權的 人士 或擬簽訂合約、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定 人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或 不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉 及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主 席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。 17 董事總經理 委任董事總 17.1 董事會可不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董經理職位的 權力等 事總經理、副董事總經理或其他執行董事職位及╱或管理本公司業 務的其他職位或行政職務，任期及條款由董事會決定，並根據細則 第16.17條決定酬金方面的條款。 罷免董事總 17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該經理職位等 董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。 終止委任 17.3 根據細則第17.1條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害該董事可 能對本公司或本公司可能對其違反其與本公司訂立的任何服務合 約而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須事實上及立即停止 擔任該職務。 權力可予轉 17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總授 經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事 行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及 限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但任何秉誠行事又 未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知的人士不應受影。 18 管理 董事會擁有 18.1 在董事會行使細則第19.1至19.3條所賦予的任何權力的情況下，本本公司的一 般權力 公司業務由董事會負責管理。除本細則列明的賦予董事會的權力 及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且 本細則或公司法未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作 出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受公司法及本細則的規 定以及本公司通過股東大會不時制定的任何規定（與上述規定或本 細則相符）所規限，但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台 時曾進行的事項從有效變為無效。 18.2 在不影本細則賦予的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權可要求於未來日期向其按面值或 按可能議定的溢價配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何特定業務或 交易中的權益或讓其從中分享溢利或分享本公司的一般溢利， 作為薪金或其他酬金的補充或取而代之。 18.3 如本公司為於香註冊成立的公司，則除公司條例許可及除公司法許可外，本公司不得直接或間接： (a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或該名 董事所控制的法人團體提供貸款； (b) 就任何人士向董事或該名董事或該名董事所控制的法人團體 提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或 (c) 如任何一名或以上的董事（共同或個別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士向 該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。 19 經理 經理的任命 19.1 董事會可不時委任本公司總經理、一名或多名經理，並可以薪金或及薪酬 佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方 式釐定彼等的酬金，以及支付總經理、一名或多名經理就本公司開 展業務可能聘用的任何員工的工資。 職位及權力 19.2 該等總經理、一名或多名經理的任期由董事會決定，董事會如認為的期限 恰當，更可賦予其董事會的全部或任何權力。 任命的條款 19.3 董事會可按其在所有方面全權酌情認為適合的條款及條件，與該和條件 等總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，括授予該等總 經理、一名或多名經理委任一名助理經理或多名經理或任何其他 僱員的權力以便經?本公司業務。 20 董事議事程序 董事會議╱ 20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理事項、法定人數等 押後及在其他方面管理其會議及議事程序，亦可決定處理事項所 需的法定人數。除非另行確定，否則兩名董事即構成法定人數。就 本條細則而言，獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一名 以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事 本身為董事，則其本身及其所替任的每名董事須分別計入法定人 數內（但本規定並非許可董事會的召開可以僅由一名人士出席）。 董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他 通訊設備進行，但前提是所有與會均可通過語音與所有其他與 會進行即時交流，而依照本規定，參與該會議即構成親身出席該 會議。 召開董事會 20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議。除非董事會另會議 有決定，否則有關會議的通知須不少於48小時前按董事不時告知 本公司的地址或電話、傳真或電報號碼，以書面或電話、傳真、電 傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。 解決問題的 20.3 在細則第16.20至第16.25條的規限下，任何董事會會議提出的問題方法 須以過半數票決定，而若出現平票，會議主席將投第二票或決定票。 主席 20.4 董事會可選舉一名董事會主席，並釐定其任期。董事會主席應主持每次董事會會議，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的董 事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。 會議權力 20.5 凡當時有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會根據本細則當時一般擁有或可以行使的全部或任何授權、權力及酌情權。 委任委員會 20.6 董事會可將其任何權力轉授予其認為合適的一名或多名董事會成及轉授的權 力 員（括在委任董事缺席的情況下，其替任董事）所組成的委員會，亦可不時全部或部分（無論就人員或目的）撤銷該等授權，或撤銷任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會，惟據此成立的每個 委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時施加的任何規定。 委員會行為 20.7 任何有關委員會按該等規定及為完成委員會的成立宗旨所作出的與董事行為 具有相同法 行為（其他行為除外）應猶如董事會作出的行為一般具有同等效力 律效果 及作用。董事會有權，經本公司股東大會同意，向任何該委員會委 員支付報酬，並將該等報酬於本公司當期開支中支銷。 委員會議事 20.8 由任何兩名或以上董事會成員組成的該等委員會舉行的會議及議規則 事程序，須受本細則所載的關於規管董事會會議及議事程序的適 用條文規管，且不可被董事會根據細則第20.6條施加的任何規定所 取代。 會議議事程 20.9 董事會須促使作出下述事項的會議記錄： 序和董事會 議的會議記 錄 (a) 董事會所有涉及高級職員的委任； (b) 根據細則第20.6條委任的出席每次董事會及委員會會議董事的 姓名； (c) 任何董事作出或發出的有關其於任何合約或擬訂合約的權益， 或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益 衝突的所有聲明或通知；及 (d) 本公司以及董事會及該等委員會所有會議的全部決議案及議 事程序。 20.10據稱由會議主席或隨後會議的主席簽署的任何有關會議記錄，應為任何有關議事程序的確證。 董事或委員 20.11任何董事會會議或董事會委員會或任何以董事身份行事的人士的會行為欠妥 時依然有效 所有真誠作為，即使事後發覺該等董事或如前文所述行事的人士 的情況 的委任方面有些欠妥又或該等人士或其中任何一人已被取消資格， 仍將有效，猶如每名該等人士原已正式獲委任及有資格擔任董事 或有關委員會成員一樣（視情況而定）。 董事會職位 20.12即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的空缺時的董 事權力 人數減至少於由或依據本細則所定的所需董事法定人數，在任的 一名或多名董事除為增加董事人數至所需法定人數或為召集本公 司股東大會的目的之外，不得為其他目的而行事。 董事決議案 20.13除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據細則第16.9條由各董事的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議案於正式召開 及舉行的董事會會議上通過一樣合法及有效。有關的決議案可由 數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或 替任董事簽署。儘管有上述規定，如本公司主要股東（定義詳見上 市規則不時的規定）或董事在決議案所涉及事項或業務的權益在通 過有關決議案前被董事會認為與本公司利益存在重大利益衝突， 則該決議案將不會以書面決議案的方式通過，而僅可於按照本細 則所召開的董事會議上通過。 21 秘書 委任秘書 21.1 秘書將由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任；凡據此委任的秘書均可由董事會罷免。公司法或本細則要求或授權秘書進 行的任何事宜，如秘書職位空缺或因任何其他理由沒有秘書勝任， 則可由董事會委任的任何助理秘書或副秘書進行，或倘沒有助理 秘書或副秘書勝任，則可由代表董事會一般或特別授權的本公司 任何高級職員進行。 同一人士不 21.2 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，得同時以兩 個身份行事 不得透過由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出 該事宜而達成。 22 印章的一般管理及使用 印章的保管 22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會就此授權的董及使用 事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名 董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他 人員加簽。證券印章應為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及增設或證明如此所發行證券的文件。 董事會可在一般或任何特定情況下決定將證券印章或任何簽名或 其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋或以機印 方式加蓋於股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券證書之 上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。 對所有善意地與本公司經?業務的人士而言，所有加蓋或以機印 方式加蓋上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或以 機印方式加蓋印章。 複製印章 22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。 本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何海外代理人或委員會作 為本公司的代理人蓋章和使用該複製印章，該等代理人可對有關 使用施加彼等認為適當的限制。本細則對印章的任何提述（如適用）應視為含上述複製印章。 支票和銀行 22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出安排 的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。 指定代理人 22.4 董事會可不時及隨時以加蓋印章的委託授權書委任任何公司、商的權力 號或人士或一組不固定的人士（不論是否由董事會直接或間接提名），擔任本公司的一名或多名代理人，按董事會認為恰當的條件，在董 事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權及酌情 權（但不得超出根據本細則董事會獲賦予或可行使）。任何該等 授權書可載有董事會認為恰當的條文以保障與該等代理人進行交 易的人士及為該等人士提供方便，亦可同時授權任何該等代理人 將所獲授予的全部或任何權力、授權及酌情權再分授予其他人士。 代理人簽署 22.5 本公司可以書面形式（並加蓋印章）授權任何人士作為其代理人，就契據 一般或任何特別事務，代表本公司於全球任何地方簽署任何契據 及文據，並代表本公司訂立及簽署任何合約。該等代理人代表本公 司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司均具有約束力，與本公司所加蓋印章具有同等效力。 地區或地方 22.6 董事會可於開曼群島、香、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會 委員會、地區或地方董事會或機構負責管理本公司任何事務；委任 任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐 定其酬金；授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會 所擁有的任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），連同分授權的權力；以及授權任何地方董事會的成員填補任何地 方董事會的空缺或行事（即使有空缺），而任何該等委任或授權可 按董事會認為恰當的條款及條件作出，董事會亦可將任何據此任 命的人士罷免，並可取消或變更任何該等授權，但任何真誠行事又 未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影。 設立退休基 22.7 董事會可設立及維持或促使他人設立及維持以目前或過去任何時金和員工購 股權計劃的 間曾在本公司、或屬本公司附屬公司的任何公司、或與本公司或任 權力 何有關附屬公司的聯?或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現 時或過去任何時間曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高 級職員的人士，及現時或曾於本公司或上述其他公司擔任任何受 薪職務或職位的人士，以及任何上述人士的配偶、遺孀、家屬及受 養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或公積金或離職 金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或給予或促使他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。 董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有 益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士 支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、 一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行 任何上述事宜。擔任任何該等職務或職位的任何董事應有權分享 並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。 23 儲備資本化 資本化的權 23.1 本公司在股東大會上經董事會建議可透過普通決議案，議決宜將力 本公司任何儲備賬或基金或損益賬當時的進賬金額或其他可供分 派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或 任何部分款項資本化，並相應地按相同比例將該等款項自由用作 分派予以股息形式分派的情況下有權享有分派的股東，條件是並 非以現金派付而是用作支付有關股東各自所持任何股份當時未付 的股款或繳足本公司按相同比例配發及分派予股東併入賬列作繳 足的未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以 另一種方式進行。董事會須使上述決議案生效，惟前提為股份溢價 賬及資本贖回儲備以及代表未變現溢利的任何儲備或基金就本條 細則而言，僅可用作繳入將發行予股東作為繳足股份的未發行股份，或繳入本公司未繳足證券的到期或應付催繳股款或分期付款，並 須一直遵守公司法條文。 資本化決議 23.2 若細則第23.1條所述的決議獲通過，則董事會應就議決資本化的未的影 分派溢利作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有繳足股份、 債權證或其他證券（如有），及以董事會全部權力作出一般情況下 可令其生效的所有行動及事宜： (a) 倘股份、債權證或其他證券可供零碎分派，董事會可通過發行 碎股股票或以現金支付或以其他方式制定其認為適當的規定（ 括規定將全部或部分零碎配額匯集出售並將所得款項淨額分 派給有權收取的人士，或將零碎配額忽略不計或四捨五入或 將零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）； (b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區存下以下情況，則取消該股 東的參與權利或資格： (i) 無登記聲明或未完成其他特別的手續，則傳閱任何有關權 利或資格的要約文件屬或可能屬不合法；或 (ii) 董事會認為確定有關該等要約或接納該等要約的法律及其 他規定是否存在或適用範圍產生的成本、開支或可能造成 的延誤與本公司所得利益不成比例；及 (c) 授權任何人士代表所有享有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化彼等可享有的入賬列作繳足的 任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司 代表該等相關股東將決議資本化的股東的部分利潤，運用於繳 付彼等現有股份中未繳足的股款或其任何部分，而在該授權下 所訂立的任何協議對所有有關股東均屬有效及具約束力。 23.3 董事會可就細則第23.2條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列作繳 足之未發行股份或債權證之股東作出相關指示，可向該股東書面 通知本公司所提名之一名或多名人士配發及分派該股東有權享有 之入賬列作繳足未發行股份、債權證或其他證券，惟該等通知須在 本公司批准有關資本化之股東大會召開當日前送達。 24 股息及儲備 宣派股息的 24.1 在公司法及本細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何權力 貨幣派發股息，但所宣派的股息不應超過董事會建議的金額。 24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利以及就本公司投資應收取的任何其他屬收 入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓 及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派溢利。 董事會支付 24.3 董事會可不時向股東派付董事會根據本公司的溢利判斷認為合理中期股息的 權力 的中期股息，尤其是（惟在不影前述條文的一般性原則下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可就本公司股本中 的遞延付息股或無優先權的股份，以及就優先付息股，派付中期股 息，並且只要董事會真誠行事，則其毋須對該等附有任何優先權股 份的持有人負上任何責任。 24.4 董事會如認為可供分派溢利可合理地支付，也可決定每半年或以董事會選定的其他期間按固定比率派付任何股息。 董事宣派及 24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其派付特別股 息的權力 認為適當之日期宣派及派付特別股息。細則第24.3條有關董事會宣 派及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣派及派付。 股息不以股 24.6 除本公司合法可供分派的溢利及儲備（括股份溢價）外，不得宣派本支付 或支付股息。本公司不承擔股息的利息。 以股代息 24.7 董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決： 以下兩之一： 關於現金選 (a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權 擇 獲派股息的股東可選擇收取或部分收取現金股息，以代替配股。 在這種情況下，以下規定應適用： (i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (ii) 董事會於確定配股基準後，應於不少於兩個星期前向股東 發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知 發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序 及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間； (iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權； (iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將透過配股支付的股息部分），而 應按照以上述方式決定的配股基礎，向未選擇股份的持有 人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定 從本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任 何部分（括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（如 有任何有關儲備）或損益賬或其他可供分派的款項，劃撥相 當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並將之用於 繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當股份 數目之全部股款； 或 選擇以股代 (b) 有權收取該等股息的股東可選擇收取獲配發入賬列作繳足的 息 股份，以代替收取董事會認為適當的全部或部分股息。在這種 情況下，以下規定應適用： (i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (ii) 董事會於確定配股基準後，應於不少於兩個星期前向股東 發出書面通知，知會股東授予彼等選擇權，並應隨有關通知 發出選擇表格，及註明為確保選擇表格有效須遵循的程序 及交回已填妥選擇表格的地點及最後交回日期及時間； (iii) 可就賦予選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權； (iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的股息部分），取而代之應 按照以上述方式決定的配股基礎，向已選擇股份的持有人 配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從 本公司儲備賬（括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回 儲備（如有任何有關儲備）中未分配溢利的任何部分或損益 賬或可供分派的其他款項，劃撥相當於按該基準將予配發 之股份總面值之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分 派予已選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。 24.8 根據細則第24.7條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面均享有同等權益，惟僅就分享以下各 項而言除外： (a) 有關股息（或上文所述選擇以股代息或收取現金股息）；或 (b) 有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其 他任何分派、紅利或權利，除非在董事會公佈其建議細則第 24.7(a)條或第24.7(b)條的規定適用於有關股息的同時，或在公 佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會應指明將按照細則第 24.7條的規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、紅利或權利。 24.9 董事會可進行其認為必要或權宜的所有行動及事宜，以落實按照細則第24.8條規定進行的資本化，並在股份可以碎股進行分派時， 董事會可全權制訂其認為適當的規定（括規定將全部或部分零碎 配額匯集出售並將所得款項淨額分派給有權收取的人士，或將 零碎配額忽略不計或四捨五入或將零碎配額的利益撥歸本公司而 非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利益關係的股東 與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的 任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。 24.10儘管細則第24.7條之規定，在董事會建議下，本公司可就其任何特定股息以普通決議案議決，股息可全部以配發入賬列作繳足股份 的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的任 何權利。 24.11董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於以下任何地區的任何股東提供或作出細則第24.7條規定的選擇權及股份配發： (a) 無登記聲明或未完成其他特別的手續，則傳閱任何有關選擇權 利或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法；或 (b) 董事會認為確定有關該等要約或接納該等要約的法律及其他 規定是否存在或適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤 與本公司所得利益不成比例， 且在任何有關情況下，上述條文須根據有關決定閱讀及詮釋。 股份溢價及 24.12董事會須設立名為股份溢價賬的賬目，並不時進賬相當於本公司儲備 發行任何股份的已付溢價金額或價值的款額。本公司可按公司法 許可的任何方式動用股份溢價賬。本公司須始終遵守公司法有關 股份溢價賬的條文。 24.13董事會在建議分派任何股息前，可從本公司溢利中撥出其認為合適的金額作為一項或多項儲備，而有關儲備可由董事會酌情決定 用作清償本公司的申索或負債或或然負債、償清任何借貸資本、 補足股息或用作任何其他本公司溢利可適當動用的用途。動用之前，亦可由董事會酌情決定用於本公司業務或董事會可能不時地認為 適宜的投資（括本公司股份、認股權證及其他證券），以使董事會無需維持任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事 會亦可在不將該款項撥往儲備的情況下，結轉其為審慎見而不 以股息方式分派的任何溢利。 按照實繳股 24.14除任何股份所附帶的權利或其發行條款另有規定外，一切股息本比例派付 股息 須（就於派付股息整個期間任何未繳足股款的股份而言）根據派付 股息之期間之任何部分或多個部分就股份已繳金額按比例分配及 派付。就本條細則而言，催繳前就股份預先繳足之金額不得視為就 股份而繳足之金額。 保留股息等 24.15董事會可保留就本公司有留置權的股份應付的任何股息或其他款項，亦可將該等股息或款項用作償付有留置權的債務、負債或負擔。 24.16就任何人士根據前文所載有關股份的傳轉之條文有權成為股東或任何人士根據該等條文有權轉讓該等股份而言，董事會可保留有 關股份之任何股息或其他應付款項，直至有關人士就該等股份成 為股東或轉讓該等股份為止。 扣減債務 24.17董事可自應付任何股東的任何股息或其他款項中扣減其現時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付股款的總額（如有）。 股息及共同 24.18任何批准派發股息的股東大會可向股東催繳大會議決的股款，惟催繳 向每名股東催繳的股款不得超過應付該股東的股息，且催繳的股 款須在派發股息的同時支付，而股息可在本公司與股東安排下與 催繳股款相互抵銷。 以實物形式 24.19經股東於股東大會批准後，董事會可指示以分派任何種類的指定分派 資產（如繳足股份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證 的方式或上述任何一種或多種方式）支付全部或部分股息，而當有 關分派出現任何困難時，董事會可以其認為權宜的方式予以解決， 如可將零碎配額忽略不計、四捨五入或規定將零碎配額的利益撥（未完）  |