[HK]太美医疗科技:章程
浙江太美醫療科技股份有限公司 章程 二?二六年六月 目錄 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 經?宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第二節 股東會的一般規定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 第四節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第五節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 第六節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23第五章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 第二節 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第六章 總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36第七章 監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第一節 監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第二節 監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第十二章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的 組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國會計法》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 浙江太美醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》和其他有關規定由嘉興太美醫療科技有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司於2013年6月成立，於2020年9月以發方式設立，並在嘉興市市場監督管理局註冊登記，取得統一社會信用代碼為91330401070675388H的《?業執照》。 第三條 公司於2024年7月9日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）備案，於2024年10月8日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板掛牌上市，在香發行25,779,000股境外上市外資股（以下簡稱「H股」）。 第四條 公司註冊名稱： 中文名稱：浙江太美醫療科技股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Taimei Medical Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所為浙江省嘉興市昌盛南路36號智慧產業創新園9號 樓3層，郵政編碼：314000。 第六條 公司註冊資本為人民幣56,377.90萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。 第八條 代表公司執行公司事務的總經理為公司的法定代表人。總 經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司 承受。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。 公司承擔民事責任後，依照法律或公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對 公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、 董事會秘書、財務負責人。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展 黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：秉承「讓好藥觸手可及」的使命，推動醫藥行業各環節的數字化進程。 第十五條 公司的經?範圍為：一般項目：軟件開發；數據處理和存 儲支持服務；信息技術諮詢服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；第二類醫療器械銷售；醫學研究和試驗發展；翻譯服務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；技術進出口；貨物進出口（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。許可項目：第二類增值電信業務；職業中介活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以審批結果為準）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類 的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單 位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司發行的股票，均為有面值股票；以人民幣標明面值， 每股面值為人民幣一元。 第十九條 公司發行的H股，在香中央結算有限公司屬下的受託代 管公司存管。 在相關法律、行政法規和部門規章允許的情況下，經國務院證券監 督管理機構等有關監管機構備案，公司股東可將其持有的全部或部分境內未上市股份轉換為H股並在境外證券交易所上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易的情形，無需召開股東會表決。 第二十條 公司由趙璐、舟山憶瑾投資管理合夥企業（有限合夥）、上海小橘企業管理合夥企業（有限合夥）、上海昆銳企業管理合夥企業（有限合夥）等32名發人發設立。全體發人以持有的嘉興太美醫療科技有限公司淨資產折股投入公司。公司成立時向發人發行的股份及發人的出資方式、股權比例如下： 持股數 持股比例 序號 股東姓名╱名稱 （股） (%) 出資方式 1 趙璐 2,282,659 15.7708 淨資產 2 上海小橘企業管理合夥企業（有限合夥） 656,250 4.534 淨資產 3 上海昆銳企業管理合夥企業（有限合夥） 4.3181 淨資產 625,000 4 新余深空企業管理合夥企業（有限合夥） 588,157 4.0635 淨資產5 新余浩霖企業管理合夥企業（有限合夥） 451,494 3.1194 淨資產6 舟山憶瑾投資管理合夥企業（有限合夥） 173,832 1.201 淨資產 7 新余七武士醫療科技合夥企業（有限合夥） 116,986 0.8083 淨資產持股數 持股比例 序號 股東姓名╱名稱 （股） (%) 出資方式 8 新余太美諾銘企業管理合夥企業（有限合夥） 26,262 0.1814 淨資產9 林芝騰訊投資管理有限公司 1,709,118 11.8083 淨資產 10 經緯創騰（杭州）創業投資合夥企業（有限合夥） 1,629,950 11.2613 淨資產11 南京凱元成長創業投資合夥企業（有限合夥） 665,511 4.598 淨資產12 蘇州北極光正源創業投資合夥企業（有限合夥） 655,200 4.5268 淨資產13 上海晨熹創業投資中心（有限合夥） 616,209 4.2574 淨資產 14 蘇州賽富璞鑫醫療健康產業投資中心（有限合夥） 555,685 3.8392 淨資產15 共青城元熙投資管理合夥企業（有限合夥） 491,513 3.3959 淨資產16 杭州仰健投資合夥企業（有限合夥） 486,224 3.3593 淨資產 17 南京凱泰創業投資合夥企業（有限合夥） 415,307 2.8694 淨資產18 蘇州北極光泓源創業投資合夥企業（有限合夥） 374,150 2.585 淨資產19 寧波軟銀穩定成長投資合夥企業（有限合夥） 341,534 2.3597 淨資產20 蘇州湃益創業投資合夥企業（有限合夥） 283,929 1.9617 淨資產21 成軟銀天投創業投資中心（有限合夥） 277,842 1.9196 淨資產22 常春藤（常州）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 164,918 1.1394 淨資產23 李申嘉 160,141 1.1064 淨資產 24 蘇州凱風太美創業投資合夥企業（有限合夥） 155,982 1.0777 淨資產25 上海晨馭投資管理合夥企業（有限合夥） 129,985 0.8981 淨資產26 浙商創投股份有限公司 103,988 0.7185 淨資產 27 上海軟素企業管理合夥企業（有限合夥） 74,091 0.5119 淨資產28 蔣雯昕 74,091 0.5119 淨資產 29 上海凱風長養創業投資合夥企業（有限合夥） 73,500 0.5078 淨資產30 深圳市福田賽富動勢股權投資基金合夥企業 38,475 0.2658 淨資產（有限合夥） 31 南京賽富衡准創業投資基金（有限合夥） 37,956 0.2622 淨資產37,956 0.2622 淨資產 32 黃山賽富旅遊文化產業發展基金（有限合夥） 合計 14,473,895 100 – 第二十一條 公司股份總數為56,377.90萬股，全部為普通股。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得為他 人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的或按本章程規定經股東會╱董事會決議批准的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東會 的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股 票上市地證券監管規則的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構、公司股 票上市地監督管理機構等相關監管機構批准的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照 《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公 司收購其股份； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則等規定許可的其 他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過以下方式進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出回購要約； （二） 在公司股票上市地證券交易所通過公開交易方式回購； （三） 在公司股票上市地證券交易所外以協議方式回購； （四） 法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所 認可的其他方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條 第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 就境內未上市股份而言，公司依照本章程第二十五條第一款規定收 購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構對股票回購涉及的 相關事宜另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司股份可以依法轉讓。 所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為 董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的 股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉 讓限制另有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股 東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的，除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二） 存放在公司股票上市地的公司H股股東名冊，但公司可按與 《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理 股東登記手續； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股 份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外 資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其它有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或 法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請 人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其它任何人 可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對 該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上 刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少 重複刊登一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市 的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易 所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。 公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申 請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊 登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申 請補發新股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並 將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負 擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任 何行動。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認 股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股 份的共同共有人，但必須受以下條款限制： （一） 公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金 額承擔連帶責任； （三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應 被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修 改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的 聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通 知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的 所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格， 出席公司股東大會或行使有關股份的全部表決權，惟若親自 或委派代表出席的聯名股東多於一人，則以較優先的聯名股 東所做出的表決為準。就此而言，股東的優先次序按股東名 冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東 會，並行使發言權及相應的表決權； （三） 對公司的經?行為進行監督管理，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其 所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經?提出 建議或質詢； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公 司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本 章程規定的其他權利。 第三十四條 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司3%以上股 份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證，並應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等 中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製 有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用本條前三款 以及第三十三條第（五）項的規定。 股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》《香上市規則》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》等法律、行政法規的規定。 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後根據本章程的規定按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作 出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法 規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或 自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的 規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股 份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯（連）關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信 義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第四十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准監事會報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘會計師事務所，以及確定其薪酬作出決議；（十） 審議批准第四十二條規定的擔保事項； （十一） 審議公司（含控股子公司）在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項和交易。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十二條 公司（含控股子公司）下列對外擔保行為，須經董事會審議通過後經股東會審議通過： （一） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額達到或超過公司最近一期經審計總資 產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保。 （七） 法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章 程規定的其他擔保。 違反審批權限、審議程序審議通過的對外擔保行為如對公司造成損 失的，相關董事、高級管理人員等責任主體應當依法承擔賠償責任。 第四十三條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每 會計年度召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內 召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少於本章程所定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合併持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東 書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本 章程規定的其他情形。 第四十五條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知 中指定地點。 股東會原則上採用現場會議方式召開，為便於參與，公司應當提供 便捷通訊手段，允許股東利用科技以虛擬方式出席及通過電子方式投票表決。若股東以虛擬方式出席股東會，其在股東會上均有權發言及投票表決。 第三節 股東會的召集 第四十六條 獨立董事（即《香上市規則》項下獨立非執行董事）有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出 召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以 書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出 召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或合計持有公司有表決權股份總數10%以上股 份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會及在會議議程中加入議案，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當在收到書面請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反 饋的，單獨或合計持有公司有表決權股份總數10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會及在會議議程中加入議案，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主 持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司有表決權股份總數10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董 事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持有表決權股份總數比例不得低於 10%。 監事會或召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時， 向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會 秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用 由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和 具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持 有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日 前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改 股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東會召開至少21日前以公告方式通 知各股東，臨時股東會於會議召開至少15日前以公告方式通知各股東。 上述期限，不應當括會議召開當日。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第五十五條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，各股東有權書面委託一名或數名 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東，如股東已委派代理人出席任何會議，則視為親自出席； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 電子或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則 及本章程規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。 第五十六條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將 充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯 （連）關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒。 （五） 公司股票上市地證券監管規則規定須予披露的有關新委任、 重選連任或調職的董事或監事的信息。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公司或召集人應當按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則公告並說明原因。延期召開股東會的，應當在通知中公佈延期後的召開日期。 第五節 股東會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股 東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權 出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程在股東會上發言以及行使表決權（括按照有關規定就特定事宜放棄表決權）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。每 一股東有權委任一名或數名代理人，但該代理人無須是公司的股東。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 除有關法律、行政法規和公司股票上市地證券交易所的上市 規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式 行使表決權。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代 理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會（及╱或債權人會議）上擔任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權委託書或授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），在會議上發言及行使權利，如同該人士是公司的個人股東。而這些獲授權的人士享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能 夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，該代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書或委任代表的表格。如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 第六十一條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載 明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權 票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人 是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登 記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼或企業法人?業執照號、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應 當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行 職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履 行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主席主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主席主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和 表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第六十九條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的 工作向股東會作出報告。獨立董事應當向公司年度股東會提交年度述職報告。 第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建 議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他 高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席 會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、電子 及其他表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十四條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告通知。 第六節 股東會的表決和決議 第七十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十六條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免（在任何董事任期屆滿前將其免 任，但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠 償申索）及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則 或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 股東會對公司為公司控股股東或實際控制人提供擔保作出決議，前 述股東或受前述實際控制人支配的股東，不得參加本事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第七十七條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或對外擔保金額超過公 司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的 上市規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對 公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決 應當單獨計票。單獨計票結果應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東 會有表決權的股份總數。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則規定股東需就某議案不能行使任何表決權或須放棄表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。 第七十九條 股東會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東及其聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯（連）股東的表決情況，以及公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 股東會審議關聯（連）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關聯（連）股東的範圍。關聯（連）人士或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當主動迴避。關聯（連）人士未主動迴避表決時，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關聯（連）人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關聯（連）人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 有關關聯（連）交易事項形成普通決議，必須由參加股東會的非關聯（連）股東有表決權的股份數的過半數通過；形成特別決議，必須由參加股東會的非關聯（連）股東有表決權的股份數的三分之二以上通過。 關聯（連）人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯（連）交易事項的表決無效。 第八十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議 批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東 會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁 有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十三條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關 變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十四條 同一表決權只能選擇現場、電子方式或其他表決方式 的一種，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十五條 除非相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上 市規則另有要求，股東會採取記名方式投票表決。 第八十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參 加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表及依據公司 股票上市地證券監管規則委任的其他相關人士根據前述規則共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過電子方式或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應 的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十七條 股東會現場結束時間不得早於電子方式或其他方式， 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據每一提案的表決結果，宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、電子方式及其他表決方式中 所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下 意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如公司股票上市地證券監管規則規定任何股東須就某決議事項放棄 表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十條 股東會決議應當根據有關法律法規、部門規章、規範性文 件、公司股票上市地監管規則或本章程規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果、通過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 第九十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議 的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十二條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監 事就任時間自股東會決議通過之日算。 第九十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案 的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司 的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場 經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗 期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理，對該 公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清 算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定 代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執 照、責令關閉之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被 執行人； （六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七） 非自然人； （八） 有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐 或不誠實的行為，自該裁定之日未逾5年； （九） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則或有關監管機構規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東 會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至當屆董事會任期屆滿時為止。在符合公司註冊地、上市地法律法規及上市地證券交易所上市規則的前提下，對於任一單屆董事會，當屆任期到期後換屆更替的董事人數（指任期屆滿換屆選舉產生的董事人員的替換數量）與當屆任期內補選、改選的董事人數（指任期內因補選、改選所選舉產生的董事人員的替換數量），累計不得超過董事會總人數的四分之一(1/4)。但獨立董事任期屆滿、董事辭職或不能履職、違法違規被解除職務等不受限制。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或 其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上 市地證券交易所的上市規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的 財產； （二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開 立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司 資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合 同或進行交易，董事直接或間接與公司訂立合同或進 行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事 會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東 會決議通過（董事近親屬，或其近親屬直接或間接控制的 企業，以及與其有其他關聯（連）關係的關聯（連）人，與公司訂 立合同或進行交易同樣適用）； （六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本 應屬於公司的商業機會，但是，有下列情形之一的除外：(1) 向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或 股東會決議通過，或(2)根據法律、行政法規或公司章程 的規定，公司不能利用該商業機會； （七） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會 或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與其任職公 司同類的業務； （八） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 董事會對本條第（五）項至第（七）項規定的事項決議時，關聯（連）董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯（連）關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下 列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的 商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的 要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的 信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或 監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地監管 規則規定的其他勤勉義務。 第九十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席 董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董 事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的 董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，履行董事職務。董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一○○條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交 手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職生效或任期屆滿後三年內仍然有效。 對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密 成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一○一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不 得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一○二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、 公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一○三條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票 上市地證券交易所的上市規則及部門規章的有關規定執行。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。若獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會人數的三分之一或不滿足公司股票上市地監管規則所規定的要求，在改選出的獨立董事就任前，原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行獨立董事職務。如任何時候公司的獨立董事不滿足公司股票上市地監管規則所規定的要求，公司須根據股票上市地監管機構或監管規則的要求公告並改正。 第二節 董事會 第一○四條 公司設董事會，對股東會負責。 第一○五條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，其中獨立董事3 人，其中至少1名獨立董事必須具備公司股票上市地證券交易所規定適當的會計或相關的財務管理專長，或適當的專業資格。 第一○六條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上 市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散 及變更公司形式的方案； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外借 款等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員， 並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 審議批准按照公司股票上市地監管規則的規定需由董事會決策的交易（括但不限於須予披露的交易和關聯（連）交易）； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項及法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他事項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 公司董事會設立審計、提名、薪酬與考核專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，具體的組成人員及資質要求等參照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則。董事會負責制定專門委員會議事規則，規範專門委員會的運作。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一○七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的 非標準審計意見向股東會作出說明。 第一○八條 公司董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實 股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一○九條 經股東會批准，公司董事會應當確定對外投資、收購出 售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、重大交易、關聯（連）交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則規定應當提交董事會審議的公司發生的交易或事項，按照相應規定執行。 第一一○條 董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過 半數選舉產生。董事長任期3年，可以連選連任。 第一一一條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一一二條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董 事共同推舉一名董事履行職務。 第一一三條 董事會每年至少召開四次會議，大約每季度一次，由董 事長召集，於會議召開14日以前書面通知（括專人送達、傳真、電子郵件）全體董事和監事。 第一一四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事 或監事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一一五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通 知（括專人送達、傳真、電子郵件）。通知時限為：會議召開至少3日以前通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的3日前（或協定的其他時間內）送出。 第一一六條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的內容。 第一一七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除本章 程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一一八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯（連）關係董事過半數通過；但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事項，須經三分之二以上無關聯（連）關係第一一九條 董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決。董事會 臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真、電子郵件等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會 決議違反法律、法規或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一二○條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事不得做出或接受無表決意向的委託、全權委託或授權範圍不明確的委託。在審議關聯（連）交易事項時，非關聯（連）董事不得委託關聯（連）董事代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一二一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年，並將完 整副本盡快發給每一董事。任何董事可在向公司發出合理通知後在合理的時間查閱會議記錄。 第一二二條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 （六） 董事會議事規則規定的其他內容。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一二三條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可以設 副總經理，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一二四條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規 定，同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一二五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務 的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一二六條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一二七條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向 董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等其他 高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負 責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一二八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一二九條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一三○條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭 職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動或勞務合同規定。 第一三一條 副總經理的任免由總經理提議，由董事會聘任或解聘， 副總經理協助總經理工作。 第一三二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的 籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一三三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部 門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一三四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全 體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一三五條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規 定，同時適用於監事。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一三六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠 實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一三七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一三八條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導 致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一三九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一四○條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出 質詢或建議。 第一四一條 監事不得利用其關聯（連）關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一四二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或 本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一四三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席 1人。監事會主席的任免，應當經全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會含職工代表監事1人。監事會中的股東代表由股東會選舉和 罷免，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。 第一四四條 監事會依法行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核 意見，簽署書面確認意見； （二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違 反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管 理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （六） 向股東會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請 會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由 公司承擔。 （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的 上市規則或本章程授予的其他職權。 第一四五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開 臨時監事會。監事會決議應當經過半數監事會成員表決通過。 第一四六條 監事會的議事方式參照董事會的議事方式，具體辦法 由監事會制定監事會議事規則規定。監事會會議採取記名方式投票表決或舉手表決，具體表決程序由監事會議事規則規定。 第一四七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會 議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。 監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一四八條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一四九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定 公司的財務會計制度。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 第一五○條 董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法 律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件規定由公司準備的財務報告。 前款的財務報告應括董事會報告連同資產負債表（括中國或其 他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香聯交所批准的財務摘要報告。 公司的財務報告應當在召開年度股東會的21日以前置備於本公司， 供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 除本章程另有規定外，公司至少應在年度股東會召開前至少21日交 付給或以郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表寄給每個持有境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；但是，對境外上市股份股東在滿足法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香聯交所網站及公司股票上市地證券監管規則不時規定的其他網站刊登的方式送達。 第一五一條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外， 還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及 法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第一五二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的 資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一五三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股 東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一五四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經 ?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不 能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前 公司註冊資本的25%。 第一五五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會 須在股東會召開後6個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一五六條 公司應實施積極的利潤分配政策，本著同股同利的原 則，在每個會計年度結束時，由公司董事會根據當年的經?業績和未來的生產經?計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方案，經股東會審議通過後予以執行。 （一） 利潤分配原則 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回 報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和 穩定性。公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方 式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不 得損害公司的持續經?能力。 （二） 利潤分配的決策程序和機制 1、 公司每年利潤分配預案由董事會結合公司的盈利情況、 資金供給和需求情況擬定。董事會審議現金分紅具體方 案時，應當認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最 低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，董事會 通過後提交股東會審議。 2、 公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配方案中 不含現金分配方式的預案，應在定期報告中披露不實 施利潤分配或實施利潤分配方案中不含現金分配的理 由。公司當年未分配利潤將用於滿足公司正常生產經? 和長期發展所需。 （三） 公司利潤分配政策 1、 分配原則：公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東 的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政 策保持連續性和穩定性。 2、 分配方式：公司可採取現金、股票或現金與股票相結合 的方式進行利潤分配，在滿足現金分紅條件的情況下， 現金分紅方式優先於股票分紅方式。 3、 分紅週期：公司原則上應每年至少進行一次利潤分配。 公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公 司進行中期利潤分配和特別利潤分配並提交公司股東會 批准。 4、 現金分紅條件：公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤 為正數，在滿足公司正常生產經?的資金需求情況下， 公司應當進行現金分紅。 公司須在香委任一名或以上的收款代理人，負責收取公司 就其在香聯交所上市的證券宣佈的股息以及應付的其他款 項，由他代該等證券持有人保管該等款項，以待支付予該等 持有人。 採用股票股利進行利潤分配的，公司董事會需就採用股票股 利進行利潤分配的合理因素進行說明。 （四） 公司的利潤分配政策將保持連續性和穩定性，如因外部經? 環境或自身經?狀況發生較大變化而需要調整利潤分配 政策的，應以股東權益保護為出發點，由公司董事會、監事 會進行研究論證並在股東會提案中結合行業競爭狀況、公司 財務狀況、公司資金需求規劃等因素詳細論證和說明原因， 有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議、監事會 審核後提交公司股東會批准，且調整後的利潤分配政策不得 違反中國證監會和公司上市地證券交易所的有關規定。 （五） 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所 分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 第二節 內部審計 第一五七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財 務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一五八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會 批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一五九條 公司聘用符合國家有關規定及公司股票上市地監管規 定的獨立的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，自公司本次年度股東會結束時至下次年度股東會結束時為止，可以續聘。 第一六○條 公司聘用為公司提供定期審計服務的會計師事務所必 須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一六一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會 計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一六二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一六三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事 先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一六四條 公司的通知（括公司通訊（定義見《香上市規則》）以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真、電子郵件、短信等有形地表現所載內容的方式送出；（四） 以公告方式（括公司股票上市地的證券交易所規定的方式 於指定的網站及公司網站）進行； （五） 法律、行政法規、部門規章、本章程規定的或公司股票上市 地有關監管機構和證券交易所規則規定或認可的其他形式。 第一六五條 在符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的 上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一六六條 公司召開股東會的會議通知，應當以公告的方式進行， 公告刊登媒體以法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則指定信息披露報刊或網站為準。 第一六七條 公司召開董事會的會議通知，應以電話、傳真、電子郵 件或其他方式通知全體董事。 第一六八條 公司召開監事會的會議通知，應以電話、傳真、電子郵 件或其他方式通知全體監事。 第一六九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽 名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第48小時為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；通知以電子郵件發出的，發出當天為送達日期。 第一七○條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或 該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一七一條 若公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求 公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第一七二條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的 信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據公司章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。公司根據《香上市規則》第十九A章須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 第二節 公告 第一七三條 公司以中國證監會、公司股票上市地證券交易所指定 的信息披露媒體和網站作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一七四條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一七五條 公司與其持股90%以上的公司合併，被合併的公司不需 經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會 決議；但是，本章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一七六條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資 產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司登記機關和公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日 內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一七七條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的 公司或新設的公司承繼。 第一七八條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立 決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一七九條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但 是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一八○條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財 產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於 30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東出資或持有股份的比例相應減 少出資額或股份，法律另有規定、本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一八一條 公司依照章程第一百五十三條的規定彌補虧損後，仍 有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當 自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積 金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一八二條 違反本章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收 到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一八三條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購 權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二節 解散和清算 第一八四條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由 出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 人民法院依照《公司法》第二百三十一條的規定予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家 企業信用信息公示系統予以公示。 第一八五條 公司有本章程第一百八十四條 第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會決議，須經出席股東會會議的 股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一八六條 公司因本章程第一百八十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算，董事為清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人 的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一八七條 公司依照本章程第一百八十六條第一款的規定應當清 算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因第一百八十四條第一款第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照、責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一八八條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一八九條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日 內在指定報刊或國家企業信用信息公示系統和以公司股票上市地證券交易所要求的方式公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一九○條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單 後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份的種類和比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產 在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一九一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單 後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院 指定的破產管理人。 第一九二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會 或人民法院確認。清算組應當自股東會或人民法院確認之日三十日內，將前述報告報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一九三條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任；清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一九四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實 施破產清算。 第十一章 修改章程 第一九五條 下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的 規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一九六條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的， 須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一九七條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的 審批意見修改本章程。 第一九八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定 予以公告。 第十二章 附則 第一九九條 釋義 （一） 控股股東，是指依其持有的股份所享有的表決權已足以對股 東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠 實際支配公司行為的人。 （三） 關聯（連）人士、關聯（連）關係及關聯（連）交易，按照《香上市規則》所規定的定義。 第二○○條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不 得與章程的規定相抵觸。 第二○一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程 與本章程有歧義時，以在公司所在地市場監督管理部門核准登記後的中文版章程為準。 第二○二條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。本章程所稱「元」為人民幣元。 第二○三條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二○四條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和 監事會議事規則。 第二○五條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市 地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定為準。 第二○六條 本章程經公司股東會特別決議通過，自公司公開發行 的H股在香聯交所主板掛牌交易之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 中财网
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