[HK]第一服务控股(02107):第四次经修订及重列之组织章程大纲及细则
原标题:第一服务控股:第四次经修订及重列之组织章程大纲及细则 開曼群島公司法 （經修訂） 股份有限公司 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司 之 第四次經修訂及重列之 組織章程大綱及細則 （經於 2026年6月23日通過的特別決議案採納） 開曼群島公司法 （經修訂） 股份有限公司 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司 之 第四次經修訂及重列之 組織章程大綱 （經於 2026年6月23日通過的特別決議案採納） 開曼群島公司法 （經修訂） 股份有限公司 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司 之 第四次經修訂及重列之 組織章程大綱 （經於 2026年6月23日通過的特別決議案採納） 1 本公司的名稱為 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司。 2 本公司的註冊辦事處為位於 Maples Corporate Services Limited 的辦事處，地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 或董事會可能不時決定的位於開曼群島的有關其他地點。 3 本公司的成立目標不受限制，並且本公司擁有全面的權力及權限以實現任何不被開曼群島法律禁止的目標。 4 每名股東的責任以有關股東就其所持股份不時的未繳款額為限。 5 本公司的股本為 50,000 美元，分為 250,000,000,000 股每股名義價值或面值為 0.0000002 美元的股份。 6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為一間股份有限的法人實體， 並且於開曼群島撤銷其註冊。 7 本組織章程大綱內並無界定的詞彙，具有本公司組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。 開曼群島公司法 （經修訂） 股份有限公司 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司 之 第四次經修訂及重列之 組織章程細則 （經於 2026年6月23日通過的特別決議案採納） 目錄 標題 頁碼 1 表 A 不適用 1 2 詮釋 1 3 股本及權利修訂 6 4 9 股東名冊及股票 5 留置權 11 6 催繳股款 12 7 股份轉讓 14 8 股份過戶 16 9 17 沒收股份 10 股本變更 18 11 借貸權力 19 12 股東大會 20 13 股東大會議事程序 25 14 股東投票 27 15 註冊辦事處 30 16 董事會 30 17 董事總經理 36 18 管理 37 19 38 經理 20 董事議事程序 39 21 秘書 41 22 印章之一般管理及使用 41 23 儲備資本化 43 24 45 股息及儲備 25 無法聯絡之股東 51 26 文件銷毀 52 27 53 年度申報及備案 28 賬目 53 29 審計 54 30 通知 55 31 資料 57 32 清盤 57 33 彌償 58 34 財政年度 59 35 修訂大綱及細則 59 36 以存續方式遷冊 59 37 兼併及合併 59 開曼群島公司法 （經修訂） 股份有限公司 First Service Holding Limited 第一服务控股有限公司 之 第四次經修訂及重列之 組織章程細則 （經於2026年6月23日通過的特別決議案採納） 1 表 A 不適用 公司法附表一內表 A 所載的規定不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 本細則的旁註應不影響對本細則的詮釋。 2.2 於本細則中，以下詞彙除非與細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義： 「細則」 本組織章程細則及當時生效的所有經補充、修訂或替代細 指 則。 「聯繫人」 具有上市規則所賦予的涵義。 指 「核數師」 本公司不時委任的人士，以履行本公司核數師的職責。 指 「黑色暴雨警告」 具有香港法例第 1 章釋義及通則條例所賦予的涵義。 指 「董事會」 出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且會議出席人數指 達到法定人數。 「營業日」 聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。儘管有上述 指 規定，但如聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件 而停止於香港進行證券交易業務，則在按照細則送達任何通知 的情況下，這些日子應被視為營業日。 「股本」 指 本公司不時的股本。 「主席」 指 主持任何股東會議或董事會會議的主席。 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義。 「通訊設施」 指 視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電話或電話會議及╱或參加會議的全體人士能夠藉以彼此聆聽並被聆聽，且 全體股東在會議上的發言權及表決權得以維護的任何其他視頻 通訊、互聯網或線上會議應用程序或通訊設備。 「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（經修訂）。 「公司條例」 指 不時生效的香港法例第 622 章公司條例。 「本公司」 指 第一服务控股有限公司。 「本公司網站」 指 本公司的網站，其網址或域名已通知股東。 「公司通訊」 指 具有上市規則所賦予的涵義。 「董事」 指 本公司不時的任何董事。 「股息」 指 包括紅利股息及獲公司法准許分類為股息的分派。 「電子」 指 具有電子交易法所賦予的涵義。 「電子方式」 指 包括以電子格式發送或以其他方式向通訊目標接收人提供通訊。 「電子交易法」 指 開曼群島電子交易法（經修訂）。 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。 「烈風警告」 指 具有香港法例第 1 章釋義及通則條例所賦予的涵義。 「控股公司」 指 公司條例賦予該詞彙的涵義。 「混合會議」 指 為(i)股東及╱或受委代表在主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親自出席及參與，及同時(ii)股東及╱或受委代表通 過通訊設施虛擬出席及參與而召開的股東大會。 「上市規則」 指 聯交所不時修訂的證券上市規則。 「會議地點」 指 具有第 12.5 條賦予該詞彙的涵義，為免生疑義，除另有指明外，應包括主要會議地點。 「股東」 指 不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。 「大綱」 指 本公司組織章程大綱。 「月」 指 曆月。 「普通決議案」 指 於股東大會上經有投票權的股東親身投票，或在容許受委代表的情況下由受委代表投票，並以簡單多數票數通過的決議案， 及包括根據細則第13.11條一致通過的書面決議案。在計算以 投票方式表決的多數票時，應計及每名股東根據細則有權獲得 的票數。 任何自然人、商行、公司、合營企業、合夥企業、法團、組織 「人士」 指 或其他實體（無論是否具有獨立法人地位）或其中任何一方 （如文意所指）。 指 「實體會議」 供股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與而舉行及處理的股東大會。 「出席」 指 就任何人士而言，該人士出席股東大會，而該人士或（如為法團或其他非自然人）其正式授權代表（或如為任何股東，則指 該股東依據本章程細則有效委任之受委代表）可按以下方式出 席： (a) 親身出席會議；或 (b) 如屬根據本章程細則允許使用通訊設施的任何會議（包 括任何虛擬會議及／或混合會議），則為通過使用有關 通訊設施連線出席， 而「出席」一詞（及其文法派生詞）就股東大會而言應據此詮 釋。 「主要會議地點」 指 具有第 12.9 條賦予該詞彙的涵義。 「股東名冊總冊」 指 董事會不時釐定於開曼群島境內或境外地點存置的本公司股東名冊。 「於報章刊發」 指 根據上市規則以付費廣告的形式在至少一份英文報章上以英文 刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在上述任一情況 下有關報章須為香港每日刊發及廣泛流通的報章。 「於聯交所網站刊 指 根據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。 發」 「認可結算所」 指 香港法例第 571 章證券及期貨條例附表一第 1 部及當時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律 所賦予的涵義。 「股東名冊」 指 股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。 「供股」 指 以向本公司證券當時持有人提呈發售股權的方式，使該等持有人可按其當時持股比例認購證券。 「印章」 指 包括本公司公章、證券專用章或本公司根據細則第 22.2 條採用的任何副章。 「秘書」 指 董事會不時委任為公司秘書的人士。 「股份」 指 本公司股本的股份。 「特別決議案」 指 具有公司法賦予的相同涵義：就此而言，必要的大多數應不少於本公司有投票權的股東親身或在容許受委代表的情況下由受 委代表於股東大會就有關決議案投票的四分之三票數，而已正 式發出之股東大會通知表明擬提呈有關決議案作為一項特別決 議案，並包括根據細則第13.11 條一致通過的書面決議案。在計 算以投票方式表決的多數票時，應計及每名股東根據細則有權 獲得的票數。 「附屬公司」 指 具有公司條例賦予該詞彙的涵義，惟應根據上市規則項下「附屬公司」的定義詮釋「附屬公司」一詞。 「虛擬會議」 指 股東及任何其他獲准參與會議的人士（包括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過通訊設施出席及參與的任何股東大 會。 2.3 受前文所述所規限，公司法所界定的任何詞語，如與主題及╱或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同涵義。 2.4 意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；意指人物和中性的詞語應包括公司和企業， 反之亦然；單數詞語應包括複數，反之亦然。 2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及以書面和非短暫形式呈現文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在本章程細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子媒介保存的記錄，有關記錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。 2.6 本章程細則中關於簽署或簽字（包括本章程細則本身的簽署）的任何規定均可以電子簽字的形式滿足。 2.7 《電子交易法》第 8 條和第 19(3)條不適用。 2.8 就通知期間而言，「完整日」所指該期間不包括收取或視為收取通知的日期、發出通知的日期或通知生效的日期。 3 股本及權利修訂 股本 3.1 自採納本章程細則日期起，本公司的法定股本為 50,000 美元，分為 250,000,000,000 股每股面 值 0.0000002 美元的股份。 3.2 在本章程細則條文及本公司於股東大會上可能作出的任何指示的規限下，並在不損害任何發行股份 授予現有股份持有人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依 照董事會可能決定的人、時間和對價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞 延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、發還資本或其他方面有 關。受公司法及授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利所規限， 經特別決議批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選 擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得向不記名持有人發行任何股份。 3.3 受上市規則所規限，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類發行認股權證 別股份或其他證券。只要一間認可結算所（以其身份）為本公司股東，則不得發行不記名 的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失 的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司亦已就 發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。 3.4 倘本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受公司法的條文所規限，並於佔不如何變更權利類別 附錄3 少於有關類別已發行股份投票權四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有r.15 人於獨立舉行的會議上通過的特別決議之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所 何上述獨立會議及其任何續會而言，法定人數必須為於相關會議日期一名或以上合共持有（或由受委代表或獲妥為授權的代表人代為持有）不少於有關類別已發行股份投票權三分之一的人士。 3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。 3.6 受公司法或任何其他法律所規限或只要不受任何法律或上市規則禁止，及受任何類別股份本公司可購買和為 的持有人獲賦予的任何權利所規限，本公司有權力購買或以其他方式收購任何其自身的股購買自己的股份及 份（本條章程細則所使用的此表述包括可贖回股份），但(a)有關購買的方式須首先經普通認股權證提供資金 決議批准，及(b)任何有關購買僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時生效 的任何相關法令、規則或規例進行，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證以認購 或購買其自身的股份，以及股份及認股權證以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何 股份，並可以任何獲授權或法律不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間 接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買 或以其他方式收購或將收購本公司或作為本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權 證提供財政資助。倘本公司購買或以其他方式收購其自身的股份或認股權證，則本公司及 董事會均毋須按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人，或彼等之間 及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本方面 的權力選擇購買或以其他方式收購股份或認股權證，但任何該等購買或其他收購方式或財 政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效的任何相關守則、 規則或規例進行。 交回股份 3.7 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。 增加股本的權力 3.8 本公司在股東大會上可不時（無論當時的全部法定股份是否已經發行，及無論當時發行的 全部股份是否已經繳足）通過普通決議，以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的 金額及分拆股份的對應金額應由決議規定。 贖回 3.9 受公司法及大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別 權利所規限，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回， 贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議確定。 3.10 倘本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。 購買或贖回不會導 3.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。 致其他購買或贖回 行為 3.12 股份持有人於股份被購買、交回或贖回時，須將股票送達本公司在香港的主要營業地點或交回股票以作註銷 董事會指明的其他地方（如有）以作註銷，而本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款 項。 董事會處置的股份 3.13 受公司法、大綱以及本細則有關新股的規定所規限，本公司未發行的股份（不論是構成其 原始股本或任何新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、 條款向其決定的人士發售、配發、授予期權或以其他方式處置。 本公司可支付佣金 3.14 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是 否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何 股份，但必須遵守並符合公司法的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發 行價的 10%。 本公司不會承認有 關股份的信託 3.15 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭的命令，否則本公司不 承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且本公司毋須或以任何方式被要求承認任何 股份中的任何衡平法、或有、將有或部分權益或任何零碎股份中的任何權益，或與任何股 份有關的任何其他權利（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。 4 股東名冊及股票 股東名冊 4.1 董事會應令股東名冊總冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊總冊 應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及公司法要求的其他詳細情況。 4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或 多個地點設置並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視 為本細則項下的股東名冊。 4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將任何股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊或 將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。 4.4 儘管有本細則第 4 條所載的任何規定，但本公司應於可行情況下盡快及定期將在任何股東 名冊分冊辦理的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊內，並應始終存置股東名冊總冊以使其於 所有時間均顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟各方面需按照公司法的規定。 4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上市規則予以證明及 轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊 分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第 40 條所要求 的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的上市規則。 4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受章程細則第 4.8 條的其他規定（如適用）所規限，否附錄3 則股東名冊總冊及任何股東名冊分冊應當在工作時間內免費供任何股東查閱。 r.20 4.7 章程細則第 4.6 條所指的工作時間應當受本公司在股東大會上作出的合理限制所規限，但每個營業日的允許查閱時間應不少於兩小時。 4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則及按照本章程細則規定通過電子通訊方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前十個營業日通知（或在供股的情況下提前六個營業日），在董事會不時規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過 30 日（或股東通過普通決議決定的更長期限，但不得超過每年 60 日）。倘因本細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司應按照要求，向試圖查閱股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明， 表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權人。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條章程細則及上市規則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。 4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常工作時間（受董事會的合理限制所規限）供股東免費 查閱，或供繳納董事會確定的查閱費（不超過依據上市規則不時就每次查閱允許的最高金 額）的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每 100 字或其零碎部分計 0.25 港元 （或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收 到該等 要求後翌日起十日內安排將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。 4.10 為替代或除根據本章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定 有 權接收任何股東大會或其任何續會通知的或有權在任何股東大會或其任何續會投票的股 東， 或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。 股票 4.11 如董事決議發行股票，股東僅有權取得一張股票，但在多位人士共同持有一股或多股股份 時，本公司無義務向每位人士分別發行一張或多張股票，而只須向若干聯名持有人中的任何 一位發行及交付一張或多張股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以 郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，而印 章僅在董事會授權下方可加蓋。 4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視 情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。 蓋章股票 4.14 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的 名義登記，除轉讓股份以外，股東名冊中名列第一位的人士應在關於通知送達及（受本章 程細則條文所規限）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有每張股票應註明股 人。 份數目及類別 4.15 倘股票污損、遺失或毀損，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（如有）（或董事聯名持有人 會不時要求的較低金額款項），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、憑證及彌償的條 款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方 可更換。 股票的更換 5 留置權 本公司的 5.1 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時留置權 應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以單一或與其他人士聯名的 股東名義登記的所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺 產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公 司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除 上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯 名債務或負債，而不論該人士是否為股東。 留置權延伸 5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決至適用於股 任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條章程細則的規定。 息及紅利 出售受制 5.3 本公司可根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立於留置權 留置權的某些款項當時立即可予支付，或就其設立留置權的債務或協定必須即時滿足或履的股份 行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有 關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後 14 天內亦不得出售該等股份；而且，擬出售 違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因該等持有人死亡、精神失常 或破產而對該股份擁有權利的人士發出。 該等出售 5.4 扣除出售費用之後的出售所得款項淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或所得款項 的使用 協定（如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前及如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）於緊接出售股份之前支付予持有人。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份享有的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。 6 催繳股款 如何催繳 6.1 董事會可不時在其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款 項（無論按股份的面值或以溢價或其他形式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時 間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可釐定撤銷或推遲催繳。 催繳通知 6.2 本公司須提前最少 14 天向各股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。 發送通知的副本 6.3 本公司將按本章程細則第 30.1 條規定向股東寄發通知的方式寄發本章程細則第 6.2 條所述 的通知副本。 每名股東應在 6.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每指定時間及地點 支付催繳股款 項催繳股款金額。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。 6.5 股款於董事會決議授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。 視為已作催繳 的時間 6.6 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳股款及分期股款或就此到 期的其他款項。 聯名持有人的 法律責任 6.7 董事會可不時酌情，基於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會認為給予有關延期屬 董事會可延長 合理的其他理由而延長催繳股款的還款期限，惟股東概無僅基於恩惠或幫助而獲得延長還催繳股款的指定 款期限的優待。 期限 6.8 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定催繳股款的利息 的利率（不超過年息 15%）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但 董事會可豁免繳付全部或部分利息。 6.9 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他 拖欠催繳股款則 人士共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委暫停享有特權 代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 催繳行動 6.10 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，根據本細則的證據 只須證明被起訴股東的姓名╱名稱作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關 作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本章程細則向被起訴的股東正式發出催繳 通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務 的確定性證明。 配發或以 6.11 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的任何股款，不論是按股份的面 後應付款 項被視為 值及╱或溢價或以其他方式計算，根據本章程細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知， 催繳股款 且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視已作出正式催繳股款及通知後款項已到期 應付的情況而適用本章程細則所有有關利息及各種費用的支付、聯名持有人的責任、沒收 及類似事項的有關規定。 預付催繳 股款 6.12 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物） 的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款； 在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會 決定。董事會可向該等股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支 付的股款，以隨時付還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股 款。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而 非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。 7 股份轉讓 轉讓格式 7.1 股份可根據通用格式或董事會批准的其他格式藉轉讓文據進行转让，惟須符合聯交所規定 並經董事會批准的標準轉讓格式。所有轉讓書必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定 的其他地點，並由本公司保留。 簽署 7.2 轉讓書應由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適 當的任何情況下豁免受讓人簽署轉讓書。任何股份的轉讓書應為書面形式並經轉讓人和受 讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人 或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本， 並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的 持有人直至受讓人的姓名╱名稱被記載於股東名冊。 7.3 儘管有本章程細則第 7.1 條和第 7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以《上市規則》允許 的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 董事會可拒絕登記 轉讓 7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未繳足或本公司享有留 置權的股份的轉讓進行登記。 拒絕的通知 7.5 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，向轉讓 人及受讓人發出拒絕通知。 轉讓要求 7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非： (a) 向本公司提交轉讓書連同與該股份有關的股票（如有）（應於轉讓登記之時被註銷） 以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據； (b) 轉讓書只涉及一個股份類別； (c) 轉讓書已妥為蓋上釐印（倘必要）； (d) 倘向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過四人； (e) 相關股份概不附帶以本公司為受益人的任何留置權；及 (f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額（或董事會可不時規定的較低款額）。 不得向未成 7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無年人等轉讓等 法處理事務的人士或其他法律上無行為能力的人士轉讓股份。 轉讓時交回 7.8 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票（如有）以供註銷，並須隨即予以註銷，在股票 董事會根據本章程細則第 4.11 條決議發行股票的情況下，受讓人支付不超過聯交所不時釐 定應付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發 出新股票，若轉讓人所交出的股票中包含任何應保留的股份，在董事會根據本章程細則第 4.11 條決議發行股票的情況下，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或 董事會可不時規定的較低款額之後， 將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應暫停辦理過 戶冊及股東名冊登 保留該轉讓書。 記手續的時間 7.9 在聯交所網站以廣告形式公佈或（受《上市規則》所規限）由本公司按本細則規定的電子方式發出通知或報章廣告方式提前十個營業日通知（若為供股則為六個營業日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間都不應超過 30 日（或者由股東以普通決議的方式確定的更長期間，但於任何年度均不超過 60 日）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早者為準）之前至少五個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應於可行情況下盡快遵守上述要求。 8 股份過戶 股份登記持 8.1 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，須是一名有人或聯名 或多名倖存者（倘死者是一名聯名持有人）及死者的合法遺產代理人（倘死者是單獨持有持有人身故 人）；但本章程細則所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人之遺產免除有關該持有人 單獨或聯名持有之任何股份的任何責任。 登記遺產代 8.2 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，可在出示董事會不時規定理人及破產承讓 的所有權證據後，在本章程細則以下條文的規限下以本身名義登記為該股份的持有人，或受託人 選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。 登記選擇通 8.3 倘以上述方式享有股份的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署知╱登記提 的書面通知，說明其選擇。若其選擇讓其代名人登記，則須簽署一份以其代名人為受益人名人士 的股份轉讓書以證明其選擇。本章程細則內所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限 定及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓書，猶如股東身故、破產或清盤並未 發生及有關通知或轉讓書為該股東所簽立的轉讓書一般。 在轉讓或傳 8.4 凡因持有人身故或破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持轉已身故或 破產股東的 有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任股份前保留 何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份為止； 股息等 但如已符合本章程細則第 14.3 條的要求，則該人士應可於會議上投票。 9 沒收股份 如催繳股 9.1 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關款或分期 催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響章程細則第 6.9 條條文的情付款未被 況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付支付，可 發出通知 款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。 通知形式 9.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於通知送達之日後 14 日屆滿日）及繳款地點，並 規定如果在該日或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期股款有關 的股份可被沒收。董事會可接受據此交回的可遭沒收的任何股份，在此情況下本章程細則 中提及的沒收應包括交回。 若不遵守 9.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通通 知 要 求，股份 知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該宗沒收將包括被沒收股份已宣可被沒收 派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。 沒收股份 9.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新視為本公 司財產 配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於重新配發、出售或處置前隨時按董事會認為 適當的條款予以解除。 即使沒收 9.5 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份已被沒收，其應仍有責仍需支付 欠款 任向本公司繳付其於沒收日應就有關股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情 要求）從沒收日至付款日期間按董事會可指定的不超過年息 15 厘的利率計算的就此產生的 利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求，惟不得扣除或減去被沒收 股份於沒收日的價值。就本條細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時 間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒 收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實際付款日止任 何期間內支付。 沒收的證據 9.6 任何法定書面聲明，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有），且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發文件或股份轉讓書，該文件或轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，其對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份的程序有任何不當或不合法而受到影響。 9.7 如沒收任何股份，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在股沒收後的通知 東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上述規定，但即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出 前述通知，無論如何也不會令任何沒收失效。 贖回被沒收 9.8 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前， 股份的權力 董事會可隨時允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費 用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），贖回被沒收股份。 沒收不得損害 9.9 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。 本公司對催款 或分期付款的 權利 因未支付股 9.10 本細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的份到期款項 情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的而沒收股份 款項一般。 10 股本變更 10.1 本公司可不時通過普通決議： 合併及分拆股本以 (a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份。於將繳足股款的股份及拆細及註銷股份 合併及分拆為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的不同持有人之間，決定將特定股份合併為各合併股份，及倘任何人士有權獲配發一股或多股合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售開支後）可按原應有權獲發一股或多股合併股份的零碎股份的人士的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司； (b) 註銷任何在通過決議之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並在公司法條文的規限下按獲如此註銷的股份的面額削減其股本數額；及 (c) 在公司法條文的規限下將其股份或任何股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定面額的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限。 10.2 本公司可以公司法認可的任何方式及在公司法規定的任何條件的規限下，通過特別決議削削減股本 減其股本或任何股本贖回儲備。 11 借貸權力 借貸權力 11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆 資金，及抵押或質押本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現有及將來）以及未催繳 資本。 借貸條件 11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金， 特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為 本 公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償 還。 轉讓 11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及發行對象之間 轉讓。 特權 11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有贖回、 放棄、提款、配股、出席本公司股東大會並於會上投票及委任董事等特權。 保存押記登記冊 11.5 董事會須根據公司法的條文存置一份適當的登記冊，登記對公司財產有特定影響的所有抵 押及押記，並應完全符合公司法中指定及以其他方式規定的關於抵押及押記的登記要求。 債權證及債權股證 11.6 如本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（無論作為一系列的部分或作為個登記冊 別票據），則董事會須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。 未催繳股本按揭 11.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。 12 股東大會 舉行股東大會的時 12.1 本公司應於每個財政年度結束後六個月（或上市規則或聯交所可能允許的其他期間）內召間 開一次該財政年度的股東大會作為其股東週年大會。股東週年大會須於其召集通知上具體附錄3 說明該會議為股東週年大會，並須於董事會指定的時間及地點（倘為虛擬會議或混合會議，r.14(1)、(6) 包括虛擬地點）舉行。 12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 股東特別大會 12.3 所有股東大會（包括任何股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或延會）可由董事會以 召開股東特別大會 其絕對酌情權決定，根據本章程細則第12.5 條條於世界任何地方及於一個或多個地點以實體會附錄3 議形式舉行或以混合會議或虛擬會議形式舉行。 r.14(5) 12.4 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可由本公司任何一名或多名 持有股東聯合書面請求而召開，該等股東於存放請求書當日，須持有佔本公司投票權（按 每股一票基準）不少於十分之一並附帶權利於本公司股東大會上投票的股份。該書面請求 須存放於本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司 註冊辦事處），當中須列明大會的主要事項以及將加入大會議程的決議並由請求人簽署。 倘董事會在請求書存放日期起計 21 日內未有妥為安排召開將於其後 21 日內召開的會議， 則請求人本身或持有請求人半數以上投票權的任何請求人可以盡可能接近董事會可能召開會議相同的方式召開會議，惟如此召開的任何會議不得於存放有關請求書之日起計三個月會議通知 附錄3 屆滿後召開，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償r.14(2) 還請求人。 12.5 董事會可就本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便主席、董事、股東及／或其他參與者可透過該等通訊設施出席及參與該等股東大會。在不限制前述規定的一般性原則下：(i)董事可決定任何股東大會以虛擬會議或混合會議形式舉行；及(ii)實體會議亦可透過該等允許所有參會人士同時及即時互相溝通的通訊設施舉行，而以此方式參與會議應構成出席該會議。董事會可按其絕對酌情權，安排有權出席股東大會的人士，透過通訊設施及／或在一個或多個地點（「會議地點」）同步出席及參與，或以董事會按其絕對酌情權決定的其他方式出席及參與，以補充或代替（視情況而定）於主要會議地點現場參會。任何股東（無論是親自、由受委代表，或（如股東並非自然人）由其正式授權代表）以此方式參與會議，應構成出席該會議，並應計入會議的法定人數及有權在會上投票；且只要主席信納在整個會議期間均提供充足的通訊設施，以確保股東、其受委代表或正式授權代表能夠參與召開會議所處理的事項，則該會議應屬正式召開，且其程序有效。 12.6 所有股東大會均須遵守下列各項，而本段（如適用）所有對「股東」的提述應包括受委代表： 要會議地點開始，則應被視為已經開始； (b) 倘股東或受委代表親身於一個會議地點出席會議及╱或倘股東或受委代表通過通訊 設施參與虛擬會議或混合會議，即使通訊設施或通訊設備（由於任何原因）出現故 障或任何其他安排出現失誤，致令股東或受委代表無法在主要會議地點以外的會議 地點參與所召開會議要處理的事項，或如為虛擬會議或混合會議，一名或多名股東 或受委代表無法接入或持續接入通訊設施（儘管本公司已提供足夠的通訊設施）， 均不影響會議或所通過決議案的有效性，亦不影響會議處理的任何事項或依據此等 事項採取的任何行動，惟於整個會議期間須一直有法定人數出席； (c) 如任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區及╱或在混合會議的情況下，本 章程細則中關於送達及發出會議通知以及遞交代表委任表格的時間的規定應參照主 要會議地點；如為虛擬會議或混合會議，遞交代表委任表格的時間應如會議通告中 所述；及 (d) 所有擬出席及參與虛擬會議或混合會議的人士須負責維持足夠設施，以使其能夠出 席及參與會議。在本章程細則第 12.7 條規限下，如一名或多名人士未能透過通訊設中斷或押後股東大 會的權力 施出席或參與股東大會，將不會令會議的議事程序及／或通過的決議案無效。 12.7 倘股東大會主席認為： (a) 可供出席大會的主要會議地點或有關其他會議地點的通訊設施不足以使大會 可大致上按照大會通知所載條文進行；或 (b) 倘為虛擬會議或混合會議，本公司提供通訊設施不充足或因其他原因不足以 使大會可大致上按照大會通知所載條文進行；或 (c) 無法確定在場人士之意見或給予所有有權於大會上發言、溝通及╱或投票的 人士合理機會如此行事；或 (d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾；或者無法確保 會議的適當而有序地進行；或 (e) 無法確保大會適當而有序地進行， 則於各類情況下，在不影響大會主席根據本章程細則或在普通法下可能具有 通訊設施 的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情在未經大會同意下並於大會開始附錄3 前或開始後且不論是否具有法定人數，中斷或押後大會（包括無限期押r.14(6) 後）。所有直至押後為止已於大會上處理的事項將為有效。 12.8 董事會及（於任何股東大會上）主席可不時在其全權酌情認為適當時，於實體會議及╱或任何會議地點及╱或利用通訊設施（不論是否涉及發出入場券或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他事宜）參與虛擬會議或混合會議上，就管理出席及╱或參與及╱或投票而作出安排，並可不時更改任何有關安排，前提是基於有關安排無權親身或通過受委代表於任何會議地點出席會議的股東，則可因此有權於另外一個會議地點出席會議或利用通訊設施出席虛擬會議或混合會議；而任議或混合會議）均被視為出席會議並計入會議法定人數內。 12.9 召開股東週年大會須至少提前 21 日發出書面通知，任何股東特別大會則須至少提前 14 日發出書面通知召開。根據上市規則的要求，有關通知應不包括送達或視作送達通知的當日，也不包括發出當日。任何股東大會通知應列明： (a) 會議時間和日期； (b) （虛擬會議除外）會議地點或（倘董事會根據本章程細則第 12.6 條決定於多於一個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地點」）； (c) 若股東大會將以虛擬會議或混合會議形式舉行，則說明會議將以此方式舉行，以及該會議將使用的通訊設施詳情，包括任何有意利用該等通訊設施出席、參與會議及在會上投票的股東或其他參與者須遵守的程序（該等通訊設施可由董事會按其絕對酌情權認為合適而隨時及隨每次會議變動），或本公司將於該會議前提供該等詳情的途徑；及 (d) 將於會議上審議的決議詳情及有關事項的一般性質。 召開股東週年大會的通知應如此具體說明該大會，而召開大會以通過特別決議的通知應列明其提呈決議作為特別決議的意願。每次股東大會的通知應交予核數師及所有股東（根據本章程細則的條款或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東除外）。 12.10 儘管召開本公司會議的通知期間短於本章程細則第 12.9 條訂明的期間，其在下列情況下仍被視為正式召開： (a) 倘為經所有有權出席大會並於會上投票的股東或其委任代表同意而召開的股東週年大會；及 (b) 倘為經有權出席會議並於會上投票而合共持有佔全體股東於該大會的總投票權股份面值最少 95%的大多數股東同意而召開的任何其他會議。 12.11 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任代表出席並代其投票，而該受委代表毋須為股東。 12.12 如將在任何股東大會（包括根據本章程細則第 12.17 條延遲或重新召開的會議）上使用通訊設施（包括任何虛擬會議或混合會議），該大會通告必須指明將會使用的通訊設施，包括任何有意使用該通訊設施出席及參與大會並於會上投票的股東或其他參與者所須遵守的程序。 漏發通告 12.13 如因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何大會通知，或該人士並未收到 任何大會通知，均不使於該大會上通過的任何決議或進行的任何程序失效。 漏發發送委任 12.14 在委任受委代表文件連同通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有受委代表文件 關會議通知的人士發出有關委任受委代表文件，或任何有權接收有關會議通知的人士未有收到有關委任受委代表文件，均不使在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。 12.15 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通知），董事會基於任何理由全權酌情認為，在股東大會通知指定日期或時間或地點或模式或方式（包括但不限於通訊設施方式及會議形式（不論是實體會議、虛擬會議或混合會議）舉行該股東大會並不可行或不合理，則可根據章程細則第 12.17 條將大會變更或押後至另一日期、時間及地點及／或變更會議模式或方式（包括變更通訊設施及／或變更會議形式（不論是實體會議、虛擬會議或混合會議））舉行。 12.16 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當日任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告（或發出於相關會議地點相當於上述警告）於股東大會之日任何時間生效（除非該警告已於股東大會舉行前至少某段最低限度的時間內（董事會可於相關通告中指明該段時間）取消），會議須根據章程細則第 12.17 條押後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知（除非有關警告在董事會可能於相關通知中指明的股東大會前最短期間內被撤銷）。 12.17 倘股東大會根據章程細則第 12.15 條或章程細則第 12.16 條押後： (a) 倘股東大會根據本條章程細則押後，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知，當中根據上市規則載有押後的理由，惟未能發出或發佈該通知不會影響股東大會根據細則第 12.16 條的自動押後； (b) 董事會須釐定續會日期、時間及地點（無論是實體或虛擬），並透過本章程細則第 30.1 條指明的方式之一發出最少七個完整日的續會通知，且有關通知須指明延會重新召開日期、時間及地點（倘為虛擬會議或混合會議，包括虛擬地點），以及代表委任書在續會上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交的任何受委代表委任書在續會上仍繼續有效，除非經撤銷或已被替換為新受委代表委任書）；及 (c) 若僅通知內載明的會議模式或通訊設施作出變更，則董事會應按其可能釐定的方式，將有關變動的詳情通知股東；及 (d) 續會僅處理原會議通告所載之事務，而就續會發出的通告毋須載明將於續會上處理之事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。倘該續會有任何新事務須處理，本公司應根據本章程細則第 12.9 條就該續會發出全新通告。 13 股東大會議事程序 法定人數 13.1 就所有目的而言，兩名出席的股東即為股東大會的法定人數，惟在任何情況下，倘本公司 僅有一名註冊股東，則該唯一股東出席即構成法定人數。除非在開始討論事項時出席人數 符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。 13.2 如果在指定的開會時間起 15 分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開， 出席人數不符合法 則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應押後至下一個星期同一日在董事會決定的定人數而須解散會 議的情況以及續會 時間及地點（無論是實體或虛擬）及／或以董事會決定的模式和方式舉行，且如在該續會舉行情況 上指定的會議時間起 15 分鐘內未有法定人數出席，出席的股東或多名股東出席的股東即為 法定人數，並可處理有關召開該會議的事務。 13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘並無有關主席，或在任何股東大會上，該主席未能股東大會主席 在該大會指定舉行時間後 15 分鐘內出席或不願出任該大會主席，則出席的董事應推選另 一名董事為會議主席，及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任會議主席，或倘 獲推選的主席須退任主席之位，則出席的股東須推選一名股東為會議主席。 13.4 股東大會主席應有權透過通訊設施出席及參與該股東大會，並擔任主席，在此情況下： (a) 主席應被視為出席會議。 召開股東大會續會 的權力╱續會處理 (b) 倘通訊設施被干擾或因任何原因令主席未能聽取且不能被所有其他與會者聽取，則事項 出席大會的董事應選擇另一名出席的董事在會議剩餘時間內擔任會議主席，惟(i)如 並無其他董事出席會議；或(ii)如所有出席的董事拒絕擔任主席，則會議將自動延 期至下週同一日在董事會決定的時間及地點（無論是實體或虛擬）或以董事會決定 的模式和方式舉行。 必須以投票方式 13.5 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，主席可以及須（如大會有所指示）按大會決定表決 變更時間或地點（無論是實體或虛擬）及／或形式（實體會議、虛擬會議或混合會議）， 投票 中止任何大會。倘大會休會長達 14 日或以上，應按如同初次會議的方式，於至少七個完整 日之前發出列明續會地點（倘為虛擬會議或混合會議，包括虛擬地點）、日期及時間的通 知，惟有關通知內毋須列明將於續會上處理的事務的性質。除前文所述外，無須就會議的 延期或就任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到任何 該等通知。除中止的大會可能遺留未決的事務外，概不得於續會上處理任何其他事務。 不得押後表決的 事項 13.6 在任何股東大會上，被提呈的決議應以投票方式表決，但主席可善意允許上市規則項下訂明的純粹與程序或行政事宜有關的決議由舉手表決通過。 13.7 投票應受章程細則第 13.8 條規定所規限，按會議主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或投票券或以電子方式投票），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過 30 日）進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果應被視作以該投票方式表決的大會的決議。 13.8 倘要求以投票方式表決的任何事宜涉及選舉會議主席或是續會的任何問題，則須即場在同一會議上進行，不得押後。 13.9 倘以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。 主席有權投決定票 13.10 不論是以投票方式表決或以舉手方式表決，倘贊成與反對票數均等，則該以投票方式表決 或以舉手方式表決會議的主席將有權投第二票或決定票。 書面決議案 13.11 書面決議（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就法團而言，由其正式委任的代表）所簽署的特別決議，應與猶如其已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過一樣合理及有效。任何該等決議應被視為已於最後一名待簽署股東簽署該決議之日所舉行的會議上獲通過。 13.12 董事會及(在任何股東大會上)大會主席可在其認為可妥為確保會議安全及促成會議有序且有效地進行的情況下，作出任何安排及實施任何規定、程序、措施或限制措施（包括但不限於規定出席會議者須提供身份證明，搜查其私人財物及限制可帶入會場的物品、確定在會議中可以提出的問題的數目、頻次和時間）。股東及受委代表亦應遵守舉行會議場地的業主實施的所有規定、程序、措施或限制。根據本條作出的任何決定應為最終定論，拒絕遵守任何有關安排、規定、程序、措施或限制的人士，可被拒進入會議場地或遭逐離會議(無論是實體或電子形式)。 14 股東投票 股東的投票權 14.1 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於附錄3 任何股東大會上，每名出席的股東均應(a)有權發言；(b)如以舉手方式表決，則可投一票；r.14(3) 及(c)投票表決時，可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權 投多於一票的股東並無責任以同一方式全數投下所有的票數。為免生疑問， 若超過一名受 委代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，則每名受委代表於以舉手方式表決時應有 權投一票，且在以投票方式表決時，每名受委代表並無責任以同一方式全數投下所有的票 數。 14.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票或只限於就任何特定決議投贊成票或票數的計算 附錄3 反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的任何投票不計入投票結果。 r.14(4) 14.3 根據本章程細則第 8.2 條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份身故及破產股東的 相關投票權 投票，猶如其為該等股份的已登記持有人一樣，但前提是，該人士須於其有意投票的大會 或續會（視情況而定）指定舉行時間至少 48 小時前，令董事會信納其有權登記為有關股 份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 聯名持有人的投票 14.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何大會上就有關股份親身 權 或由受委代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣；但若超過一名該等聯名持有人出席任 何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股 份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的 排名次序而定。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條章程細則而言被視為以其 名義持有的任何股份的聯名持有人。 精神失常股東的投 票權 14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力 管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的任何人士代為投票，而該人士亦 有權由其受委代表投票。 投票資格 14.6 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委派受委代表出席任何股東大會或參與表決（除非受委代表為另一名股東）或被計入法定人數之內，惟本章程細則有明文規定或董事會另行決定者則作別論。 對投票資格的異議 14.7 除在進行投票的大會或續會上對行使或聲稱行使其投票的人士提出質疑或反對投票之外， 不得對行使或聲稱行使任何投票的任何人士的表決資格或任何投票受理提出任何質疑，凡 未在該等大會上被否決的投票均為完全有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均應 交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。 受委代表 14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另一名人士（須為個人）作附錄3 r.18 為其受委代表，代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投 票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的受委 代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。 委任受委代表的文 14.9 委任受委代表的文件須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，或倘該委任人為公件須為書面 司，則須加蓋其印章或由正式授權的高級職員、代理人或其他人士簽署。 遞交委任受委代表 14.10 委任受委代表文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件（如有）或經的授權文件 公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或 續會指定舉行時間前不少於 48 小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投 票表決指定舉行時間前不少於 48 小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續 會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點或其他方式（包括電子方式））， 如未有按上述規定交回， 則委任受委代表文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會 主席可酌情指示視有關委任受委代表文件已被正式交回。委任受委代表文件於其其所規定 生效日期起計 12 個月屆滿後不再有效。交回委任受委代表文件後，股東仍可親自出席有關 大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任受委代表文件將視作撤 回論。 授權文件格式 14.11 每份委任受委代表文件（不論用於特定會議或其他會議）均須為通用格式或董事會按上市 規則不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（或如 未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與代表 委任表格相關的決議。 委任受委代表文件 下的授權 14.12 委任受委代表於股東大會投票的文件應：(a)被視為授權受委代表在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議的任何修訂投票；及(b)除非文件內另有指明，否則該文件在有關會議的任何續會上同樣有效，但續會應在原定有關日期起計 12 個月內舉行。 授權已撤銷但受委 14.13 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或授權書或簽訂委任代表文件或股代表或代表的投票 東決議案的其他授權文件、或撤回有關決議案或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要本依然有效的情況 公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處 或細則第 14.10 條所述有關其他地點或以有關其他方式接獲有關上述身故、神智失常、撤回 或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決議所作出的投票仍然有效。 於會議上的法人或 14.14 凡身為股東的法團可透過其董事或其他規管機關的決議或透過授權書，酌情授權有關人士結算所委派代表 為其代表出席本公司任何會議或任何股份類別股東任何會議，且該獲授權人士有權代表其附錄3 r.18 所代表的法團行使相同的權利，猶如該法團作為個別股東可行使權利，而倘法團以上述方 式委派代表，將被視為猶如其親身出席任何會議。 結算所由代表出席 14.15 倘一間認可結算所（或其代理人）為股東，則其可酌情授權有關人士作為其代表出席本公會議 司任何股東大會或任何類別股東任何大會或本公司任何債權人會議，惟倘超過一名人士獲附錄3A1 r.19 授權，則授權文件須列明各名有關獲授權人士所涉及的股份數目及類別。獲授權人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本規定獲授權之人士有權代表其所代表的認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力，猶如該認可結算所（或其代理人）可行使持有有關授權文件所列明的股份數目及類別之有關人士作為個別股東時的權利及權力，包括發言權及允許舉手表決情況下於舉手表決時單獨投票的權利（無論本細則是否載列任何相反規定）。 15 註冊辦事處 註冊辦事處 本公司的註冊辦事處須為董事會不時指定於開曼群島的有關地點。 16 董事會 構成 16.1 董事之人數不得少於兩名。 董事會可以填補空缺 16.2 董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職或任命額外的董事 位。按上述方式委任的董事任期將於彼獲委任後本公司首屆股東週年大會舉行時屆滿，屆附錄3 時可於會上膺選連任。 r.4(2) r股.4東(2大) 會增減董事 16.3 本公司可不時於股本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或削減董事人數，惟董人數的權力 事人數不得少於兩位。根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人 士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事職位。任何如此獲委任的董事的任期僅 至本公司下一屆股東大會為止，並屆時有資格重選連任。 董事名冊及向公司 16.4 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法註冊處處長發出的 規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島公司註冊處處長寄發有關名冊的副本，且按照公變更通知 司法之規定，不時向開曼群島公司註冊處處長通知與該等董事有關的任何變更。 以普通決議案罷免 16.5 儘管本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有任何規定，本公司股東可隨時透過普通董事的權力 決議案在有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透過普附錄 3 r.4(3) 通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉之人士僅可於彼獲選舉以填補有關 董事職位之相同任期（猶如該名董事一直未被罷免）內出任董事。本細則的任何規定概不 應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因應終止委任為董事而終 止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本條細則的條文而可能擁有罷免董 事的任何權力。 替任董事 16.6 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香港總辦事處或於董事會會議上提交書 面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間作為其替任董事，並可以同樣方式 隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效， 惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。 16.7 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任情況將導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。 16.8 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其的董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議事議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將其所使用的全部票數以同一方式投票。倘其委任人未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知之情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。 16.9 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。 16.10 除細則第 16.6 條至第 16.9 條的條文外，董事可由其委任的受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，細則第 14.8 條至第 14.13 條的條文須引伸適用於董事的受委代表（於作出必要的調整後），惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 董事資格 16.11 董事毋須持有任何合資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位， 或失去重選、重新被委任為董事的資格及失去被任命為董事的資格。 董事薪酬 16.12 董事可就其服務收取總額不超過由本公司於股東大會上或董事會（視乎情況而定）不時釐 定的酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未 能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時 間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其 他酬金以外之酬金。 16.13 向任何董事或前任董事支付任何款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關退任的 代價（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。 董事費用 16.14 董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、 委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。 特別薪酬 16.15 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。此種特別酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金的額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經理等的薪 16.16 董事會可不時釐定執行董事（根據細則第 17.1 條獲委任者）或獲委任執行本公司其他管理酬 職務的董事之酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付， 並 可包括由董事會可能不時決定的其他福利（包括購股權及／或養老金及／或撫恤金及／ 或 其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外之報酬。 董事離職的情況 16.17 在下列情況下董事須離職： (a) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港總辦事處發出書面通知辭職； (b) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能精神紊亂或因其他原因而不能處 理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職； (c) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事 會議決將其撤職； (d) 如其破產或接獲接管令或暫停向其債權人還債或與其債權人全面達成償債安排； (e) 如法律或本細則任何條文規定終止其董事職務或禁止其出任董事； (f) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）在任董事（包 括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或 (g) 如根據組織章程細則第 16.5 條本公司股東通過普通決議案將其罷免。 16.18 於本公司各屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘若彼等的數目並非三或三的倍數，輪值退任 則最接近但不少於三分之一的數目）須輪值退任，惟每名董事（包括獲指定任期的董事）必須至少每三年輪值退任一次。根據細則第 16.2 條規定將獲連任的任何董事不應計入董事及須輪值退任的董事名額之內。退任的董事將任職至其退任的大會結束為止，並合資格重選連任。本公司於任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。 董事可與本公司簽 16.19 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂訂合約 合約的資格，且任何該等合約或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥 （任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合約、安排亦不會因此而撤銷。 參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得利潤，如該董事在該合約或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合約中擁有利益。 16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東，且（本公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東所 收取的任何酬金或其他利益。董事可按其在所有方面認為合適的方式行使本公司所持有或 擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的投票權（包括行使 投票權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議），且任何董事可按上述方式 投票贊成行使該等投票權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且該董事因此於或將 於按上述方式行使表決權時獲利。 16.21 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有酬勞的職務（核數師的職位除外）， 其任期及條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付有關額外酬金（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式），作為任何其他細則所規定任何酬金以外的額外報酬。 董事不得就涉及其 16.22 董事不得就其本身或其任何緊密聯繫人（或如上市規則規定，則董事的其他聯繫人）擁有重大利益事項投票 重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（或被計入法定人數內）， 而倘其進行投票，則其票數將不予計算（而彼亦不得計入該決議的法定人數內），但該項 禁制不適用於任何下列事項： 董事可以就若干事 (a) 向以下人士提供任何抵押或賠償保證： 項投票 (i) 董事或其任何緊密聯繫人，就該董事或任何該等人士因應本公司或其任何 附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或引致 或承擔的責任；或 (ii) 第三方，就董事或其任何緊密聯繫人（不論單獨或共同）按某項擔保或賠 償保證或提供抵押而承擔有關本公司或其任何附屬公司的全部或部分債項 或責任； (b) 涉及發售本公司或任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或任何其他 公司發售股份或債權證或其他證券（本公司可能為發起人或於其中擁有權益）以供 認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中 以參與者身份擁有或將擁有權益； (c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括： (i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人可能有利益的任何僱員股份計 劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 (ii) 採納、修訂或執行同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公 司的僱員的養老金或公積金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而該等計劃並 無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士 沒有的任何特權或利益；及 (d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因於本公司股份、債權證或其他證券擁有權益而與其他 持有本公司股份、債權證或其他證券的人士擁有相同權益的任何合約或安排。 16.23 於考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司持有權益的任何公司的高級職位或職務 董事可就不涉及自 （包括釐定或更改委任條款或終止委任）之建議時，有關各董事的建議須分別提呈及考慮， 身委任的建議投票 且在該情況下，各有關董事（如不被章程細則第 16.22 條禁止投票）均可就除其本身的委任以外的各項決議投票（並計入法定人數內）。 16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合約、安排或交易或擬簽訂的合約、決定董事有無投票 權的人士 安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未 經 其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問 涉及 主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向 董事會 披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何 其他董事 （或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。 17 董事總經理 委任董事總經理等 職位的權力 17.1 董事會可不時委任任何一名或多名成員擔任本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事 總經理或其他執行董事職位及╱或管理本公司業務的其他職位或行政職務，任期及條款由 董事會決定，並根據章程細則第 16.16 條決定酬金方面的條款。 罷免董事總經理等 職位 17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何 服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據章程細則第 17.1 條獲委任職務的任何董事須 由董事會撤職或罷免。 終止委任 17.3 根據章程細則第 17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於 任何原因終止擔任董事，在不損害該董事可能對本公司或本公司可能對其違反其與本公司訂 立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須事實上及立即停止擔任該職務。 權力可予轉授 17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知的人士不應受影響。 18 管理 董事會擁有本公司 18.1 在不抵觸細則第 19.1 至 19.3 條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公的一般權力 司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行 使、作出或批准且本細則及公司法未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有 權力及所有行為和事宜，但仍須受公司法及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定 的任何規定（與上述規定或本細則相符）所規限，但該等規定不會導致董事會在未有該規定 出台時曾進行的事項從有效變為無效。 18.2 在不影響本細則賦予的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權可要求於未來日期向其按面值或按可能議定的溢價配發 任何股份；及 (b) 在薪金或其他酬金以外或以替代方式，給予本公司任何董事、高級職員或僱員提供 任何特定業務或交易中的權益或讓其從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。 18.3 如本公司為於香港註冊成立的公司，則除公司條例許可及除公司法許可外，本公司不得直接或間接： (a) 向本公司董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或由有關董事或董事控制的法人團體提供貸款； (b) 就任何人士向董事或有關董事或有關董事或董事控制的法人團體作出的貸款訂立任何擔保或提供任何保證；或 (c) 如任何一名或以上的董事（共同或個別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士向該另一間公司作出的貸款訂立任何擔保或 提供任何保證。 19 經理 經理的任命及薪酬 19.1 董事會可不時委任本公司總經理、經理或業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本 公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等的酬金，以及支付總經理、經理或業 務經理就本公司開展業務可能聘用的任何員工的工資。 任期及權力 19.2 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦予其董事 會的全部或任何權力。 任命的條款與條件 19.3 董事會可按其在所有方面全權酌情認為適合的條款及條件，與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理委任助理經理或業務經理或任何其他僱員的權力以便經營本公司業務。 20 董事議事程序 董事會會議╱法定 20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理事項、押後及在其他方面管 人數等 理其會議及議事程序，亦可決定處理事項議程所需的法定人數。除非另行確定，否則兩名 董事即構成法定人數。就本條細則而言，獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一 名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事本身為董事，則其本 身及其所替任的每名董事須分別計入法定人數內（但本規定並非許可董事會的召開可以僅 由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊 設備進行，但前提是所有與會者均可通過語音與所有其他與會者進行即時交流，而依照本 規定，參與該會議即構成親身出席該會議。 召開董事會會議 20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議。倘董事會未予釐定，否則有關會議 的通知須不少於 48 小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書 面或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。 決定問題的方法 20.3 在細則第 16.19 至第 16.24 條的規限下，任何董事會會議提出的問題須以過半數票取決， 而 若贊成與反對票數均等，會議主席將有第二或決定性的一票。 主席 20.4 董事會可選舉一位董事會主席，並釐定其任期。董事會主席應擔任董事會每次會議的主席， 惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，該主席在會議指定舉行時間後 15 分鐘 內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。 會議的權力 20.5 凡當時有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會根據本細則當時一般擁有或可以 行使的全部或任何授權、權力及酌情權。 委任委員會及轉授 的權力 20.6 董事會可於其認為適當時將其任何權力授予由其一名或多名董事會成員（包括在委任董事未 出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，亦可不時全部或部分（無論就人員或目的）撤 銷該等授權，或撤銷任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會，惟據此成立的每個委員 委員會行為與董事 會在行使上述被授予的權力時，須遵守董事會不時就相關委員會施加的任何規定。（未完）  |