[HK]大众口腔:根据一般授权配售新股份
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 本公告不得直接或間接於或向美國（括其領土及屬地、美國任何州及哥倫比亞特區）派發。本公告並不構成或組成在美國境內購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。本公告中所述的配售股份並無亦不會根據1933年《美國證券法》（「證券法」）登記。 除非獲豁免遵守證券法的登記規定，否則配售股份不得在美國境內，或向美籍人士（定義見證券法S規例），或以美籍人士的名義或為其利益進行提呈發售或出售。本公司不會在美國公開發售證券。 Wuhan Dazhong Dental Medical Co., Ltd. 武漢大眾口腔醫療股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2651） 根據一般授權配售新股份 配售代理 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 本公告不得直接或間接於或向美國（括其領土及屬地、美國任何州及哥倫比亞特區）派發。本公告並不構成或組成在美國境內購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。本公告中所述的配售股份並無亦不會根據1933年《美國證券法》（「證券法」）登記。 除非獲豁免遵守證券法的登記規定，否則配售股份不得在美國境內，或向美籍人士（定義見證券法S規例），或以美籍人士的名義或為其利益進行提呈發售或出售。本公司不會在美國公開發售證券。 Wuhan Dazhong Dental Medical Co., Ltd. 武漢大眾口腔醫療股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2651） 根據一般授權配售新股份 配售代理
董事會宣佈，於2026年6月24日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議。據此，本公司已有條件同意發行，而配售代理已有條件同意（作為本公司的代理），以盡力基準促使不少於六名承配人（其本身及其最終實益擁有人須為配售協議的主要條款載列如下： 日期 2026年6月24日（聯交所交易時段後） 配售協議訂約方 公司： 本公司 配售代理： 聖衡金融控股有限公司 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士，且與彼等並無關連。 承配人 根據配售協議的條款，配售代理已有條件同意以盡力基準，按配售價向不少於六名承配人（將為機構、專業及╱或私人投資）配售配售股份。每名承配人及其各自的最終實益擁有人均應為獨立第三方，且就本公司的控制權而言，每名承配人均未與本公司及╱或其各自的任何關連人士一致行動（定義見收購守則）。 預期於緊隨完成後，承配人均不會成為主要股東（定義見上市規則）。 配售股份數目 根據配售協議所載條款及在其條件規限下，本公司將發行最多1,200,000股於本公司註冊資本中每股面值人民幣1.00元的新H股。 配售股份（即最多1,200,000股H股），相當於本公告日期現有已發行H股數目約7.05%及已發行股份總數約2.43%。配售股份亦分別相當於經配發及發行配售股份擴大後的已發行H股數目約6.58%及已發行股份總數約2.37%（且假設自本公告日期至配售事項完成期間，除發行配售股份外，本公司已發行股本並無其他變動）。 配售事項項下配售股份的總面值將為最多人民幣1,200,000元。 配售價每股配售股份10.00元： (a) 較股份於2026年6月24日（即配售協議日期）在聯交所所報收市價每股12.00元折讓約16.67%； (b) 較股份於緊接配售協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約12.19元折讓約17.97%；及 (c) 較股份於緊接配售協議日期前最後連續十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約12.24元折讓約18.30%。 配售價乃由本公司與配售代理經參考市場狀況及H股現行市場價格後，按公平原則磋商釐定。董事（括獨立非執行董事）認為，配售價屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 配售佣金 配售代理將收取配售代理實際成功配售的配售股份的總配售價2.70%的配售佣金。配售佣金乃由本公司與配售代理經公平磋商後釐定。董事認為，參考現行市場狀況，配售事項的配售佣金屬公平合理。 配售事項的條件 配售事項須待下列條件獲達成後，方可作實： (a) 上市委員會批准所有配售股份上市及買賣，且該批准隨後於(i)完成；及(ii)交付代表配售股份的正式股票（以較遲為準）之前未被撤銷； (b) 董事會通過決議案批准配售事項、配售協議及其項下擬進行的交易；及(c) 本公司已獲得履行其於配售協議項下的義務及配售協議擬進行的事項所需的批准、許可、行動、授權及備案，並具有十足效力及作用。 於本公告日期，本公司將向上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 達成上述配售事項條件的最後截止日期）或之前，或配售協議訂約方可能以書面協定的其他日期前達成，配售協議將告終止，本公司與配售代理就配售事項的所有權利、責任及義務將告終止及失效，雙方均獲解除配售協議項下的所有各自義務，且任何一方均不得就配售協議產生的成本、損害賠償、補償或其他原因向另一方提出任何索償，惟任何先前違反配售協議的情況除外。 完成 完成將於上述條件達成後三個?業日內的日期（或配售協議各方可能以書面協定的較後日期）進行。 終止配售協議 無論配售協議中載有任何規定，配售代理均可在完成日期上午八時正之前的任何時間，於發生下列事件時向本公司發出書面通知終止配售協議，而無需對本公司承擔任何責任： (i) 香或與本集團有關的任何其他司法管轄區的任何法院或其他主管機關引入新法律或法規，或現行法律或法規出現變動，或其詮釋或應用出現變動，且配售代理合理認為任何該等新法律或變動可能對本集團的業務或財務前景產生重大不利影；或 (ii) 發生任何事件、發展或變動（無論是否屬本地、國家或國際性質，或是否屬於配售協議日期之前、當日及╱或之後發生或持續的一系列事件、發展或變動的一部分），括政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的現狀事件或變動或發展，導致或可能導致政治、經濟、財政、金融、監管或證券市場狀況發生變動，且配售代理合理認為該變動將對配售事項的成功產生重大不利影；或 (iii) 市場狀況出現任何重大變化（無論是否屬於一系列變化的一部分），配售代理合理認為該變化將對配售事項造成重大不利影，或導致不宜或不適合繼續進行配售事項；或 (iv) 配售代理獲悉本公司在配售協議中所作的任何陳述及保證出現重大違反，或在配售協議日期或之後及完成日期之前發生任何事件或出現任何事項，倘該事件或事項在配售協議日期之前發生或出現，將導致任何該等陳述及保證變代理合理認為該變化將導致不宜或不適合繼續進行配售事項。 因上述終止事件而終止配售協議後，各方在配售協議項下的所有義務將告終止及失效，且任何一方均不得就配售協議所引致或與之相關的任何事項向另一方提出任何索償，惟對於配售協議項下任何先前違反義務的行為則除外。 截至本公告日期，董事並不知悉發生任何上述事件。 由於配售事項的完成取決於配售協議項下多項條件的達成，且配售事項乃按盡力基準進行，配售事項可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 配售股份的地位 配售股份於配發及發行後，將在各方面互相同等、彼等之間同等，並與配發及發行配售股份當日已發行的其他H股享有同等權利。 配發及發行配售股份的一般授權 董事會獲股東於2026年5月29日舉行的年度股東會上通過特別決議案授予一般授權，據此（其中括），董事會可配發及發行（括出售或轉讓任何庫存股份）最多9,875,808股股份（不超過於年度股東會通過決議案時已發行股份總數（不括任何庫存股份）的20%）。 於本公告日期及緊接訂立配售協議之前，本公司並未根據一般授權發行任何股份。將予發行的配售股份將根據一般授權配發及發行。配售事項毋須經股東批准。 申請配售股份上市 本公司將向上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項須待（其中括）聯交所批准配售股份上市及買賣後方可作實。 向中國監管機構備案 本公司須根據相關適用法律法規（括中國證監會備案規則）就配售事項向中國相本公司為一間於中國成立的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代號： 2651）。本公司為中國以湖北省及湖南省為重點的領先民?口腔醫療服務提供商，在這個蓬勃發展的市場以直?連鎖模式經?一個不斷擴大的口腔醫療服務網絡。 我們為社區提供可靠且易於獲得的口腔醫療服務，致力於服務大眾。 假設所有配售股份悉數配售並在完成的前提下，預期配售事項的最高所得款項總額及所得款項淨額（扣除配售佣金及配售事項的其他相關成本及開支後）將分別為12.00百萬元及約11.50百萬元。以此為基礎，每股配售股份的淨發行價將約為9.58元。 本集團整體提供全面的口腔醫療服務，括(i)綜合牙科診療服務；(ii)口腔種植服務；及(iii)口腔正畸服務。為保持本集團的領先地位，並使口腔醫療服務專注於滿足大眾市場需求，鞏固在人口稠密的華中地區的強大實力，本公司擬透過配售事項籌集資金，從而為其作為?運活動的口腔醫療服務提供財務支持。 配售事項所得款項淨額將按以下方式及比例動用： (1) 約3.00百萬元（即該等所得款項淨額的約26.09%）將用於擴展其在各大線上平台的廣告宣傳活動，即為在多個平台上（通過委任網上廣告平台及實體廣告代理）擴大品牌名稱及形象的覆蓋範圍提供資金； (2) 約2.50百萬元（即該等所得款項淨額的約21.74%）將用於擴展其在市場推廣及投資關係領域的業務合作，以維持並提升本集團在香及中國公眾人士中的品牌聲譽； 的數字化診療設備升級，括採購人工智能輔助診斷設備、無痛麻醉系統、口內掃描器及其他先進診療設備，提升診療精確度及客戶滿意度； (4) 約2.00百萬元（即該等所得款項淨額的約17.39%）將用於提升整體牙科服務水平，括實施標準化管理以及客戶管理系統升級，涉及管理系統、呼叫中心、會員系統開發等；及 (5) 該等所得款項淨額的餘額（即配售事項所得款項淨額的約2.00百萬元（相當於配售事項所得款項淨額的約17.39%））擬用作本集團的一般?運資金，括其上市公司的法律及合規成本、員工成本、租金開支及本集團的其他辦公間接費用。 經考慮多種融資渠道（括根據一般授權配售、供股及銀行借款）後，董事會認為，於本公告日期進行配售對本公司而言是最有利的行動方案。這是由於與供股相比，配售提供了更快捷的時間表，而無需準備符合資格股東參與所需的繁瑣文件及程序。此外，本公司在尋找銷商方面可能面臨挑戰。最後，銀行借款會帶來增加的財務成本、冗長的盡職調查、潛在的擔保需求及債務增加，這可能會給本集團帶來額外的財務壓力。在此背景下，配售事項旨在提供增量資金，使本集團能夠提升自身的業務能力和品牌形象，以獲得更多商機。 董事會（括獨立非執行董事）認為，配售事項可通過增加本集團的?運資金，從而為本集團提供更高的流動性及?運靈活性，而不會(i)增加本集團的利息負擔；及(ii)因進行股本集資而影本集團的財務狀況及流動性風險。最後，配售事項亦為擴闊股東基礎之良機。 鑒於上述情況，董事（括獨立非執行董事）認為配售協議的條款及其項下擬進行的交易（括配售事項、配售價及應付予配售代理的配售佣金）屬公平合理，並已參考現行市況。配售事項及訂立配售協議符合本公司及股東的整體利益。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設最高數目的配售股份獲配售且自本公告日期至完成日期止期間，除發行配售股份外，本公司的股本概無變動）的股權架構如下所示：於本公告日期 緊隨完成後 佔該類別 佔該類別 股份數目的 股份數目的 概約百分比 概約百分比 （佔本公司 （佔本公司 已發行股份 已發行股份 總數的概約 總數的概約 非上市股份股東 股份數目百分比）（附註3） 股份數目 百分比） 湖北中山醫療投資管理 31,324,102 96.82% 31,324,102 96.82% 有限公司（「中山醫療 (63.44%) (61.93%) 投資」）（附註1） 其他股東 1,028,800 3.18% 1,028,800 3.18% (2.08%) (2.03%) 總計： 32,352,902 100% 32,352,902 100% 於本公告日期 緊隨完成後 佔該類別 佔該類別 股份數目的 股份數目的 概約百分比 概約百分比 （佔本公司 （佔本公司 已發行股份 已發行股份 總數的概約 總數的概約 H股股東 股份數目百分比）（附註3） 股份數目 百分比） 武漢杏林管理諮詢合夥 2,740,740 16.10% 2,740,740 15.04% 企業（有限合夥） (5.55%) (5.42%) （「武漢杏林」）（附註2） 公眾股東（承配人除外） 14,285,400 83.90% 14,285,400 78.38% (28.93%) (28.24%) 承配人 0 0 1,200,000 6.58% (2.37%) 總計： 17,026,140 100% 18,226,140 100% 附註： 1. 於本公告日期，姚雪先生及沈洪敏女士分別持有中山醫療投資的51,300,000股股份及36,500,000股股份，分別佔中山醫療投資股權的約44.11%及31.38%。根據姚先生與沈女士於武漢杏林直接持有的股份中擁有權益。 3. 百分比僅供闡釋用途，可能出現捨入誤差，計算乃基於本公告日期已發行股份總數49,379,042股股份（括17,026,140股H股及32,352,902非上市股份）。 本公司於過去12個月的股本集資活動 本公司的H股於2025年7月9日在聯交所主板上市。除此之外，本公司於緊接本公告日期前過去12個月內未進行任何股本集資活動。 釋義 在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義： 「年度股東會」 指 本公司於2026年5月29日舉行及召開的年度股東會「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行開門辦理一般銀行業務的日子（不括星期六及香於上午九時正至下午五時正之間任何時間懸掛 八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」 的日子） 「本公司」 指 武漢大眾口腔醫療股份有限公司，於2007年7月10日 在中國成立的有限責任公司，並於2014年12月24日改 制為股份有限公司，其H股於2025年7月9日在聯交所 主板上市（股份代號：2651） 「完成」 指 根據配售協議所載條款及條件完成配售事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會 指 中國證監會頒佈的《境內企業境外發行證券和上市管理 備案規則」 試行辦法》及支持性指引，於2023年3月31日生效， 於年度股東會通過決議案時已發行股份總數（不括任 何庫存股份）的20%） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，將以元認購及買賣並在聯交所上市 「H股股東」 指 H股持有人 「元」 指 香的法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連的第三方，且並無與本公司的任何關連人士或彼等各自的任 何聯繫人（定義見上市規則）一致行動（定義見《公司收 購、合併及股份回購守則》） 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年7月15日，或本公司與配售代理可能書面協定之較後日期 「承配人」 指 屬獨立第三方之任何專業、機構或私人投資，而配售代理或其分代理根據配售協議促使彼等認購任何配 售股份 「配售事項」 指 根據配售協議所載條款及在其條件規限下，由配售代理按盡力基準促使向承配人配售配售股份（即最多 1,200,000股新H股） 「配售代理」 指 聖衡金融控股有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第 9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就根據一般授權進行配售事項所訂立日期為2026年6月24日的有條件配售協議 國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 非上市股份及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收購、合併及股份回購守則》 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「非上市股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的股份，以人民幣認購及繳足，目前未在任何證券交易所上市或交易 「交易日」 指 交易所開門進行證券買賣之日子 「%」 指 百分比 承董事會命 武漢大眾口腔醫療股份有限公司 執行董事兼董事長 姚雪先生 中國湖北省武漢市 2026年6月24日 於本公告日期，本公司董事會括(i)執行董事姚雪先生、沈洪敏女士、郭家平先生及劉紅嬋女士；及(ii)獨立非執行董事疏義傑先生、黃素珍女士及謝東先生。 中财网
 |