[HK]联合集团(00373):联合公布: 须予披露交易 - 提供财务资助
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 聯合集團有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED) （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：373） 聯合公佈 須予披露交易 提供財務資助 修訂二零二三年股東貸款之條款 誠如天安所告知及確認，於二零二六年六月二十四日，天安（深圳）（天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司）、駿業公司及天安駿業（天安（深圳）及駿業公司各自持有其全部股權50%之合營企業）訂立框架備忘 錄，以將二零二三年股東貸款之還款日期延長至二零二九年六月三十日，並修訂其利率。天安集團所提供二零二三年股東貸款之部份金額為人民幣1,050,000,000元（相當於約1,206,897,000港元）。 提供現有貸款 誠如天安所告知及確認，於框架備忘錄訂立前，於二零二六年四月二十二日，天安經濟諮詢（天安之間接全資附屬公司）訂立現有貸款協議，據此，天安經濟諮詢同意向天安雲谷廣業（天安駿業之全資附屬公司）提供金額為人民幣18,000,000元（相當於約20,690,000港元）之現有貸款，為期48個月。 上市規則之涵義 天安 由於現有貸款之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故現有貸款在獨立基準下不構成天安之須予公佈交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二三年天安股東貸款按獨立基準及根據上市規則第14.22條與現有貸款合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成天安之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於天安（深圳）及天安經濟諮詢為天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，根據上市規則第14章項下「上市發行人」之定義應包括上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成聯合集團之交易。 由於現有貸款之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故現有貸款在獨立基準下不構成聯合集團之須予公佈交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二三年天安股東貸款按獨立基準及根據上市規則第14.22條與現有貸款合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成聯合集團之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 修訂二零二三年股東貸款之條款 誠如天安所告知及確認，於二零二六年六月二十四日，天安（深圳）（天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司）、駿業公司及天安駿業（天安（深圳）及駿業公司各自持有其全部股權50%之合營企業）訂立框架備忘錄，以將二零二三年股東貸款之還款日期延長至二零二九年六月三十日，並修訂其利率。天安集團所提供二零二三年股東貸款之部份金額為人民幣1,050,000,000元（相當於約1,206,897,000港元）。 根據框架備忘錄修訂之二零二三年股東貸款之主要條款如下： 日期 二零二六年六月二十四日 訂約方 (1)天安（深圳） (2)駿業公司 (3)天安駿業 貸款額及利率 誠如天安所告知及確認，二零二三年股東貸款多個部份之利率應修訂為零，由下列日期（「生效日期」）起具追溯效力： (i) 二零二三年駿業股東貸款A及二零二三年股東貸款A一部份（兩者金額為人民幣450,000,000元）之利率應修訂為零，由二零二三年五月十七日起生效；(ii)二零二三年駿業股東貸款A及二零二三年股東貸款A餘下部份（兩者金額為人民幣250,000,000元）之利率應修訂為零，由二零二四年七月十日起生效；(iii)二零二三年駿業股東貸款B及二零二三年股東貸款B一部份（兩者金額為人民幣100,000,000元）之利率應修訂為零，由二零二四年二月二十八日起生效；及(iv)二零二三年駿業股東貸款B及二零二三年股東貸款B餘下部份（兩者金額為人民幣250,000,000元）之利率應修訂為零，由二零二五年三月七日起生效。 誠如天安所告知及確認，框架備忘錄訂約方同意，二零二三年股東貸款多個部份計算至相應生效日期止之未償還利息應不遲於由框架備忘錄日期起計一個月內悉數支付。 二零二三年股東貸款之還款日期 二零二九年六月三十日 目的 誠如天安所告知及確認，二零二三年股東貸款之目的為用於支付天安雲谷與天安雲城承建之龍崗項目所產生的開發成本。 誠如天安所告知及確認，於本聯合公佈日期，二零二三年股東貸款已獲悉數提取。 誠如天安所告知及確認，二零二三年股東貸款A及二零二三年股東貸款B已由天安集團之內部資源提供資金。 誠如天安所告知及確認，框架備忘錄之條款乃由天安（深圳）、駿業公司與天安駿業經公平磋商，並經考慮天安駿業及其附屬公司之營運資金需要及目前現金流狀況以及天安雲谷與天安雲城承建之龍崗項目的發展進度後釐定。 提供現有貸款 誠如天安所告知及確認，於框架備忘錄訂立前，於二零二六年四月二十二日，天安經濟諮詢（天安之間接全資附屬公司）訂立現有貸款協議，據此，天安經濟諮詢同意向天安雲谷廣業（天安駿業之全資附屬公司）提供金額為人民幣18,000,000元（相當於約20,690,000港元）之現有貸款，按年利率10%計息並應於提取日期後滿48個月之日償還。現有貸款已於二零二六年四月二十四日獲提取。 誠如天安所告知及確認，現有貸款之目的為支付天安雲谷廣業投資之一間公司承建之金園項目的開發成本及營運資金。 誠如天安所告知及確認，現有貸款之貸款本金及利率乃由天安經濟諮詢與天安雲谷廣業經公平磋商，並經考慮天安雲谷廣業之營運資金需要、現行市場利率及現有貸款之主要期限後釐定。現有貸款已由天安集團之內部資源提供資金。 修訂二零二三年股東貸款之條款以及提供現有貸款之理由及裨益 誠如天安所告知及確認，天安董事認為，天安集團繼續提供二零二三年股東貸款之部份（包括延後還款日期）人民幣1,050,000,000元（相當於約1,206,897,000港元）將有助天安雲谷及天安雲城滿足有關龍崗項目之財務需要，以及加強天安駿業之整體業務發展（天安集團作為其中一名股東分佔其50%溢利）。再者，滿足該等財務需要的責任乃與駿業公司平等分攤，其亦已向天安雲谷及天安雲城（視情況而定）提供總金額人民幣1,050,000,000元（相當於約1,206,897,000港元）之股東貸款。 天安董事亦認為，經考慮天安駿業及其附屬公司之營運資金需要及目前現金流狀況以及龍崗項目的發展進度，豁免二零二三年股東貸款之利息將減少天安雲谷及天安雲城（視情況而定）應向彼等股東支付之利息開支，致使彼等可保留更多財務資源以應付營運需要（包括持續發展龍崗項目），並加強彼等各自之財務狀況，符合天安（深圳）及駿業公司（作為天安駿業之股東）之利益。 誠如天安所告知及確認，現有貸款之利率乃由天安經濟諮詢與天安雲谷廣業經公平磋商，並經考慮現行市場利率及現有貸款之期限，以及提供現有貸款將會產生之利息收入後釐定。 基於上文，天安董事認為，框架備忘錄及現有貸款協議之條款乃經訂約方公平磋商並按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合天安及天安股東之整體利益。 根據天安提供之資料及作出之確認，以及據聯合集團董事所知、所悉及所信，聯合集團董事認為框架備忘錄及現有貸款協議之條款屬公平合理，且符合聯合集團及聯合集團股東之整體利益。 有關天安、天安（深圳）、天安經濟諮詢、駿業公司、天安駿業、天安雲谷、天安雲城、天安雲谷廣業及聯合集團之資料 1. 天安 天安為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 天安之主要業務為投資控股。天安集團主要業務包括：在中國內地(i)開發及投資住宅、辦公樓及商用物業；(ii)物業管理；(iii)投資及營運醫院、護老及康養相關業務；及(iv)在中國香港之物業投資及物業管理。 2. 天安（深圳） 誠如天安所告知及確認，天安（深圳）為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司，持有天安駿業50%股權。 天安（深圳）之主要業務為物業投資及投資控股。 3. 天安經濟諮詢 誠如天安所告知及確認，天安經濟諮詢為一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司。 天安經濟諮詢之主要業務為物業投資。 4. 駿業公司 誠如天安所告知及確認，駿業公司為一間於中國成立之有限公司，持有天安駿業50%股權。由李明先生及楊毅先生分別實益擁有其約99.83%及0.17%股權。 駿業公司之主要業務為房地產開發經營、房地產投資、房地產經紀及房地產投資諮詢。 5. 天安駿業 誠如天安所告知及確認，天安駿業為一間於中國成立之有限公司，為由天安（深圳）及駿業公司各自持有其全部股權50%之合營企業。 天安駿業之主要業務為物業發展及物業投資。 6. 天安雲谷 誠如天安所告知及確認，天安雲谷為一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司。 天安雲谷之主要業務為物業發展及物業投資。 7. 天安雲城 誠如天安所告知及確認，天安雲城為一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司。 天安雲城之主要業務為物業發展。 8. 天安雲谷廣業 誠如天安所告知及確認，天安雲谷廣業為一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司。 天安雲谷廣業之主要業務為投資控股。 9. 聯合集團 聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。 聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為開發及投資住宅、辦公樓及商用物業、酒店相關業務、投資及營運醫院、護老及康養相關業務、提供物業管理、清潔及護衛服務，及提供財務融資、上市與非上市證券投資以及基金管理。 誠如天安所告知及確認，就天安董事及聯合集團董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除(i)駿業公司持有天安駿業及其附屬公司之50%股權；及(ii)天安集團持有天安駿業、其附屬公司及天安雲谷廣業之50%間接股權外，駿業公司、其最終實益擁有人、天安駿業、天安雲谷廣業及彼等其他各自之最終實益擁有人均為獨立於天安、聯合集團及彼等各自的關連人士之第三方。 上市規則之涵義 天安 由於現有貸款之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故現有貸款在獨立基準下不構成天安之須予公佈交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二三年天安股東貸款按獨立基準及根據上市規則第14.22條與現有貸款合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成天安之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及天安股東批准之規定。 聯合集團 由於天安（深圳）及天安經濟諮詢為天安之間接全資附屬公司，而天安為聯合集團之間接非全資附屬公司，根據上市規則第14章項下「上市發行人」之定義應包括上市發行人之附屬公司，因此根據上市規則，提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成聯合集團之交易。 由於現有貸款之相關百分比率在獨立基準下均未超過5%，故現有貸款在獨立基準下不構成聯合集團之須予公佈交易，亦無須遵守上市規則第14章之披露規定。 由於提供二零二三年天安股東貸款按獨立基準及根據上市規則第14.22條與現有貸款合併計算之一項相關百分比率超過5%但低於25%，故提供二零二三年天安股東貸款及現有貸款構成聯合集團之須予披露的交易，須遵守上市規則第14章之申報及公佈規定，但獲豁免遵守通函及聯合集團股東批准之規定。 釋義 「二零二三年框架 指 天安（深圳）、駿業公司及天安駿業就提供二零二三年股備忘錄A」 東貸款A及二零二三年駿業股東貸款A所訂立日期為二 零二三年二月三日之框架備忘錄 「二零二三年框架 指 天安（深圳）、駿業公司及天安駿業就提供二零二三年股備忘錄B」 東貸款B及二零二三年駿業股東貸款B所訂立日期為二零 二三年二月三日之框架備忘錄 「二零二三年駿業 指 駿業公司、其最終實益擁有人及╱或彼等各自的附屬公股東貸款A」 司或聯繫人根據二零二三年框架備忘錄A向天安雲谷提 供金額最多為人民幣700,000,000元（相當於約 804,598,000港元）之現有貸款 「二零二三年駿業 指 駿業公司、其最終實益擁有人及╱或彼等各自的附屬公股東貸款B」 司或聯繫人根據二零二三年框架備忘錄B向天安雲城提 供金額最多為人民幣350,000,000元（相當於約 402,299,000港元）之現有貸款 「二零二三年 指 天安（深圳）、其最終實益擁有人及╱或彼等各自的附屬股東貸款A」 公司或聯繫人根據二零二三年框架備忘錄A向天安雲谷 提供金額最多為人民幣700,000,000元（相當於約 804,598,000港元）之現有貸款 「二零二三年 指 天安（深圳）、其最終實益擁有人及╱或彼等各自的附屬股東貸款B」 公司或聯繫人根據二零二三年框架備忘錄B向天安雲城 提供金額最多為人民幣350,000,000元（相當於約 402,299,000港元）之現有貸款 「二零二三年 指 總金額人民幣2,100,000,000元（相當於約2,413,794,000股東貸款」 港元）之二零二三年駿業股東貸款A、二零二三年駿業股東貸款B、二零二三年股東貸款A及二零二三年股東貸款 B 「二零二三年 指 總金額人民幣1,050,000,000元（相當於約1,206,897,000天安股東貸款」 港元）之二零二三年股東貸款A及二零二三年股東貸款B「聯合集團」 指 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：373） 「聯合集團董事會」 指 聯合集團之董事會 「聯合集團董事」 指 聯合集團之董事 「聯合集團股東」 指 聯合集團之股東 「中國」或「中國內地」指 中華人民共和國，僅就本聯合公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「現有貸款」 指 天安經濟諮詢根據現有貸款協議向天安雲谷廣業提供金額為人民幣18,000,000元（相當於約20,690,000港元）之現 有貸款 「現有貸款協議」 指 天安經濟諮詢與天安雲谷廣業就現有貸款所訂立日期為二零二六年四月二十二日之貸款協議 「框架備忘錄」 指 天安（深圳）、駿業公司及天安駿業就延長二零二三年股東貸款之還款日期及修訂其利率所訂立日期為二零二六 年六月二十四日之框架備忘錄 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「金園項目」 指 由天安雲谷廣業所投資之一間公司承建並位於中國深圳市龍崗區坂田街道的物業發展項目 「駿業公司」 指 深圳市駿業雲谷產城投資發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，持有天安駿業之50%股權 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「龍崗項目」 指 深圳天安雲谷，由天安雲谷及天安雲城承建並位於中國深圳市龍崗區坂田街道的城市更新物業發展項目 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「天安」 指 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：28），為聯合 集團之間接非全資附屬公司 「天安董事會」 指 天安之董事會 「天安董事」 指 天安之董事 「天安集團」 指 天安及其附屬公司 「天安股東」 指 天安之股東 「天安雲谷廣業」 指 深圳天安雲谷廣業投資有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司 「天安經濟諮詢」 指 天安經濟諮詢（深圳）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司 「天安雲城」 指 深圳天安雲城投資發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司 「天安雲谷」 指 深圳天安雲谷投資發展有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安駿業之全資附屬公司 「天安駿業」 指 深圳天安駿業投資發展（集團）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安（深圳）及駿業公司各自持有其全 部股權50%之合營企業 「天安（深圳）」 指 天安投資（深圳）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為天安之間接全資附屬公司，持有天安駿業50%股 權 「%」 指 百分比 代表聯合集團董事會 代表天安董事會 聯合集團有限公司 天安中國投資有限公司 執行董事 執行董事 王大鈞 杜燦生 香港，二零二六年六月二十四日 就本聯合公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.87元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。 於本聯合公佈日期，聯合集團董事會由執行董事李成輝先生（行政總裁）、麥伯雄先生及王大鈞先生；非執行董事狄亞法先生（主席）、長原彰弘先生（副主席）及李淑慧女士；以及獨立非執行董事白禮德先生、Alan Stephen Jones先生、楊麗琛女士及周國榮先生組成。 於本聯合公佈日期，天安董事會由執行董事李成偉先生（董事總經理）及杜燦生先生；非執行董事李成輝先生（主席）及鄭慕智博士；以及獨立非執行董事姜國芳先生、魏華生先生及楊麗琛女士組成。 中财网
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