[HK]海尔智家(06690):公司章程 （2026年修订）
原标题:海尔智家:公司章程 （2026年修订） 海爾智家股份有限公司章程 （2026年修訂） 目錄 第一章 總則 第二章 經?宗旨和範圍 第三章 股份 第一節 股份發行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章 可轉換公司債券 第五章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第二節 控股股東和實際控制人 第三節 股東會的一般規定 第四節 股東會的召集 第五節 股東會的提案與通知 第六節 股東會的召開 第七節 股東會的表決和決議 第六章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第二節 獨立董事 第三節 董事會 第四節 董事會專門委員會 第七章 高級管理人員 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 第九章 通知和公告 第一節 通知 第二節 公告 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 海爾智家股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護海爾智家股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》《上海證— 券交易所上市公司自律監管指引第1號 規範運作》《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票— 上市規則》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《監管規則適用指引 境外發行上市類第1號》《德國證券交易法》《法蘭克福證券交易所上市規則》（以下簡稱「《法蘭克福上市規則》」）（《德國證券交易法》《法蘭克福上市規則》以及歐盟關於證券發行及交易的相關規定以下合稱為「法蘭克福證券交易所相關上市規定」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 第三條 經青島市體改委發[1989]3號文批准，在對原青島電冰箱總廠改組的基礎上，以定向募集方式設立了青島琴島海爾電冰箱股份有限公司（上市時公司名稱變更為青島海爾電冰箱股份有限公司，2001年變更為青島海爾股份有限公司，於2019年變更為現在的名稱海爾智家股份有限公司）。公司在青島市市場監督管理部門註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為91370200264574251E。 第四條 公司於1993年10月2日至10月29日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監發字[1993]78號文核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股5,000萬股，並於1993年11月19日在上海證券交易所上市（公司在境內發行的股票簡稱「A股」）。 公司於2018年6月11日經中國證監會核准，發行D股普通股265,000,000股境外上市外資股（以下簡稱「D股」），並於2018年10月24日在中歐國際交易所D股市場首次公開發行新股並上市；2018年11月23日，獨家全球協調人（代表承銷商）部分行使超額配售權，公司額外發行6,013,973股境外上市外資股（D股），並於2018年11月30日在中歐國際交易所D股市場上市。 公司於2020年10月27日經中國證監會核准，發行H股普通股2,448,279,814股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），並於2020年12月23日以介紹方式在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第五條 公司註冊名稱： 中文：海爾智家股份有限公司 英文：Haier Smart Home Co., Ltd. 第六條 公司住所：青島市嶗山區海爾工業園內 郵政編碼：266101 第七條 公司註冊資本為人民幣玖拾三億柒仟柒佰陸拾貳萬玖仟陸佰伍拾（￥9,377,629,650）元。 第八條 公司為其他股份有限公司（上市）。 第九條 代表公司執行公司事務的董事或總裁為公司的法定代表人，由全體董事過半數確定。 擔任法定代表人的董事或總裁辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第十條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十一條 公司為永久存續的股份有限公司。 第十二條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額或認購的股份為限對所投資公司承擔責任。 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第十三條 自公司章程生效之日，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。公司章程對公司及其股東、董事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據公司章程訴公司；公司可以依據公司章程訴股東、董事、高級管理人員；股東可以依據公司章程訴股東；股東可以依據公司章程訴公司的董事、高級管理人員。前述訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：秉承「沒有成功的企業，只有時代的企業」的發展理念，變革創新是公司永恒的主題。「用戶價值第一」「人人是CEO」是公司「人單合一」管理模式實踐創新的根本與價值追求。圍繞智慧家庭生活構建生生不息的商業生態系統，為全球用戶提供最佳體驗的智慧美好生活是公司在新的戰略階段的戰略願景與使命。 第十五條 經公司登記機關核准，公司經?範圍是：電器、電子產品、機械產品、通訊設備及相關配件、工業自動化控制設備、計算機軟硬件及輔助設備的研發與製造；家用電器及電子產品技術諮詢服務；進出口業務（按外經貿部核准範圍經?）；從事數字科技、智能科技、軟件科技；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務（含工業互聯網及家電產品等）；數據處理；應用軟件開發及服務；先進控制與優化技術的開發與應用研究；批發零售；國內商業（國家禁止商品除外）；礦泉水製造、飲食、旅遊服務（限分支機構經?）企業管理服務及諮詢、信息技術服務；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司在任何時候均設置普通股；根據需要，公司發行的所有股份均為普通股。經國務院授權的部門核准，可以設置其他類別的股份。 第十八條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則。股東按其持有股份的類別享有權利，承擔義務；同類別的每一股份具有同等權利，承擔同樣的義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 第十九條 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第二十條 公司發行的面額股，括A股、D股和H股，均為有面額股票，每股面額人民幣一元。 第二十一條 經國務院證券監督管理機構註冊或備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香特別行政區、中國澳門特別行政區、中國台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第二十二條 公司向境內投資人及其他合格投資發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人及符合國務院證券監督管理機構相關規定的境內特定對象發行的以國務院證券監督管理機構以及公司股票上市地證券監督管理機構認可的幣種認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。持有內資股的股東，稱為內資股股東。持有外資股或境外上市外資股的股東，稱為外資股股東。 前款所稱外幣是指中國外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。內資股和外資股同是普通股，享有和承擔相同的權利和義務。 第二十三條 公司發行的內資股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、集中託管；公司發行的D股股票在明訊銀行 (Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main) 登記、集中託管；公司發行的H股股票主要在香的證券登記結算公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十四條 公司設立之時，青島電冰箱總廠（現為「海爾集團公司」）以有形資產出資入股91,024,500元，聯社基金折股7,294,500元，外單位參股226萬元，職工個人股1,904,000元；共計股本金：102,483,000元，每股500元，合計204,966股。出資時間為1989年。 公司的股本結構為：總股本為普通股9,377,629,650股，其中內資股股東持有6,253,028,411股，佔公司發行普通股總數的66.68%；境外上市外資股（D股）股東持有271,013,973股，佔公司發行普通股總數的2.89%；境外上市外資股（H股）股東持有2,853,587,266股，佔公司發行普通股總數的30.43%。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 第二節 股份增減和回購 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送新股； （四） 向現有股東配售新股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 已發行的可轉換公司債券轉換為股份； （七） 法律、行政法規及公司證券上市地監管機構規定的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定核准後，根據國家有關法律、行政法規、公司證券上市地上市規則規定的程序辦理。 第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本按照《公司法》、公司證券上市地上市規則以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 第二十八條 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地上市規則和本章程的規定，購回其發行在外的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。 第三十條 公司購回公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 國家法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和有關主管部門認可的其他形式。 公司因本章程第二十九條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三十一條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷或轉讓該部分股份，在註銷的情況下向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總額應當從公司的註冊資本中核減。 第三十二條 公司因本章程第二十九條第一款第（一）項、第（二）項的原因收購公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十九條第一款規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。法律、法規、公司證券上市地證券監管機構對前述股份購回涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第三十三條 除法律、法規、公司證券上市地上市規則另有規定外，公司的股份應當依法轉讓，並不附帶任何留置權。具體轉讓方式依照公司各上市地相關規定進行。 第三十四條 公司不接受公司的股份作為質權的標的。 第三十五條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 第三十六條 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。公司董事和高級管理人員所持股份不超過1,000股的可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。 第三十七條 公司董事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及由中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 公司董事、高級管理人員買賣公司證券的，應遵守法律、法規、公司證券上市地監管規則及本章程的規定。 第四章 可轉換公司債券 第三十八條 公司可依照法律、行政法規及公司證券上市地證券監管規則要求的條件及程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。公司發行可轉換公司債券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。 第三十九條 可轉換公司債券的發行、上市、轉換股份及其相關活動應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。 第四十條 可轉換公司債券可以依法轉讓、質押和繼承。 第四十一條 公司發行的可轉換公司債券可按規定申請在公司證券上市地證券交易所上市交易。 第四十二條 可轉換公司債券的發行規模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、轉股程序、轉股價格、贖回、回售和附加回售等條款須嚴格遵照可轉換公司債券募集說明書約定條款以及有關法律、行政法規及公司證券上市地證券監管規則的規定實施。 第四十三條 因可轉換公司債券轉換為股份引股份變動的，公司應當根據有關法律、行政法規的規定，向市場監督管理部門申請辦理註冊資本變更登記。 第四十四條 在可轉換公司債券的存續期間內，公司可按約定條件行使贖回權，可轉換公司債券的持有人可按約定條件行使回售權。 第四十五條 公司根據相關登記機構出具的文件建立可轉換公司債券持有人的名冊，並根據轉股的實際情況及時將已轉股的可轉債持有人登記到公司股東名冊。 第四十六條 公司可轉換公司債券持有人享有下列權利： （一） 依照其所持有可轉換公司債券數額享有約定利息（如有）； （二） 根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份； （三） 根據約定的條件行使回售權； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券； （五） 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，括： 1. 繳付成本費用後得到公司章程； 2. 繳付合理費用後有權查閱和複印： (1) 本人持有可轉換公司債券資料； (2) 季度報告、中期報告和年度報告； (3) 公司現有可轉換公司債券的總額、已轉為公司股份的可轉換公司債券數額、公司股本結構。 （六） 可轉換公司債券到期後要求公司償付債券本息； （七） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人其他權利。 第四十七條 可轉換公司債券持有人提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司可轉換公司債券的數量的書面文件，公司經核實後按照可轉換公司債券持有人的要求予以提供。 第四十八條 可轉換公司債券持有人承擔下列義務： （一） 遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定； （二） 依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金或其他對價；（三） 除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定的情形外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息； （四） 承擔因轉股、收取利息等按照法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定應由其承擔的相關稅費； （五） 法律、行政法規及公司章程規定或可轉換公司債券募集說明書約定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。 第四十九條 公司應根據可轉換公司債券發行條款的規定行使贖回、價格修正等約定權利，並應根據可轉換公司債券發行條款的規定及時履行信息披露、支付利息、調整轉股價格、保證可轉債持有人以及在到期後及時償付本金和利息等約定義務。 第五章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第五十條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第五十一條 股票由董事長簽署。公司證券上市地證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司證券上市地證券監管機構、證券交易所的另行規定。公司應當設立股東名冊，股東名冊應當記載以下事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號（如有）； （四） 各股東取得股份的日期。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。 就持有公司於香上市的境外上市外資股之股東而言，當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：（一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； （四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。 就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定；及 （五） 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第五十二條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許公司按與《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 第五十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司外資股股東名冊；（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第五十四條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 所有股本已繳清的在香上市的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須按照香聯交所上市規則規定的費用標準向公司支付費用，但該等費用不應超過香聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文件只涉及H股； （三） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4位；（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日兩個月內給轉讓人和承讓人士一份拒絕登記該股份的書面通知。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 所有在香上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會所接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地址或董事會不時指定的地址。 第五十五條 中國法律法規、公司證券上市地相關監管機構及證券交易所對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 前述暫停股東名冊變更登記的期間，在一年之內合計不得超過三十日，但經股東會議審議批准後可至多再延長三十日。 第五十六條 證券上市地任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第五十七條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。 外資股股東的股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，可以依照外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第五十八條 公司外資股的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。 公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票被盜、遺失或滅失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第五十九條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第六十條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第六十一條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務。持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。 第六十二條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，發言並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、經審計的財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第六十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 公司在暫停股東名冊變更登記期間收到查閱股東名冊申請的，應向申請人出具由公司秘書籤署的證明文件，以說明暫停股東名冊變更登記的批准機構及期間。 第六十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構、證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第六十五條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第六十六條 審計委員會委員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會委員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第六十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第六十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第六十九條 任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、託管、設定信託或被依法限制表決權等，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第七十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第七十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第七十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第七十三條 公司控股股東、實際控制人轉讓其所持有的公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制性股份轉讓所作出的承諾。 第七十四條 除法律、行政法規或公司證券上市地上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （一） 免除董事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； （二） 批准董事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據公司章程提交股東會通過的公司改組。 第七十五條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使； （三） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；（四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司；（五） 公司證券上市地上市規則定義為控股股東的人。 第三節 股東會的一般規定 第七十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行股票、可轉換公司債券及公司債券作出決議； （七） 對公司合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程、審議單獨或合計持有公司1%以上股份的股東的提案；（九） 對公司聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議；（十） 審議批准以下交易事項（本條第（十一）項、本條第（十二）項規定的擔保、財務資助事項除外）： 1、 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期總資產的25%以上； 2、 交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； 3、 交易的成交金額（括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； 4、 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； 5、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，或交易所涉及資產應佔的收入佔公司最近一個會計年度經審計收入的25%以上；6、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，或交易所涉及資產應佔的稅前利潤佔公司最近一個會計年度經審計稅前利潤的25%以上；7、 交易的對價佔公司總市值（按交易進行前5個交易日公司股票的平均收市價計算）的25%以上。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 （十一） 審議批准以下擔保事項： 1、 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； 2、 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； 3、 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； 4、 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 5、 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； 6、 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； 7、 證券交易所有關規定和本章程規定的需要提交股東會審批的其他擔保情形。 （十二） 審議批准以下財務資助事項： 1、 單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的10%； 2、 被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； 3、 最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%； 4、 證券交易所有關規定和本章程規定的需要提交股東會審批的其他財務資助情形。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用本條第（十二）項第1至4目的規定。 公司不得為《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外，如果公司向該關聯參股公司提供財務資助，需提交股東會審議。 （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議依法需由股東會審議的關聯交易； （十七） 審議每年累計額度超過人民幣5,000萬元的公益性、救濟性捐贈；（十八） 授權董事會在符合相關法律法規的前提下發行股票、可轉換為股票的公司債券；（十九） 審議公司年度報告； （二十） 審議法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 第七十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第七十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少於章程所要求的人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求時（持股數按股東提出書面要求日計算）； （四） 董事會認為必要時； （五） 獨立董事書面提議時； （六） 審計委員會提議召開時； （七） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第七十九條 公司召開股東會的地點為：青島市嶗山區海爾工業園或海爾信息產業園內，或公司董事會根據會議實際情況確定的且在股東會會議通知中列明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將按照法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構、證券交易所及本章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡投票的方式（在技術可行的情況下）或其他方式為股東參加股東會提供便利。 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東會。 第四節 股東會的召集 第八十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第八十一條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第八十二條 股東要求召集臨時股東會或類別股東會議，應當按照下列程序辦理：(1) 單獨持有公司10%以上股份的股東，或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 (2) 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 (3) 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 第八十三條 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 召集的程序應當儘可能與董事會召集股東會議的程序相同。 第八十四條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司證券上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。召集股東應當在不晚於發出股東會通知時披露公告，並承諾在提議召開股東會之日至股東會召開日期間，其持股比例不低於公司總股本的10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司證券上市地證券交易所提交有關證明材料。 第八十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第八十六條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第八十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第八十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。股東會召開前，符合前述條件的股東提出臨時提案的，發出提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低於1%。股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有上市公司1%以上股份的證明文件。股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東出具書面授權文件。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，並應當在規定時間內發佈相關補充或更正公告。股東會決議的法律意見書中應當含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。 對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第八十九條 公司召開年度股東會，應當於會議召開20日前發出書面通知，公司召開臨時股東會，應當於會議召開前15日發出書面通知，通知中將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在證券交易所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 對外資股股東，公司可以依照公司境外上市地相關規定以適當的方式進行通知。 第九十條 股東會不得決定通知未載明的事項。 第九十一條 股東會的通知應當以書面形式（括紙質文件或符合公司證券上市地要求的電子文件形式）作出，並括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 如果某項提案生效是其他提案生效的前提的，應當在股東會通知中明確披露相關前提條件，並就該項提案表決通過是後續提案表決結果生效的前提進行特別提示。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。召集人應當在召開股東會5日前披露有助於股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。有關提案涉及獨立董事、審計委員會、中介機構等發表意見的，應當作為會議資料的一部分予以披露。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3：00。 第九十二條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第九十三條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五）《 香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任的或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第九十四條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第九十五條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。 對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第九十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 董事和高級管理人員候選人在股東會、董事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其履職能力、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益衝突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事和高級管理人員的關係等情況進行說明。 第九十七條 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為依照香有關法律法例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東一樣。 第九十八條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第九十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第一百條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的委託書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 第一百?一條 表決代理委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第一百?二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第一百?三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第一百?四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第一百?五條 股東會由會議主席主持，由董事長擔任會議主席。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）擔任會議主席，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事擔任會議主席。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，審計委員會應當及時召集和主持；審計委員會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人擔任會議主席。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會委員共同推舉的一名審計委員會委員擔任會議主席。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表擔任會議主席。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東（括股東代理人）擔任大會主席主持會議。 召開股東會時，擔任會議主席違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。 第一百?六條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?七條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第一百?八條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百?九條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第一百一十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；出席會議的流通股股東（括股東代理人）和非流通股股東（括股東代理人）所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第一百一十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第一百一十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向中國證監會青島監管局和公司證券上市地證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第一百一十三條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 在遵守法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地上市規則和本章程的前提下，公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或國務院證券監督管理機構的規定設立的投資保護機構，可以作為徵集人，自行或委託證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，上市公司應當配合。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第一百一十四條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百一十五條 股東會採取記名方式投票表決。 根據適用的法律法規及公司證券上市地上市規則，凡任何股東須放棄就任何指定決議案表決、或限制任何股東就指定決議案只能夠表決贊成或反對；如有任何違反此項規定或限制的情況，則此股東或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。 在符合公司證券上市地法律、法規規定的前提下，股東會可以就有關程序或行政事宜的議案以舉手方式進行表決。 第一百一十六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第一百一十七條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第一百一十八條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。 第一百一十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規、公司證券上市地上市規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百二十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 股權激勵計劃； （七） 本章程確定的利潤分配政策的調整或變更； （八） 股東會授權董事會發行股票； （九） 法律、行政法規、公司證券上市地上市規則及其他監管規定或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百二十一條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數；公司應當根據公司股票上市交易的證券交易所的有關規定公告股東會決議。股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第一百二十二條 股東會結束後，公司應當及時統計議案的投票表決結果，並披露股東會決議公告。如出現否決議案、非常規、突發情況或對投資充分關注的重大事項無法形成決議等情形的，公司應當於召開股東會的當日提交公告。 第一百二十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第一百二十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。在公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的前提下選舉兩名以上非獨立董事的，應當採用累積投票制；選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當在股東會召開前向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。董事提名的方式和程序為： 公司董事會在公司董事會換屆或董事會成員出現缺額需要補選時，可以全體董事過半數通過提名候選董事，並將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議並選舉。 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數百分之一以上的股東在公司董事會換屆或董事會成員出現缺額需要補選時，可以以書面形式向公司董事會推薦候選董事，經公司董事會審核，凡符合法律及本章程規定的，公司董事會應將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東會審議並選舉（獨立董事按照《海爾智家股份有限公司獨立董事制度》具體規定的提名、選舉和更換的方法執行）。 第一百二十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百二十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百二十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百二十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百二十九條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百三十條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第一百三十一條 股東會決議應當按有關法律、法規、公司證券上市地證券監管機構規定或本章程規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百三十二條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百三十三條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在會議結束之後立即就任。 第一百三十四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第一百三十五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 第一百三十六條 類別股東依據法律、行政法規、公司章程和公司證券上市地證券監管機構的規定，享有權利和承擔義務。公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按第一百三十七條至第一百四十一條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百三十七條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：（一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；（四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本章程關於類別股東表決所規定的條款。 第一百三十八條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及第一百三十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第七十五條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百三十九條 類別股東會的決議，應當經根據第一百三十六條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百四十條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第八十九條關於召開股東會的通知時限要求發出通知，通知中將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 第一百四十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 除其他類別股份股東外，A股股東、H股股東和D股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或同時發行A股、H股和D股，並且擬發行的A股、H股和D股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的。 第一百四十二條 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第六章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百四十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日未逾五年； （四） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年； （五） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年；（六） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（七） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （八） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （九） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會會議並投票的，其投票無效。 第一百四十四條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影）。 獨立董事與其他董事任期相同，但是連任時間不得超過六年。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事應當遵守法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益相衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與公司訂立合同或進行交易； （六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （七） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與公司同類的業務； （八） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地上市規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十五條 董事應當遵守法律、行政法規、公司證券上市地上市規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事可以直接申請披露； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司證券上市地上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事會審議有關關聯交易時，有利害關係的董事或關聯董事不應當參與投票表決，並不計入表決通過所需的法定人數，但在計算出席董事會法定人數時，該董事應被計入。 第一百四十六條 董事、高級管理人員，直接或間接與公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或股東會報告，並按照公司章程的規定經董事會或股東會決議通過。 公司董事、總裁和其他高級管理人員的近親屬，董事、總裁和其他高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、總裁和其他高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用前款規定。 第一百四十七條 公司董事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一） 要求有關董事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二） 撤銷任何由公司與有關董事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易； （三） 要求有關董事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四） 追回有關董事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 第一百四十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百四十九條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效。公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百五十條 公司董事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。 其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百五十一條 公司董事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東會在知情的情況下解除，但是本章程另有規定的除外。 第一百五十二條 公司應當就報酬事項與公司董事訂立書面合同，並經股東會事先批准。前述報酬事項括： （一） 作為公司的董事或高級管理人員的報酬； （二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四） 該董事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按前述合同外，董事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 第一百五十三條 公司在與公司董事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事在股東會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其他款項。 前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一） 任何人向全體股東提出收購要約； （二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第七十五條中的定義相同。 如果有關董事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第一百五十四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百五十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百五十六條 經股東會批准，公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。 第一百五十七條 公司不得以任何方式為其董事、總裁和其他高級管理人員繳納稅款。 第一百五十八條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十九條 本章程有關董事義務的規定，適用於公司高級管理人員。 第二節 獨立董事 第一百六十條 公司應當建立獨立董事（即「獨立非執行董事」）制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。獨立董事的人數不少於三名且佔董事會人數的比例不應低於三分之一。已在三家境內上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為公司獨立董事候選人。公司的獨立董事中應至少括一名獨立董事通常居於香。 第一百六十一條 獨立董事除按本章第一節規定的條款執行外，還應按本章程所規定的條款執行，如本章第一節規定的條款與本章程所規定的條款不一致的，應按本章程所規定的條款執行。 第一百六十二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、公司證券上市地證券監管機構、證券交易所和公司章程的要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影。 第一百六十三條 公司應當聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少括一名會計專業人士或具備《香上市規則》中要求的適當的會計或相關財務管理專長的人士。 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一： （一） 具有註冊會計師執業資格； （二） 具有會計、審計或財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或博士學位；（三） 具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。 獨立董事出現不符合本章程或公司證券上市地上市規則所述的獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規定的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。 第一百六十四條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件： （一）《 公司法》關於董事任職資格的規定； （二） 中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》的相關規定； （三） 其他法律、行政法規、部門規章和公司證券上市地上市規則和本章程規定的其他條件。 獨立董事不得與公司存在關聯關係、利益衝突或存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。 第一百六十五條 獨立董事必須具有公司證券上市地證券監管機構及證券交易所要求的獨立性。 下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係（「主要社會關係」指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 現為或建議委任其出任獨立董事日期之前兩年內在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業處任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六） 現為或建議委任其出任獨立董事日期之前兩年內為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近12個月內曾經具有第（一）至（三）、（五）項所列舉情形之一的人員；（八） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構及證券交易所規定的不具備獨立性的其他人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百六十六條 公司獨立董事候選人應當具有良好的個人品德，應符合證券上市地監管規則的要求。 第一百六十七條 公司根據相關法律法規和監管規則制定《海爾智家股份有限公司獨立董事制度》具體規定獨立董事的提名、選舉和更換的方法。 第一百六十八條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構規定和本章程規定的其他職責。 第一百六十九條 獨立董事的權利： 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予獨立董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構及證券交易所規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 獨立董事對董事會議案投反對票或棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。 第一百七十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構及證券交易所規定和本章程規定的其他事項。 公司應當定期或不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱「獨立董事專門會議」）。本章程第一百六十九條第一款第一項至第三項、本條前款所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一百七十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應為獨立董事提供必要的條件。 第三節 董事會 第一百七十二條 公司設董事會。 董事會由八至十三名董事組成，其中獨立董事三至五名，職工代表董事一名。設董事長一人，副董事長一到兩人。 第一百七十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、合併、分立、分拆、解散及變更公司形式的方案；（八） 決定公司因本章程第二十九條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形回購公司股份的事項； （九） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、財務資助、關聯交易、對外捐贈等事項； （十） 決定公司內部管理機構的設置； （十一） 聘任或解聘公司總裁、董事會秘書、公司秘書，根據總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事項； （十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作； （十七） 決定公司每年累計額度在人民幣5,000萬元以內（含人民幣5,000萬元）的公益性、救濟性捐贈； （十八） 法律、行政法規、部門規章及公司證券上市地上市規則或本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 董事會作出本條第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）項的相關決議，必須由三分之二以上的董事表決同意。 董事會作出本條第一款第（九）項規定的對外擔保的相關決議，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。 董事會作出本條第一款第（九）項規定的財務資助的相關決議，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，但資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的除外。公司向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司（且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的）提供財務資助，同樣需要遵守本款規定的董事會審議要求。 董事會作出本條第一款其餘事項的相關決議，可以由過半數的董事表決同意。 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百七十四條 董事會對於公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 董事會對以下事項行使職權： （一） 決定本章程第七十六條規定以外的交易事項（提供擔保、財務資助、受贈現金資產、單純減免公司的債務除外）； （二） 決定本章程第七十六條規定以外的擔保事項； （三） 決定本章程第七十六條規定以外的財務資助事項； （四） 決定金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以下（不含5%）或交易金額（括承擔的債務和費用）在3,000萬元以下的關聯交易事項（關聯擔保除外）；（五） 股東會以決議形式通過的其他授權事項。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 上述事項中法律法規、公司證券上市地上市規則及本章程另有規定的除外。 第一百七十五條 註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經?狀況的影向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或公積金轉增股本預案。 第一百七十六條 董事長、副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 第一百七十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七） 董事會授予的其他職權。 第一百七十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百七十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次會議，大約每季一次，由董事長召集，董事會定期會議應提前不少於14日發出通知。 第一百八十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事、總裁或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百八十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電子郵件或傳真方式，於會議召開二日以前通知全體董事。但在特殊或緊急情況下召開的臨時董事會除外。 第一百八十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百八十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百八十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百八十五條 董事會決議表決方式為：舉手表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊會議方式（括電話會議、視頻會議和書面提案會議等非現場會議形式）進行並作出決議，並由參會董事簽字。董事會定期會議、審議董事會認為大股東或董事在其中存有重大利益衝突的事項及聘任和解聘公司秘書事項的會議不得以傳閱書面決議方式召開。 第一百八十六條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百八十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百八十八條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第四節 董事會專門委員會 第一百八十九條 公司董事會按照股東會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核、環境、社會及管治委員會等專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責。 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百九十條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略、重大投資決策和股東回報規劃進行研究並提出建議。同時履行法律法規、公司證券上市地上市規則及公司戰略委員會實施細則規定的其他職責。 第一百九十一條 審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 審計委員會委員為三至五名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應佔多數，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百九十二條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。 下列事項應當經審計委員會全體委員過半數同意後，提交董事會審議：（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司證券上市地證券監管機構、本章程規定的其他事項。 第一百九十三條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上委員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議，審計委員會會議須有三分之二以上委員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會委員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會委員應當在會議記錄上簽名。 第一百九十四條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項提出建議：（一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律法規、公司證券上市地證券監管機構、本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百九十五條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律法規、公司證券上市地證券監管機構、本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百九十六條 根據境內外監管規定，董事會環境、社會及管治委員會主要負責公司企業管治、環境及社會責任管理工作，並向董事會提出有關意見，具體括：（一） 對公司環境、社會及管治願景、策略等的制定進行指導和審閱，向董事會匯報並提出建議； （二） 對公司環境、社會及管治相關風險及機遇進行評估和梳理，並向董事會匯報並提出建議； （三） 審查公司環境、社會及管治工作開展情況及內部監控系統，就其適當性和有效性向董事會匯報並提出建議； （四） 對公司環境、社會及管治相關工作的目標和實施情況進行審查和監督，並向董事會匯報並提出建議； （五） 審閱公司對外披露的可持續發展報告，並向董事會匯報並提出建議；（六） 對其他影公司環境、社會及管治相關重大及突發事項進行研究並提出建議；（七） 對以上事項的實施進行檢查； （八） 董事會授權的其他事宜。 第一百九十七條 上述各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百九十八條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第七章 高級管理人員 第一百九十九條 公司設總裁1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總裁若干名，由董事會決定聘任或解聘。 第二百條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第二百?一條 總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。 第二百?二條 總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 決定在每年累計額度人民幣5,000萬元以內（含人民幣5,000萬元）範圍內單筆不高於人民幣1,000萬元（含人民幣1,000萬元）的公益性、救濟性捐贈；（十一） 本章程或董事會授予的其他職權。 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。 第二百?三條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。 第二百?四條 總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第二百?五條 總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，維護公司和股東利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利。 第二百?六條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。 第二百?七條 總裁的任免應履行法定的程序，並向社會公告。 第二百?八條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責，並作為公司與相關證券交易所、證券監管部門之間的指定聯絡人。 第二百?九條 董事會秘書的主要職責是： （一） 負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （二） 負責投資關係管理，協調公司與證券監管機構、投資及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通； （三） 組織籌備董事會會議和股東會會議，參加股東會會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字，保證公司有完整的組織文件和記錄； （四） 負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向公司證券上市地證券監管機構和證券交易所報告並披露； （五） 關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司等相關主體及時回覆公司證券上市地證券監管機構和證券交易所問詢； （六） 組織公司董事和高級管理人員在進行相關法律、行政法規、公司證券上市地上市規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七） 督促董事和高級管理人員遵守法律法規、公司證券上市地證券交易所相關規定和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；知悉公司董事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、公司證券上市地上市規則及其他規定和公司章程時，或公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向公司證券上市地證券交易所報告； （八） 負責公司股票及其衍生品種變動管理事務； （九）《 公司法》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所要求履行的其他職責。 第二百一十條 高級管理人員應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，高級管理人員可以直接申請披露。 第二百一十一條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二百一十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第二百一十三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 第二百一十四條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第二百一十五條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會青島監管局和公司證券上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會青島監管局和公司證券上市地證券交易所報送並披露中期報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日的1個月內向中國證監會青島監管局和公司證券上市地證券交易所報送並披露季度報告。 上述年度報告、中期報告、季度報告按照有關法律、行政法規、中國證監會和公司證券上市地證券交易所的規定進行編製。 第二百一十六條 董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、法規、規章、規範性文件及公司證券上市地上市規則規定由公司準備的財務報告。 第二百一十七條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，括下列內容： （一） 資產負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現金流量表）； （五） 會計報表附註。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告括上款除第（三）項以外的會計報表及附註。 第二百一十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取任意公積金； （四） 支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二百一十九條 公司持有的公司股份不參與分配利潤。（未完）  |