[HK]蓝思科技:2026年A股限制性股票激励计划及相关事项；修订《公司章程》；修订《独立董事工作制度》及临时股东会通告
原标题:蓝思科技:2026年A股限制性股票激励计划及相关事项；修订《公司章程》；修订《独立董事工作制度》及临时股东会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。 閣下如已將名下之藍思科技股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之要約或邀請。 Lens Technology Co., Ltd. 藍思科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6613） 2026年A股限制性股票激勵計劃及相關事項； 修訂《公司章程》； 修訂《獨立董事工作制度》 及 臨時股東會通告 本封面頁所用專有詞彙與本通函「釋義」一節所界定詞彙具有相同涵義。 本公司將於2026年7月16日（星期四）下午3時正於中國湖南省長沙市長沙縣黃花鎮灕湘東路319號藍思科技辦公大樓一樓VIP會議室舉行臨時股東會，大會通告載於本通函。 無論 閣下能否出席臨時股東會，敬希 閣下按代表委任表格所列指示填妥該表格並盡快交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回臨時股東會代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................................... 1董事會函件 .................................................................... 5(1) 緒言 ................................................................ 5(2) 2026年A股限制性股票激勵計劃及其摘要 ......................... 5(3) 公司2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 .......... 36(4) 授權董事會辦理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事項 ....... 36(5) 修訂《公司章程》 ................................................. 38(6) 修訂《獨立董事工作制度》 ....................................... 39(7) 臨時股東會安排 .................................................... 40(8) 於臨時股東會投票 ................................................. 40(9) 推薦建議 ........................................................... 42(10) 責任聲明 ........................................................... 43附錄一 — 2026年A股限制性股票激勵計劃 ................................. I-1附錄二 — 公司2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 ....... II-1臨時股東會通告 ............................................................... EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司普通股，每股面值人民幣1.00元，在深交所上 市（股票代碼：300433），以人民幣交易 「A股限制性股票激勵 指 董事會於2026年5月29日決議建議本公司採納的計劃」或「本激勵 A股限制性股票激勵計劃 計劃」 「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 「《公司2026年A股 指 為保證公司A股限制性股票激勵計劃的順利實施而制限制性股票激勵計 定的《公司2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核劃實施考核管理辦 管理辦法》，辦法明確了考核原則、考核範圍、考核法》」或「本辦法」 機構及標準等相關細則 「《公司章程》」 指 《藍思科技股份有限公司章程》 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 聯交所開放進行交易及香港銀行開放進行業務的 日期（星期六、星期日或公眾假期除外） 「本公司」或「公司」 指 藍思科技股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市及A股於深交所上市 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2026年7月16日（星期四）下午3時正於中國湖南省長沙市長沙縣黃花鎮灕湘東路319號藍思 科技辦公大樓一樓VIP會議室舉行的臨時股東會及其 任何續會 「合資格參與者」 指 就A股限制性股份計劃而言，於計劃期間內任何時間作為僱員參與者、關連實體參與者的個人 「僱員參與者」 指 本公司或其任何附屬公司的董事及僱員（包括全職及兼職僱員）（包括根據計劃獲授股份以促成其與該等 公司訂立僱傭合約的人士） 「股東會」 指 本公司股東會 「授予日」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，本公司向激勵對象 授予限制性股票（A股）的日期，授予日必須為交易日 「授予價格」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，本公司向激勵對象授予每一股限制性股票時所確定的、激勵對象獲得 公司每一股限制性股票的價格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股，每股面值人民幣1.00元，在聯交所主 板上市（股份代號：6613） 「香港」 指 中國香港特別行政區 「激勵」 指 就A股限制性股份計劃而言，董事會根據A股限制性 股份計劃規則向任何選定參與者授出的激勵權益 「激勵對象」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、 高級管理人員及核心管理、技術、業務、關鍵崗位 人員 「最後實際可行日期」 指 2026年6月23日，為本通函付印前的最後實際可行日期，用於確定通函中需要包含的某些資料 「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「限售期」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，本激勵計劃設定的 激勵對象解除限售條件尚未成就，限制性股票不得 轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲 授限制性股票授予登記完成日起算 「中國」 指 中華人民共和國 「薪酬委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會 「預留股份」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，公司為未來授予而保留的一部分股份，用於激勵和留住核心人才，以 及吸引新人才 「《關於回購公司股份 指 於2025年4月7日召開第五屆董事會第四次會議，審方案的議案》」 議通過《關於回購公司股份方案的議案》，據此，公司從二級市場回購的部分A股作為本次激勵計劃的標 的股份 「限制性股票」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，本公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的 公司股票（A股），該等股票設置一定期限的限售期， 在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解 除限售流通 「《限制性股票授予 指 在A股限制性股票激勵計劃下，公司將與激勵對象簽協議書》」 訂的《限制性股票授予協議書》，以明確雙方的權利 和義務 「解除限售條件」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條 件 「解除限售期」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票 解除限售並上市流通的期間 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司普通股，每股面值人民幣1.00元，包括A 股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「深交所」 指 深圳證券交易所 「有效期」 指 就A股限制性股票激勵計劃而言，從限制性股票授予 登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購 註銷完畢之日止 「%」 指 百分比 Lens Technology Co., Ltd. 藍思科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6613） 執行董事： 註冊辦事處： 周群飛女士（董事長） 中國湖南省 鄭俊龍先生 瀏陽市 饒橋兵先生 瀏陽生物醫藥園 獨立非執行董事： 香港主要營業地點： 萬煒女士 香港九龍 劉岳先生 觀塘海濱道133號 田宏先生 萬兆豐中心7樓A室 湯湘希先生 敬啟者： 2026年A股限制性股票激勵計劃及相關事項； 修訂《公司章程》； 修訂《獨立董事工作制度》 及 臨時股東會通告 1. 緒言 本通函旨在向 閣下發出（其中包括）臨時股東會通告，以及提供相關資料供閣下就將於臨時股東會上提呈的若干特別決議案及普通決議案進行表決時作出知情決定。 2. 2026年A股限制性股票激勵計劃及其摘要 謹此提述本公司於2026年5月29日刊發的公告，內容涉及擬採納A股限制性股票激勵計劃等事宜。本董事會函件旨在向股東提供A股限制性股票激勵計劃的簡要概述。有關A股限制性股票激勵計劃的全文載於本通函的附錄一。 本激勵計劃包括第一類限制性股票激勵計劃及第二類限制性股票激勵計劃兩部分，其條款適用於本激勵計劃項下所有授予（包括首次授予及預留授予）以及其後續解除限售、歸屬、回購註銷、作廢失效及相關管理安排，並非僅適用於首次授予。 本激勵計劃擬向激勵對象授予的權益合計85,570,000股A股，其中首次授予權益78,633,700股，預留授予權益6,936,300股；預留授予部分的激勵對象須於本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內確定。 本激勵計劃僅為以下事項的運作而採納：(i)首次授予78,633,700股A股；及(ii)預留授予6,936,300股A股，直至該等A股全部歸屬或解除限售、或被註銷、作廢或以其他方式失效為止。於首次授予及預留授予完成後，本激勵計劃項下將不再作出任何進一步的A股授予；如本公司日後根據本激勵計劃作出任何授予、重新分配或調整，本公司將遵守上市規則第17章的適用規定。 本激勵計劃經股東會審議通過後方可實施；第一類限制性股票的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月；第二類限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。 A股限制性股票激勵計劃摘要 A股限制性股票激勵計劃之主要條款如下： 2.1 激勵計劃的目的 進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員及核心管理、技術、業務、關鍵崗位人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。 2.2 激勵計劃的管理機構 股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。 董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東會審批，並在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。 董事會薪酬與考核委員會是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。 2.3 激勵對象的範圍和名單 本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）董事、高級管理人員及核心管理、技術、業務、關鍵崗位人員。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名單核實確定。 本激勵計劃首次授予的激勵對象共計2,284人，包括： (1) 公司董事、高級管理人員； (2) 核心管理、技術、業務、關鍵崗位人員。 以上激勵對象中，不含公司獨立非執行董事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，藍思科技的董事和高級管理人員必須經公司股東會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司控股子公司具有聘用或勞動關係。 本激勵計劃授予的激勵對象包括部分外籍員工（指外國籍，不含港台），包括來自加拿大、美國、韓國、日本及馬來西亞的員工，均為公司核心骨幹員工，在國內外業務拓展、技術研發、經營管理等方面起到重要作用，為公司保持業內領先地位提供有力保障，對公司綜合競爭力的穩固和提升發揮重要作用。因此，對該等外籍員工實施激勵是公司吸引和保留優秀人才的重要手段，體現了公司對中外籍員工的平等政策；亦是公司實現可持續發展的有效措施，有利於公司長遠發展。 第一類限制性股票激勵對象名單及擬授出權益分配情況 公司擬向激勵對象授予第一類限制性股票17,113,932股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的0.3242%，約佔本次授予權益總額的20%；其中，首次授予權益15,726,740股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.2979%，佔擬授予權益總額的18.3788%；預留授予權益1,387,192股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.0263%，佔擬授予權益總額的1.6211%。授予的第一類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的第一類 佔擬授予第一類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 董事、高級管理人員獲授情況 饒橋兵 中國 董事、副總經理 200,000 1.1686% 0.0038% 江南 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 董事會秘書 劉曙光 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 財務總監 蔡新鋒 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 陳運華 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 左都凱 中國 副總經理 70,000 0.4090% 0.0013% 獲授的第一類 佔擬授予第一類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 外籍人員人員獲授情況（指外國籍，不含港台） 吳勁松 加拿大 關鍵管理人員 60,000 0.3506% 0.0011% JAMES HONG 美國 關鍵管理人員 60,000 0.3506% 0.0011% LEE KWAN 韓國 關鍵管理人員 40,000 0.2337% 0.0008% YEON 李善良 日本 核心技術（業務） 20,000 0.1169% 0.0004% 人員 LEE CHYE 馬來西亞 核心技術（業務） 5,280 0.0309% 0.0001% HENG 人員 SIDEQ BIN 馬來西亞 核心技術（業務） 8,000 0.0467% 0.0002% SALLEH 人員 關鍵管理人員、核心技術（業務）人員（2,272人） 14,623,460 85.4477% 0.2770%預留 1,387,192 8.1056% 0.0263% 合計 17,113,932 100.00% 0.3242% 註： 1. 就上市規則第17.03D(1)條而言，除非另行取得上市規則規定的股東批准，本公司不得於截至有關授予日（包括該日）止任何12個月期間內，向任何一名激勵對象授予任何購股權或獎勵（不包括根據本激勵計劃條款已失效的購股權或獎勵），致使該人士就所有該等購股權及獎勵獲發行及將發行的A股合共超過於有關授予日已發行A股（不包括庫存股）的1%。 於作出本激勵計劃項下任何授予前，本公司將按上市規則第17.03D(1)條核實相關激勵對象於截至有關授予日（包括該日）止12個月期間內獲授的所有購股權及獎勵，並確保相關授予符合上市規則第17章的適用規定。 2. 本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 3. 本激勵計劃擬授予激勵對象中包括6名外籍人員。 4. 在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配，但調整後任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量均不得超過公司總股本的1%。 5. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的，均為四舍五入原因所致。 第二類限制性股票激勵對象名單及擬授出權益分配情況 公司本次擬授予第二類限制性股票68,456,068股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的1.2968%，約佔本次授予權益總額的80%；其中，首次授予權益62,906,960股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.1917%，佔擬授予權益總額的73.5152%；預留授予權益5,549,108股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.1051%，佔擬授予權益總額的6.4849%。授予的第二類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的第二類 佔擬授予第二類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 董事、高級管理人員獲授情況 饒橋兵 中國 董事、副總經理 800,000 1.1686% 0.0152% 江南 中國 副總經理 640,000 0.9349% 0.0121% 董事會秘書 劉曙光 中國 副總經理 640,000 0.9349% 0.0121% 財務總監 蔡新鋒 中國 副總經理 640,000 0.9349% 0.0121% 陳運華 中國 副總經理 640,000 0.9349% 0.0121% 左都凱 中國 副總經理 280,000 0.4090% 0.0053% 獲授的第二類 佔擬授予第二類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 外籍人員獲授情況（指外國籍，不含港台） 吳勁松 加拿大 關鍵管理人員 240,000 0.3506% 0.0045% JAMES HONG 美國 關鍵管理人員 240,000 0.3506% 0.0045% LEE KWAN 韓國 關鍵管理人員 160,000 0.2337% 0.0030% YEON 李善良 日本 核心技術（業務） 80,000 0.1169% 0.0015% 人員 LEE CHYE 馬來西亞 核心技術（業務） 21,120 0.0309% 0.0004% HENG 人員 SIDEQ BIN 馬來西亞 核心技術（業務） 32,000 0.0467% 0.0006% SALLEH 人員 關鍵管理人員、核心技術（業務）人員（2,272人） 58,493,840 85.4473% 1.1081%預留 5,549,108 8.1061% 0.1051% 合計 68,456,068 100.00% 1.2968% 註： 1. 就上市規則第17.03D(1)條而言，除非另行取得上市規則規定的股東批准，本公司不得於截至有關授予日（包括該日）止任何12個月期間內，向任何一名激勵對象授予任何購股權或獎勵（不包括根據本激勵計劃條款已失效的購股權或獎勵），致使該人士就所有該等購股權及獎勵獲發行及將發行的A股合共超過於有關授予日已發行A股（不包括庫存股）的1%。 於作出本激勵計劃項下任何授予前，本公司將按上市規則第17.03D(1)條核實相關激勵對象於截至有關授予日（包括該日）止12個月期間內獲授的所有購股權及獎勵，並確保相關授予符合上市規則第17章的適用規定。 2. 本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 3. 本激勵計劃擬授予激勵對象中包括6名外籍人員。 4. 在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配，但調整後任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量均不得超過公司總股本的1%。 5. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的，均為四舍五入原因所致。 2.4 標的股票的來源、授予數量及授予價格 (1) 標的股票來源及種類 第一類限制性股票激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股股票。 公司於2025年4月7日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式，回購公司部分已發行的人民幣普通股（A股）股份，用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。 第二類限制性股票激勵計劃的股票來源為公司根據本激勵計劃項下計劃授權限額向激勵對象定向發行的新A股普通股股票。就本段而言，「定向發行」指公司向符合本激勵計劃授予條件的激勵對象發行新A股，並非向公眾發售或配售。 (2) 限制性股票擬授出數量及佔公司股份總額的比例 本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為8,557萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額5,278,740,870股的1.6210%。其中，首次授予78,633,700股，約佔本計劃授予限制性股票總量的91.8940%；預留限制性股票6,936,300股，約佔限制性股票激勵計劃授予限制性股票總量的8.1060%，預留部分未超過本激勵計劃擬授予總量的20%。首次授予指本激勵計劃經股東會審議通過後，公司於規定期限內向已確定的激勵對象授予的限制性股票；預留授予指本公司於本激勵計劃項下預留以供日後授予符合條件激勵對象的限制性股票。 本激勵計劃項下首次授予權益合計78,633,700股A股，預留授予權益合計6,936,300股A股；其中，第一類限制性股票的首次授予權益為15,726,740股，預留授予權益為1,387,192股，第二類限制性股票的首次授予權益為62,906,960股，預留授予權益為5,549,108股。 首次授予部分的激勵對象已於本激勵計劃中列明；預留授予部分的激勵對象將於本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內由董事會確認，並須符合本激勵計劃所規定的激勵對象範圍、授予條件及上市規則第17章的適用規定。預留授予部分的激勵對象須於12個月內確定的期限規定，源自《上市公司股權激勵管理辦法》第九條第（三）款，該條規定股權激勵計劃包含預留授予的，預留部分不得超過擬授予總量的20%，且預留授予的激勵對象須於股東會審議通過股權激勵計劃之日起12個月內確定。如董事會未能於上述12個月期限內確定預留授予部分的激勵對象，預留授予權益將根據本激勵計劃的條款自動失效並被註銷╱作廢。即使本激勵計劃的48個月有效期尚未屆滿，亦不得於上述12個月期限屆滿後作出預留授予。 首次授予部分及預留授予部分的主要差異在於授予對象確定時間及解除限售╱歸屬安排：首次授予的第一類及第二類限制性股票按30%、30%及40%的比例分三期解除限售╱歸屬；預留授予的第一類及第二類限制性股票按50%及50%的比例分兩期解除限售╱歸屬。 本公司設置預留授予部分，旨在於本激勵計劃有效期內根據本公司業務發展及人才激勵需要，激勵和留住核心人才，並吸引新人才；預留授予部分合計佔擬授予權益總額8.1060%，未超過本激勵計劃擬授予總量的20%。 就中國適用法律法規而言，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。 就上市規則第17.03B(1)條而言，本激勵計劃項下可授出的A股總數不得超過本激勵計劃於股東會獲批准當日已發行A股（不包括庫存股）的10%。本激勵計劃擬授予權益合計85,570,000股A股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.6210%；本公司將確保本激勵計劃項下授出的A股總數在任何情況下不超過上市規則第17.03B(1)條規定的計劃授權限額。 倘截至本激勵計劃於股東會獲批准當日已發行A股數目發生變動，本 公司將按上市規則第17.03B(1)條計算計劃授權限額，並相應調整或限制本激勵計劃項下可授出的A股數目，以確保遵守上市規則第17章。 於首次授予78,633,700股A股完成後，本激勵計劃項下可供未來授予的A股為6,936,300股A股，即預留授予權益。 於首次授予及預留授予全部完成後，本激勵計劃項下將無剩餘A股可 供未來授予，惟在限制性股票授予前，因激勵對象離職或個人原因自願放棄獲授權益而需調整授予數量的，董事會可根據本激勵計劃及上市規則第17章的適用規定，在計劃授權限額及個人限額範圍內對有關權益份額作出相應調整。 在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將予以相應的調整。 (3) 限制性股票的授予價格及確定方法 本激勵計劃第一類限制性股票及第二類限制性股票的授予價格分別如下：第一類限制性股票的授予價格為每股人民幣20.36元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股人民幣20.36元的價格購買公司從二級市場回購的本公司A股普通股股票；第二類限制性股票的授予價格為每股人民幣20.36元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股人民幣20.36元的價格購買公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。 限制性股票的授予價格不低於A股股票票面金額，且不低於下列價格 較高者： (i) 本激勵計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為每股人民 幣20.36元；本激勵計劃公告前20個交易日公司A股股票交易均價 的50%，為每股人民幣17.42元；本激勵計劃公告前60個交易日公 司A股股票交易均價的50%，為每股人民幣16.10元；本激勵計劃 公告前120個交易日公司A股股票交易均價的50%，為每股人民幣 16.74元。 (ii) 根據以上定價原則，本激勵計劃擬授予第一類限制性股票的授予價格為每股人民幣20.36元，擬授予第二類限制性股票的授予價格 為每股人民幣20.36元。 (4) 限制性股票授予價格的調整方法 在本激勵計劃公告當日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成股份登記期間或第二類限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息或增發新股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下： （一）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P ÷(1+n) 0 其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股 本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）；P為調整後的授予價格。 （二）配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P 為調整前的授予價格；P為股權登記日當日公司股票收 0 1 盤價；P為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總2 股本的比例）；P為調整後的授予價格。 （三）縮股 P=P /n 0 其中：P 為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮 0 為n股股票）；P為調整後的授予價格。 （四）派息 P=P – V 0 其中：P 為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的 0 授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。 （五）增發新股 在公司發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調 整。 2.5 有效期、授予日、限售期和禁售期、解除限售安排 (1) 本激勵計劃的有效期 本激勵計劃第一類限制性股票的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月；第二類限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。 (2) 本激勵計劃的授予日 本激勵計劃第一類限制性股票的授予日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由董事會確定。自公司股東會審議通過本激勵計劃之日起60日內（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在內），公司將按相關規定向激勵對象首次授予第一類限制性股票並完成登記、公告事宜。公司未能在60日內完成上述工作的，將及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效。第二類限制性股票的授予日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會會議向授予第二類限制性股票的激勵對象進行授予、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效。 (3) 本激勵計劃的限售期 第一類限制性股票的限售期 本激勵計劃授予的第一類限制性股票適用不同的限售期。本激勵 計劃授予的第一類限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。 激勵對象所獲授的第一類限制性股票經登記結算公司登記過戶後 便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積金轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期限與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一併回購。 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的第一類限制性股票應 取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有。若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並作相應會計處理。 激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司 法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行。 (4) 本激勵計劃的解除限售安排 首次授予的第一類限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除 解除限售期 解除限售時間 限售比例 第一個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月後 30% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起24個月內的最後一個交易 日當日止 第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月後 30% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起36個月內的最後一個交易 日當日止 第三個解除限售期 自授予登記完成之日起36個月後 40% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起48個月內的最後一個交易 日當日止 預留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除 解除限售期 解除限售時間 限售比例 第一個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月後 50% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起24個月內的最後一個交易 日當日止 第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月後 50% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起36個月內的最後一個交易 日當日止 在上述約定期間未申請解除限售的第一類限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購、註銷。 在滿足第一類限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理當期限制性股票解除限售事宜。 第二類限制性股票的禁售期 禁售期是指激勵對象獲授的第二類限制性股票歸屬後其售出限制 的時間段。本激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期。激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指— 引第18號 股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下： ① 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓 的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年 內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 ② 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票 在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得 收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 ③ 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有的本公司 股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持 有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。 2.6 解除限售╱歸屬條件及績效考核 第一類限制性股票的解除限售條件 解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的第一類限制性股票方可解除限售： (1) 公司未發生如下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告； ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定 意見或無法表示意見的審計報告； ③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開 承諾進行利潤分配的情形； ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤ 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人 選； ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 構行政處罰或者採取市場禁入措施； ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥ 中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵 計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票應當由公司按授予價格回購並註銷；某一激勵對象發生上述第(2)條規定的情形之一的，公司將取消其參與本激勵計劃的資格，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票應當由公司按授予價格回購並註 銷。 第二類限制性股票的歸屬條件 激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜： (1) 公司未發生如下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告； ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定 意見或無法表示意見的審計報告； ③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開 承諾進行利潤分配的情形； ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤ 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人 選； ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 構行政處罰或者採取市場禁入措施； ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥ 中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵 計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，由公司作廢失效；激勵對象發生上述第(2)條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，由公司作廢失效。 (3) 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求 激勵對象獲授的各批次第二類限制性股票在歸屬前，須滿足12個 月以上的任職期限。 (4) 公司層面業績考核要求 — 本激勵計劃授予的第二類限制性股票的考核年度為2026 2028年 三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示： 歸屬期（首次授予第二類 限制性股票） 業績考核目標 第一個歸屬期 以2025年度營業收入為基數，2026年 度營業收入增長率不低於15% 第二個歸屬期 以2025年度營業收入為基數，2027年 度營業收入增長率不低於30% 第三個歸屬期 以2025年度營業收入為基數，2028年 度營業收入增長率不低於45% 歸屬期（預留授予第二類 限制性股票） 業績考核目標 第一個歸屬期 以2025年度營業收入為基數，2027年 度營業收入增長率不低於30% 第二個歸屬期 以2025年度營業收入為基數，2028年 度營業收入增長率不低於45% 註：①上述「營業收入」指標以公司經審計的合併報表所載數據作為計算依據。②上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年 計劃歸屬的第二類限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，並作廢失效。 (5) 激勵對象個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核按照公司內部績效考核相關制度實 施，根據以下考核結果確定個人層面解除限售比例： — — — — — A B C D E 優秀 良好 合格 待改進 不合格 考核結果 個人層面歸屬比例 100% 80% 0% 若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的第二類限制 性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。 若激勵對象前一個年度個人績效考核結果為「D-待改進」及以上， 激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次辦理獲授的第二類限制性股票的歸屬事宜，不能歸屬的部分作廢失效；若激勵對象前一年度個人績效考核結果為「E-不合格」，該等激勵對象對應考核當期計劃歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。 激勵對象當期計劃歸屬的第二類限制性股票因考核原因不能歸屬 的，作廢失效，不得遞延至下期。 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發行股票（含優先 股）或可轉債等導致公司即期回報被攤薄而根據中國適用法律法規公司須履行填補即期回報措施的，除本次激勵計劃項下其他適用條件外，授予該等激勵對象的限制性股票的解除限售或歸屬，須待本公司制訂並執行的填補回報措施妥善執行後，方可作實。 為免疑義，董事會認為該項安排符合上市規則第17章的規定。該 安排為適用於董事及高級管理人員的限制性股票解除限售或歸屬的其中一項條件，並不構成對本激勵計劃項下授予價格或限制性股票數量的調整，因此不屬於上市規則第17.03(13)條的規範範圍，該條文乃關於特定資本事件下對購股權或獎勵股份的行使價或認購價及╱或股份數目作出的調整。 「即期回報被攤薄」指中國法規（特別是《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及《中國證監會關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號））項下的概念。根據該等中國法規，上市公司發行新股（包括優先股）、可轉換公司債券或其他證券時，所募集資金可能增加公司淨資產，但相應利潤貢獻可能無法即時實現，從而導致每股收益及淨資產收益率被攤薄（即「即期回報被攤薄」）。在此情況下，身為激勵對象的董事及高級管理人員須根據中國法規確保公司的填補回報措施得到切實履行，作為其限制性股票歸屬的額外條件。 本激勵計劃具體考核內容依據《藍思科技股份有限公司2026年A股 限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。 (3) 公司層面業績考核要求 — 本激勵計劃授予的第一類限制性股票對應的考核年度為2026 2028年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示： 解除限售期（首次授予 第一類限制性股票） 考核目標 第一個解除限售期 以2025年度營業收入為基數，2026年 度營業收入增長率不低於15% 第二個解除限售期 以2025年度營業收入為基數，2027年 度營業收入增長率不低於30% 第三個解除限售期 以2025年度營業收入為基數，2028年 度營業收入增長率不低於45% 解除限售期（預留部分 第一類限制性股票） 考核目標 第一個解除限售期 以2025年度營業收入為基數，2027年 度營業收入增長率不低於30% 第二個解除限售期 以2025年度營業收入為基數，2028年 度營業收入增長率不低於45% 註：①上述「營業收入」指標以公司經審計的合併報表所載數據作為計算依據。②上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 若公司未達到上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當期 計劃解除限售的第一類限制性股票均由公司按授予價格加上回購時點的全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期LPR之和回購並註銷，不得 遞延至下期。 (4) 激勵對象個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核按照公司內部績效考核相關制度實 施，根據以下考核結果確定個人層面解除限售比例： — — — — — A B C D E 考核結果 優秀 良好 合格 待改進 不合格 個人層面解除 限售比例 100% 80% 0% 若公司層面業績考核達標，激勵對象當期實際解除限售的第一類 限制性股票數量=個人當期計劃解除限售的股票數量×公司層面解除限售比例×個人層面解除限售比例。 若激勵對象前一個年度個人績效考核結果為「D-待改進」及以上， 激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次辦理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予價格回購並註銷；若激勵對象前一年度個人績效考核結果為「E-不合格」，該等激勵對象對應考核當期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購並註 銷。 激勵對象當期計劃解除限售的第一類限制性股票因考核原因不能 解除限售的，不得遞延至下期。 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，如公司發行股票（含優先 股）或可轉債等導致公司即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，作為本次激勵計劃的激勵對象，其個人所獲限制性股票的解除限售，除滿足上述解除限售條件外，還需滿足公司制定並執行的填補回報措施得到切實履行的條件。 本激勵計劃具體考核內容依據《藍思科技股份有限公司2026年A股 限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。 2.7 限制性股票的回購註銷 公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。 激勵對象獲授的限制性股票完成股份授予登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。 追回機制 若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益解除限售╱歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 若公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而導致不符合限制性股票授予條件或解除限售╱歸屬條件的，未授予的限制性股票不得授予；激勵對象已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，並由公司按授予價格回購註銷；激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票不得歸屬，並由公司作廢失效；已解除限售╱歸屬的限制性股票，所有激勵對象應當返還其已獲授權益。 公司董事會應當按照本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益；對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排向公司或負有責任的對象進行追償。 若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或考核不合格，或者因觸犯法律、違反職業道德、違反公司規章制度、泄露公司機密╱商業秘密、失職或者瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議並報董事會批准，公司可取消其已獲授但尚未解除限售╱歸屬的限制性股票的解除限售╱歸屬，並由公司回購註銷╱作廢失效；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律規定進行追償。 激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未解除限售╱歸屬的限制性股票取消解除限售╱歸屬，並由公司回購註銷╱作廢失效。 上市規則的影響 2026年A股限制性股票激勵計劃構成上市規則第17章項下的股份計劃。本公司將就2026年A股限制性股票激勵計劃的運作遵守上市規則第17章項下的適用規定。 除2026年A股限制性股票激勵計劃外，本公司曾於2023年8月18日採納限制性A股計劃，據此，本公司向包括但不限於本集團董事、高級管理層及其他僱員的合資格參與者授出第一類限制性股票及第二類限制性股票。 根據限制性A股計劃，第一類限制性股票的有效期限最長為48個月，自授出登記完成之日起至解除限售或回購註銷之日止；第二類限制性股票的有效期限最長為48個月，自授出之日起至悉數歸屬或失效之日止。 於2023年9月22日，董事會批准向2,754名合資格參與者授出10,631,973股第一類限制性股票，授出價為每股人民幣6.34元；除282名參與者（合計獲授883,990股第一類限制性股票）自願決定不參與授出外，2,472名參與者已接納並認購合共9,747,983股第一類限制性股票。 截至2025年12月31日止年度，第一類限制性股票年初尚未歸屬數目為4,704,491股，年內失效146,880股，年內解除限售4,557,611股，年末尚未歸屬數目為零。 於2023年9月22日，董事會批准向2,754名合資格參與者授予42,527,893股第二類限制性股票，行使價為每股人民幣6.34元。 截至2025年12月31日止年度，第二類限制性股票年初尚未歸屬數目為18,817,966股，年內行使18,230,446股，年內沒收587,520股，年末尚未歸屬數目為零，且年末可予行使數目為零。 因此，根據本公司2025年年報所披露資料，於2025年12月31日，限制性A股計劃項下並無尚未歸屬的限制性股票。 除上文所披露的限制性A股計劃外，於最後實際可行日期，本公司並無其他根據上市規則第17章構成股份計劃的有效股份計劃，亦無任何尚未行使的購股權或尚未歸屬、尚未解除限售或尚未失效的股份獎勵。 根據2026年A股限制性股票激勵計劃，2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵對象包括一名董事，即饒橋兵先生，其為本公司的關連人士。因此，根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予限制性股票涉及向本公司的關連人士授予限制性股票。擬授予饒橋兵先生的限制性股票數目佔本公司已發行A股股本約0.02%。將授予饒橋兵先生之限制性股票總數，以及其他股份獎勵與購股權，將導致就所有已授予獎勵及購股權而發行及將發行之股份總數，於該等授出之十二個月期間內（包括授出當日）低於本公司已發行A股股本總額之0.1%，故根據上市規則第17.04(2)條，該授出無須經股東批准。 鑒於其參與2026年A股限制性股票激勵計劃將助於穩定及激勵本公司的核心人員，從而為本公司的長遠發展帶來貢獻，董事（包括獨立董事）認為，根據首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃建議向饒橋兵先生授予限制性股票將實現2026年A股限制性股票激勵計劃的目的，且根據首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃建議向饒橋兵先生授予限制性股票的條款及條件乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 饒橋兵先生作為首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃的關連激勵對象，已申報其於2026年A股限制性股票激勵計劃中的權益，並因其所擁有的權益，於董事會會議上就建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃、2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法及建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事宜的決議迴避表決。除上述董事外，概無其他董事須就2026年A股限制性股票激勵計劃的董事會決議迴避表決。董事會（包括所有獨立董事）已批准建議向饒橋兵先生作出授予的A股限制性股票激勵計劃。 倘若根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予任何限制性股票，(i)將導致向任何激勵對象授予任何購股權或獎勵，於截至相關授予日（包括該日）止任何12個月期間內合共佔本公司已發行股份（不包括庫存股）逾1%；及╱或(ii)將導致向任何身為董事、本公司高級行政人員、主要股東或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予限制性股票，於截至相關授予日（包括該日）止任何12個月期間內合共佔本公司已發行股份（不包括庫存股）逾0.1%，則本公司將遵守上市規則第17章的有關規定。 根據上市規則第17.03(13)條之規定，若發生資本化發行、派送股票紅利、股份拆細、縮股或削減股本，計劃文件須訂明就2026年A股限制性股票激勵計劃項下獎勵股份之行使價或認購價及╱或數目作出調整之相關條文。除上市規則第17.03(13)條規定須就授予價格作出的調整外，2026年A股限制性股票激勵計劃另訂明於派發股息時須對授予價格作出調整（「建議調整」）。建議調整為本公司根據管理辦法第46條須強制執行的規定，該條文列明「倘因標的股份除權、除息或其他緣由須調整權益定價或權益數目，上市公司董事會須遵照股權激勵計劃訂明之原則、計算方式及審批程序落實相關調整」。 基於以下原因，本公司已申請而聯交所已授出就建議調整嚴格遵守上市規則第17.03(13)條所載規定的豁免： (1) 2026年A股限制性股票激勵計劃僅賦予激勵對象認購本公司A股之權利，並不涉及H股。誠如該通函所披露，《管理辦法》第46條規定，因股份分拆、派發股息或其他緣由須調整權益定價或權益數目，上市公司董事會須遵照股權激勵計劃訂明之原則、計算方式及審批程序落實相關調整。本公司認為，全面遵守上市規則第17.03(13)條的規定對本公司而言將構成過重負擔，原因為該等規定與中國監管規定及中國證監會所規定的披露格式存在衝突。根據本公司中國法律顧問廣東信達律師事務所的意見，(i)2026年A股限制性股票激勵計劃的建議條款乃遵照中國相關法律法規及內地監管機構（包括但不限於中國證監會、深圳證券交易所）的要求編製，其中包括公司法、證券法、管理辦法、深交所創業板上市規則及自律監管指南；及(ii)董事會須根據管理辦法的規定進行調整並就建議調整履行披露責任； (2) 建議調整符合中國市場慣例。此外，2026年A股限制性股票激勵計劃擬授予激勵對象的A股總數為85,570,000股A股，約佔本公司於2026年A股限制性股票激勵計劃草案公告日期總股本5,278,740,870股的 1.6210%。鑒於2026年A股限制性股票激勵計劃項下擬發行的A股佔本 公司總股本的比例不大，其對股東的潛在攤薄影響被認為屬輕微； (3) 2026年A股限制性股票激勵計劃的建議條款（包括建議調整）已經廣東信達律師事務所審閱，並獲獨立董事及董事會批准。2026年A股限制 性股票激勵計劃須待股東於股東大會上審閱及批准後，方可執行； (4) 經調整授予價格等於授予價格（即每股人民幣20.36元）扣除已派付之股息。僅供參考，本公司過去三個財政年度的派息金額為每股人民幣0.3元至0.45元。本公司預期建議調整不會對股東權益構成任何重大不利影響；及 (5) 2026年A股限制性股票激勵計劃的條款須經上述中國監管機構嚴格審核，並由股東於股東會批准。股東於股東會將可就是否採納2026年A 股限制性股票激勵計劃作出知情決定。 上述決議已由董事會批准，現提交臨時股東會供股東審議及批准。 根據2026年A股限制性股票激勵計劃，激勵對象包括本公司董事饒橋兵先生、高級管理人員江南先生（副總經理兼董事會秘書）、劉曙光先生（副總經理兼財務總監）、蔡新鋒先生（副總經理）、陳運華先生（副總經理）及左都凱先生（副總經理）。饒橋兵先生身為董事，屬於本公司之關連人士。饒橋兵先生參與計劃之條款與2026年A股限制性股票激勵計劃項下其他激勵對象適用之條款相同。 擬授予該關連參與人之限制性股票最高數目及對應持股比例載列如下：於最後實際 建議授出 建議授出 激勵計劃實施 激勵計劃實施 可行日期 第一類 第二類 建議授出 激勵計劃實施 完成後於同類 完成後佔已發行持有之 限制性 限制性 限制性 完成後所持股份 股份之概約 股份總數之姓名 股份類別 A股數目 股票數目 股票數目 股票總數 及相關股份總數 持股比例 概約持股比例饒橋兵 A股 2,833,741 200,000 800,000 1,000,000 3,833,741 0.08% 0.07%建議授予饒橋兵先生之限制性股票數目約佔本公司已發行A股股本之 0.02%。將授予饒橋兵先生之限制性股票數目連同授出當日（包括該日）前十二個月內授予饒橋兵先生之任何其他股票獎勵及購股權，將導致所有相關獎勵及購股權涉及之已發行及將發行股份總數低於本公司已發行A股總股本之0.1%。 因此，根據上市規則第17.04(2)條，有關授出毋須經股東批准。 截至最後實際可行日期（包括該日）止十二個月內，本公司並無透過任何其他股票計劃向饒橋兵先生配發股份或購股權。 計入截至最後實際可行日期（包括該日）止十二個月內先前授予饒橋兵先生之所有購股權或股票獎勵後，饒橋兵先生參與2026年A股限制性股票激勵計劃所適用之各項百分比率（溢利比率除外）單獨計算均低於0.1%。 董事饒橋兵先生、本公司高級管理人員江南先生、劉曙光先生、蔡新鋒先生、陳運華先生及左都凱先生身為2026年A股限制性股票激勵計劃之激勵對象，於2026年A股限制性股票激勵計劃中擁有重大權益，因此彼等已於董事會會議上就批准建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃、《2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及建議授權董事會辦理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事宜的決議案放棄投票。具有投票權的其餘所有董事（包括全體獨立非執行董事）一致批准相關決議案。決議案的表決形式及程序符合公司法與《公司章程》的規定。除上文所述人士外，概無其他董事於上述交易擁有或被視作擁有重大權益。此外，概無董事就上述董事會會議的其他相關決議案放棄投票。 建議採納A股限制性股票激勵計劃之補充資料 A股限制性股票激勵計劃之目標激勵對象 2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵對象不包括本公司獨立董事，也不包括單獨或合計持有本公司5%或以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母及子女。 A股限制性股票激勵計劃之歸屬期 2026年A股限制性股票激勵計劃以2026年至2028年三個財政年度作為考核期，設立與業績掛鈎的解除限售╱歸屬條件。第一類限制性股票自授予登記完成之日起分別設12個月、24個月及36個月之限售期，達成相關條件後按30%、30%及40%分批解除限售。第二類限制性股票自授予日起計12個月、24個月、36個月，滿足相關歸屬條件後按30%、30%及40%分批歸屬。除2026年A股限制性股票激勵計劃列明的解除限售╱歸屬安排外，並無採用其他歸屬期。 不提供財務資助 本公司承諾不為激勵對象獲取2026年A股限制性股票激勵計劃項下限制性股票提供貸款或任何其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 採納A股限制性股票激勵計劃不會引致本公司控制權變動 於最後實際可行日期，本公司控股股東為周群飛女士。建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃授出的限制性股票總數約佔本公司總股本的1.6210%。 採納2026年A股限制性股票激勵計劃不會導致本公司控制權變動，亦不會令股權架構不符合相關上市條件。 A股限制性股票激勵計劃條款之修訂 根據管理辦法之規定，經股東會批准後，對2026年A股限制性股票激勵計劃的任何修訂均須以股東會決議案的形式進行。未經股東於股東會批准，董事會不得修改2026年A股限制性股票激勵計劃的任何條款（尤其是重大條款）。經修訂的2026年A股限制性股票激勵計劃條款仍須符合上市規則第17章的相關規定。 限售期內╱歸屬前限制性股票之投票權行使 激勵對象獲授的第一類限制性股票於登記結算公司完成登記後即附有投票權。激勵對象獲授的第二類限制性股票在歸屬前不享有任何股東權利（包括投票權）。根據上市規則第17.05A條，對於未解除限售或尚未歸屬的限制性股票，除法律另有規定者外，本公司須確保該等股份不得就上市規則規定須由股東批准的事項行使投票權。 3. 公司2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 為保證公司激勵計劃的順利實施，現根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，並結合公司實際情況，特制訂本辦法。有關《2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的全文載於本通函的附錄二。 上述決議已由董事會批准，現提交臨時股東會供股東審議及批准。 4. 授權董事會辦理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事項 為保證公司A股限制性股票激勵計劃的順利實施，根據《管理辦法》《深圳證券交— 易所上市公司自律監管指引第1號 主板上市公司規範運作》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，現提請臨時股東會授權董事會全權辦理與A股限制性股票激勵計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項： (1) 確認激勵對象參與本次A股限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定A股限制性股票激勵計劃的授予日； (2) 在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照A股限制性股票激勵計劃規定對A股限制性股票的數量和授予價格進行相應的調整； (3) 在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予A股限制性股票並辦理與授予A股限制性股票相關的一切事宜，包括但不限於與激勵對象簽署股權激勵協議書等相關文件； (4) 對激勵對象獲授的A股限制性股票的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬委員會行使。決定激勵對象是否可以解除限售，並辦理激勵對象解除限售相關事宜； (5) 在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額直接調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整； (6) 辦理尚未解除A股限售的限制性股票的限售事宜； (7) 對公司本次A股限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改股權激勵計劃的管理和實施規定；(8) 辦理本次A股限制性股票激勵計劃的變更與終止程序性手續，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司A股限制性股票激勵計劃等； (9) 就本次A股限制性股票激勵計劃，在股權激勵實施授予、解除限售、調整修改、回購註銷、終止等各個階段，依據股權激勵的實施情況，向有關政府、機構辦理需要的審批、登記、備案、核准等手續，包括但不限於向證券交易所提出授予申請及解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》並辦理註冊資本變更及章程備案等相關工商登記事宜； (10)簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和相關文件。為本激勵計劃的實施，授權董事會聘請律師、會計師等中介機構； (11)實施A股限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關法律法規及文件明確規定須由股東會行使的權利除外。 上述授權自本激勵計劃草案經公司臨時股東會審議通過之日起至本激勵計劃實施完畢之日內有效。 上述決議已由董事會批准，現提交臨時股東會供股東審議及批准。饒橋兵先生作為本公司董事，同時為A股限制性股票激勵計劃的參與者，已迴避表決批准A股限制性股票激勵計劃及摘要的決議。 5. 修訂《公司章程》 為優化董事會成員結構，引入具備不同專業背景及性別的董事會成員，落實《香港聯合交易所有限公司上市規則》關於董事會多元化的相關政策，公司擬增補3個董事席位，對《公司章程》作出如下修訂： 修訂前 修訂後 第一一零條董事會由8名董事組成，其第一一零條董事會由11名董事組成，中4名為獨立董事，1名為職工代表董其中獨立董事佔董事會成員的比例不事。 得低於三分之一且至少包括一名會計 專業人士，以及至少一名由職工代表 擔任的董事。 於建議修訂生效後，本公司將繼續遵守上市規則，通過遵守中國法律並結合公司章程來滿足上市規則附錄A1規定的核心的股東保障水平，並將進一步監控對以上規則的持續遵守情況。本公司有關香港法律及中國法律的法律顧問已分別確認，建議修訂符合上市規則及中國適用法律的規定。本公司亦確認，對於一間於中國註冊成立並於聯交所上市的公司而言，建議修訂並無異常之處。董事會認為，建議修訂並無對股東的權利產生重大影響，亦無對本公司的業務營運產生不利影響，符合本公司及股東的整體利益。 建議修訂須待股東於臨時股東會以特別決議案方式通過，方告生效。 6. 修訂《獨立董事工作制度》 公司擬根據增補董事席位及《公司章程》修訂情況，相應對《獨立董事工作制度》作出如下修訂： 修訂前 修訂後 第三條公司設獨立董事4名。如果《公第三條公司董事會成員中應當有1/3以司章程》規定的董事會成員人數發生變上（包括1/3）是獨立董事，且至少包括更，則公司董事會成員中應當有1/3以 1名會計專業人士且具備符合《香港上上（包括1/3）是獨立董事，且至少包括市規則》第3.10條要求的適當的專業資1名會計專業人士且具備符合《香港上格。 市規則》第3.10條要求的適當的專業資 格。 公司董事會設立審計委員會、提名委 員會、戰略與可持續發展(ESG)委員 公司董事會設立審計委員會、提名委會、薪酬與考核委員會等專門委員員會、戰略與可持續發展(ESG)委員會，委員會成員全部由董事組成，其會、薪酬與考核委員會等專門委員中審計委員會、提名委員會、薪酬與會，委員會成員全部由董事組成，其考核委員會獨立董事過半數，並由獨中審計委員會、提名委員會、薪酬與立董事擔任召集人，審計委員會成員考核委員會獨立董事過半數，並由獨應當為不在上市公司擔任高級管理人立董事擔任召集人，審計委員會成員員的董事，並由獨立董事中會計專業應當為不在上市公司擔任高級管理人人士擔任召集人。 員的董事，並由獨立董事中會計專業 人士擔任召集人。 獨立董事工作制度的建議修訂須待股東於臨時股東會上以普通決議案方式通過，方告生效。 7. 臨時股東會安排 本公司將於2026年7月16日（星期四）下午3時正於中國湖南省長沙市長沙縣黃花鎮灕湘東路319號藍思科技辦公大樓一樓VIP會議室舉行臨時股東會，供股東審議並酌情批准上述相關決議案。臨時股東會以及將於會上審議的決議案詳情載於臨時股東會通告。 於2026年7月13日（星期一）營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股股東在完成必要的登記手續後有權出席臨時股東會。本公司將於2026年7月13日（星期一）至2026年7月16日（星期四）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股過戶手續。 因此（倘適用），擬出席臨時股東會的H股股東須於2026年7月10日（星期五）下午4時30分前將各自的股份過戶文件及有關股票送抵本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。 本通函隨附適用於臨時股東會之代表委任表格，該表格亦已在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.hnlens.com)刊登。 8. 於臨時股東會投票 根據上市規則第13.39條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於臨時股東會上所作的任何表決均須以投票方式進行。在臨時股東會後，本公司將按上市規則第13.39(5)條所規定的方式公佈投票表決的結果。 根據上市規則第2.15條，於2026年A股限制性股票激勵計劃擁有重大權益的所有股東，均須於股東特別大會上就批准採納2026年A股限制性股票激勵計劃的相關決議案放棄投票。 於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，饒橋兵先生（董事及2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵對象）持有2,833,741股A股，並將於臨時股東會上就有關採納2026年A股限制性股票激勵計劃及相關事項的決議案放棄投票。 除饒橋兵先生外，於最後實際可行日期，經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，若干激勵對象為本公司現有A股股東。該等激勵對象所持本公司股份均屬零星持股，且該等激勵對象及其聯繫人╱關聯方合計持有的本公司股份佔本公司已發行股份總數少於1%。該等激勵對象及其各自的聯繫人╱關聯方將於臨時股東大會上就有關本激勵計劃、本激勵計劃實施考核管理辦法及授權董事會辦理本激勵計劃相關事宜的相關決議案迴避表決。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於上述決議案中擁有重大利益，亦概無其他股東須就臨時股東大會上提呈的相關決議案放棄投票。 根據中國相關法規，饒橋兵先生、江南先生、劉曙光先生、蔡新鋒先生、陳運華先生及左都凱先生（即將參與2026年A股限制性股票激勵計劃的本公司董事及高級管理人員）須於股東特別大會就有關採納2026年A股限制性股票激勵計劃的決議案放棄投票。本公司須單獨計算並披露扣除本公司董事、高級管理人員以及單獨或合計持有本公司5%或以上股份之股東後的投票結果。 除上文所披露者外，並無其他股東須就股東特別大會將提呈的相關決議案放棄投票。 就本公司經作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期： (a) 同時身為股東的激勵對象及彼等各自的聯繫人可控制或有權控制彼等各自股份的投票權； (b) (i)同時身為股東的激勵對象或彼等各自的聯繫人概無已訂立任何投票權信託或其他協議或安排或協商（徹底出售除外）或受其約束；(ii)同時身為股東的激勵對象或彼等各自的聯繫人的責任或權利並無使其已經或可能已經將行使其所持股份之投票權之控制權臨時或永久移交（不論是全面移交或按個別情況移交）予第三方；及 (c) 本通函所披露、同時身為股東的激勵對象或彼等各自的聯繫人於本公司的實益持股權益，與彼等於股東特別大會可控制或有權控制投票權的股份數目並無差異。 另外，本公司通過深交所股東會網絡投票系統向A股股東（包括深股通投資者）提供網絡投票平台。詳情請參閱本公司於深交所網站及巨潮資訊網發佈的相關公告。 9. 推薦建議 除附錄一「本激勵計劃的目的」一節所描述者外，本公司基於以下理由及裨益建議採納A股限制性股票激勵計劃： (1) 通過提供員工享有本公司股權激勵的機會，完善現代公司治理機制，建立健全核心骨幹員工、公司、股東的「風險共擔、利益共享」機制，吸引、激勵及保留優秀員工，貫徹公司與個人共同持續發展的理念，以夯實核心人才隊伍為新起點，為本集團的未來發展而努力。 (2) 完善本公司薪酬策略，建立以業績實現為基本要求，以長期發展為基本目標，以股權兌付部分薪酬為基本方式的激勵體系，實現激勵約束並重，更好地與股東利益達成一致，不斷完善公司、股東及核心團隊利益平衡機制。 (3) 表彰及獎勵核心團隊對本公司的服務貢獻，並鼓勵進一步為本公司作出貢獻，為核心團隊提供獲得本公司股權的機會。 董事認為，A股限制性股票激勵計劃的條款符合正常商業條款，屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 董事會相信，上述決議案符合公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的相關決議案。 10. 責任聲明 本通函乃根據上市規則提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確及完整，且無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏其他任何事項致使其所載任何陳述或本通函產生誤導。 承董事會命 藍思科技股份有限公司 董事長兼執行董事 周群飛 2026年6月24日 聲明 本公司及全體董事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益解除限售╱歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 特別提示 一、《藍思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」）依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創— 業板上市公司自律監管指南第1號 業務辦理》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律、法規和規範性文件，以及《藍思科技股份有限公司章程》制訂。 二、本激勵計劃採取的激勵工具為A股限制性股票（第一類限制性股票及第二類限制性股票），股票來源為藍思科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）從二級市場回購的本公司A股普通股股票和向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。 公司於2025年4月7日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式，回購公司部分已發行的人民幣普通股（A股）股份，用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購金額不低於人民幣5億元（含）且不超過人民幣10億元（含），回購股份價格上限為人民幣34.50元╱股（根據公司2024年度和2025年半年度利潤分配實施情況調整後），回購股份期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。本次股份回購的首次實施日期為2025年7月9日，實際回購時間區間為2025年7月9日至2026年4月2日。截至2026年4月7日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份17,113,932股，佔公司目前A股總股本的0.34%，最高成交價為人民幣34.10元╱股，最低成交價為人民幣22.50元╱股，成交總金額為500,041,915.95元（含交易費用）。前述已回購的17,113,932股將作為實施公司2026年A股限制性股票激勵計劃中第一類限制性股票的來源；第二類限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股股票。 激勵對象獲授的限制性股票在解除限售╱歸屬前均不得轉讓、用於擔保或償還債務等。 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象所獲授的第一類限制性股票，經中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記後便享有應有的股東權利，包括但不限於分紅權、配股權、投票權等。 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象所獲授的第二類限制性股票，在滿足相應歸屬條件後，在歸屬期內以授予價格分次獲得公司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行登記，經登記結算公司登記後便享有應有的股東權利，包括但不限於分紅權、配股權、投票權等；激勵對象獲授的第二類限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利。 三、本激勵計劃擬向激勵對象授予的權益合計85,570,000股A股股份，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.6210%。其中，首次授予權益78,633,700股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.4896%，佔擬授予權益總額的91.8940%；預留授予權益6,936,300股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.1314%，佔擬授予權益總額的8.1060%。具體如下： （一）公司擬向激勵對象授予第一類限制性股票17,113,932股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的0.3242%，約佔本次授予權益總額的20%；其中，首次授予權益15,726,740股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.2979%，佔擬授予權益總額的18.3788%；預留授予權益1,387,192股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.2063%，佔擬授予權益總額的1.6211%； （二）授予第二類限制性股票68,456,068股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的1.2968%，約佔本次授予權益總額的80%；其中，首次授予權益62,906,960股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.1917%，佔擬授予權益總額的73.5152%；預留授予權益5,549,108股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.1051%，佔擬授予權益總額的6.4849%。 截至本激勵計劃公告日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。 本激勵計劃公告日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記或獲授的第二類限制性股票完成歸屬登記前，公司若發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，限制性股票的數量將根據本激勵計劃相關規定進行相應的調整。 四、本激勵計劃第一類限制性股票及第二類限制性股票的授予價格為人民幣20.36元╱股。 本激勵計劃公告日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記或獲授的第二類限制性股票完成歸屬登記前，公司若發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃相關規定進行相應的調整。 五、本激勵計劃擬首次授予的激勵對象共計2,284人，包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心骨幹員工。預留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內確定。 六、本激勵計劃第一類限制性股票的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月；第二類限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。 七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形： （一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （四）法律法規規定不得實行股權激勵的； （五）中國證監會認定的其他情形。 八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第8.4.2條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： （一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施； （四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （六）證監會認定的其他情形。 九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 十、本激勵計劃經公司股東會審議通過後方可實施。 十一、股權激勵計劃經股東會審議通過後，公司應當在60日內（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出第一類限制性股票的期間不計算在內），按照相關規定召開董事會會議向激勵對象授予第一類限制性股票並完成公告、登記或授予第二類限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成上述工作，將及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予登記的第一類限制性股票或未完成授予的第二類限制性股票失效，且終止激勵計劃後的3個月內不得再次審議股權激勵計劃。 十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件的要求。 目錄 頁次 聲明 ............................................................................... I-1特別提示 .......................................................................... I-1目錄 ............................................................................... I-6第一章 釋義 ..................................................................... I-7第二章 本激勵計劃的目的 ...................................................... I-9第三章 本激勵計劃的管理機構 ................................................. I-9第四章 激勵對象的確定依據和範圍 ............................................ I-10第五章 本激勵計劃的具體內容 ................................................. I-12第六章 本激勵計劃的實施程序 ................................................. I-37第七章 本激勵計劃的調整方法和程序 .......................................... I-41第八章 限制性股票的會計處理 ................................................. I-45第九章 公司與激勵對象的權利義務 ............................................ I-48第十章 公司或激勵對象發生異動的處理 ....................................... I-50第十一章 附則 ................................................................... I-54第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 藍思科技、公司、 指 藍思科技股份有限公司 本公司 本計劃、本激勵計 指 藍思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激勵計劃、股權激勵計劃 劃 第一類限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限 的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件 後，方可解除限售流通 第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後分次獲得並登記的本公司股票 激勵對象 指按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董 事、高級管理人員、公司及控股子公司的中高層管 理人員、核心骨幹員工 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必 須為交易日 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限 制性股票全部歸屬或作廢失效的期間 限售期 指 激勵對象根據本計劃獲授的第一類限制性股票被禁 止轉讓、用於擔保、償還債務的期間 解除限售期 指 本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有 的第一類限制性股票可以解除限售並上市流通的期 間 解除限售條件 指 根據本計劃，激勵對象所獲第一類限制性股票解除限售所必須滿足的條件 歸屬 指 獲授第二類限制性股票的激勵對象滿足獲益條件 後，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為 歸屬日 指 獲授第二類限制性股票的激勵對象滿足獲益條件 後，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日 歸屬條件 指 本激勵計劃所設立的，第二類限制性股票的激勵對 象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《自律監管指南》 指 《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1— 號 業務辦理》 《持續監管辦法》 指 《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》 《公司章程》 指 《藍思科技股份有限公司公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 薪酬與考核委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會 元、萬元 指 人民幣元、萬元 註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，系指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。 第二章 本激勵計劃的目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理團隊及核心骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》《持續監管辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。 第三章 本激勵計劃的管理機構 一、股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授予董事會辦理。 二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東會審議。董事會可以在股東會授予範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。 三、董事會薪酬與考核委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象名單。 公司在股東會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，董事會薪酬與考核委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。 公司在向激勵對象授出權益前，董事會薪酬與考核委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，董事會薪酬與考核委員會（當激勵對象發生變化時）應當發表明確意見。 激勵對象獲授的限制性股票在解除限售╱歸屬前，董事會薪酬與考核委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象解除限售╱歸屬條件是否成就發表明確意見。 第四章 激勵對象的確定依據和範圍 一、激勵對象的確定依據 （一）激勵對象確定的法律依據 本計劃的激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《持續監管辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。 （二）激勵對象確定的職務依據 本激勵計劃擬授予的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司任職的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、公司及控股子公司的中高層管理人員、核心骨幹員工，符合本激勵計劃目的。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由公司薪酬與考核委員會擬定名單、核實確定。 二、激勵對象的範圍 （一）本激勵計劃首次授予的激勵對象共計2,284人，包括： 1 公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員； 2 公司及控股子公司的中高層管理人員、核心骨幹員工。 以上激勵對象中，董事必須經公司股東會選舉，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司或公司控股子公司存在聘用關係或勞動關係。 以上激勵對象包含部分外籍員工（指外國籍，不含港台，下同），公司將其納入本計劃的原因在於：該等外籍激勵對象在公司國內外業務拓展、技術研發、經營管理等方面起到重要作用，為公司保持業內領先地位提供有力保障，對公司綜合競爭力的鞏固和提升發揮重要作用。因此，對該等外籍員工實施激勵是公司吸引和保留優秀人才的重要手段，體現了公司對中外籍員工的平等政策；也是公司實現可持續發展的有效措施，有利於公司長遠發展。 （二）參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第8.4.2條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形： 1 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施； 4 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6 中國證監會認定的其他情形。 三、激勵對象的核實 （一）在本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。 （二）公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象名單進行審核，並充分聽取公示意見，並在公司股東會審議本激勵計劃前5日披露董事會薪酬與考核委員會對激勵對象名單的審核意見及對公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董事會薪酬與考核委員會核實。 第五章 本激勵計劃的具體內容 本激勵計劃包括第一類限制性股票激勵計劃和第二類限制性股票激勵計劃兩部分。 本激勵計劃擬向激勵對象授予的權益合計85,570,000股A股股份，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.6210%。其中，首次授予權益78,633,700股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.4896%，佔擬授予權益總額的91.8940%；預留授予權益6,936,300股，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.1314%，佔擬授予權益總額的8.1060%。具體如下： （一）公司擬向激勵對象授予第一類限制性股票17,113,932股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的0.3242%，約佔本次授予權益總額的20%；其中，首次授予權益15,726,740股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.2979%，佔擬授予權益總額的18.3788%；預留授予權益1,387,192股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.0263%，佔擬授予權益總額的1.6211%； （二）授予第二類限制性股票68,456,068股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的1.2968%，約佔本次授予權益總額的80%；其中，首次授予權益62,906,960股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的1.1917%，佔擬授予權益總額的73.5152%；預留授予權益5,549,108股第二類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.1051%，佔擬授予權益總額的6.4849%。 截至本激勵計劃公告日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。 一 第一類限制性股票激勵計劃 （一）第一類限制性股票激勵計劃的股票來源 第一類限制性股票激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股股票。 公司於2025年4月7日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式，回購公司部分已發行的人民幣普通股（A股）股份，用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購金額不低於人民幣5億元（含）且不超過人民幣10億元（含），回購股份價格上限為34.50元╱股（根據公司2024年度和2025年半年度利潤分配實施情況調整後），回購股份期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。本次股份回購的首次實施日期為2025年7月9日，實際回購時間區間為2025年7月9日至2026年4月2日。截至2026年4月7日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份17,113,932股，佔公司目前A股總股本的0.34%，最高成交價為34.10元╱股，最低成交價為22.50元╱股，成交總金額為500,041,915.95元（含交易費用）。 前述已回購的17,113,932股將作為實施公司2026年A股限制性股票激勵計劃中第一類限制性股票的來源。 （二）第一類限制性股票激勵對象名單及擬授出權益分配情況 公司擬向激勵對象授予第一類限制性股票17,113,932股，約佔本激勵計劃公布時公司股本總額5,278,740,870股的0.3242%，約佔本次授予權益總額的20%；其中，首次授予權益15,726,740股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.2979%，佔擬授予權益總額的18.3788%；預留授予權益1,387,192股第一類限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,278,740,870股的0.0263%，佔擬授予權益總額的1.6211%。首次授予的第一類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的第一類 佔擬授予第一類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 董事、高級管理人員獲授情況 饒橋兵 中國 董事、副總經理 200,000 1.1686% 0.0038% 江南 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 董事會秘書 劉曙光 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 財務總監 蔡新鋒 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 陳運華 中國 副總經理 160,000 0.9349% 0.0030% 左都凱 中國 副總經理 70,000 0.4090% 0.0013% 外籍人員人員獲授情況（指外國籍，不含港台） 吳勁松 加拿大 關鍵管理人員 60,000 0.3506% 0.0011% JAMES HONG 美國 關鍵管理人員 60,000 0.3506% 0.0011% LEE KWAN 韓國 關鍵管理人員 40,000 0.2337% 0.0008% YEON 獲授的第一類 佔擬授予第一類 佔本激勵計劃 限制性股票 限制性股票 公告日公司股本 姓名 國籍 職務 數量（股） 總量的比例 總額的比例 李善良 日本 核心技術（業務） 20,000 0.1169% 0.0004% 人員 LEE CHYE 馬來西亞 核心技術（業務） 5,280 0.0309% 0.0001% HENG 人員 SIDEQ BIN 馬來西亞 核心技術（業務） 8,000 0.0467% 0.0002% SALLEH 人員 關鍵管理人員、核心技術（業務）人員 14,623,460 85.4477% 0.2770%（2,272人） 預留 1,387,192 8.1056% 0.0263% 合計 17,113,932 100.00% 0.3242% 註： 1 上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的20%。 2 本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 3 本激勵計劃擬授予激勵對象中包括6名外籍人員。 4 在限制性股票授予前，激勵對象離職或因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額在激勵對象之間進行分配，但調整後任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量均不得超過公司總股本的1%。 5 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的，均為四舍五入原因所致。 （三）第一類限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 第一類限制性股票激勵計劃的有效期為自第一類限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。 2、授予日 授予日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由董事會確定。自公司股東會審議通過本激勵計劃之日起60日內（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在內），公司將按相關規定向激勵對象首次授予第一類限制性股票並完成登記、公告事宜。公司未能在60日內完成上述工作的，將及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效。 預留部分第一類限制性股票授予日由公司董事會在股東會審議通過後12個月內確認。 授予日必須為交易日，且不得在下列期間向激勵對象授予第一類限制性股票： (1) 上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1 日； (2) 上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日； (3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內； (4) 中國證監會及證券交易所規定的其它期間。 上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。 如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在第一類限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》關於短綫交易的規定，自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其第一類限制性股票。 3、限售期 本激勵計劃授予的第一類限制性股票適用不同的限售期。本激勵計劃授予的第一類限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。 激勵對象所獲授的第一類限制性股票經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積金轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期限與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一並回購。 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的第一類限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有。若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並作相應會計處理。 4、解除限售安排 首次授予的第一類限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除 解除限售期 解除限售時間 限售比例 第一個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月後 30% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起24個月內的最後一個交易 日當日止 第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月後 30% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起36個月內的最後一個交易 日當日止 第三個解除限售期 自授予登記完成之日起36個月後 40% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起48個月內的最後一個交易 日當日止 預留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除 解除限售期 解除限售時間 限售比例 第一個解除限售期 自授予登記完成之日起12個月後 50% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起24個月內的最後一個交易 日當日止 第二個解除限售期 自授予登記完成之日起24個月後 50% 的首個交易日起至授予登記完成 之日起36個月內的最後一個交易 日當日止 在上述約定期間未申請解除限售的第一類限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購、註銷。 在滿足第一類限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理當期限制性股票解除限售事宜。 5、禁售期 禁售期是指激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東減持股份管理— 暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號 股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下： (1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年 內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 (2) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得 收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 (3) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有的本公司 股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持 有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。 （四）第一類限制性股票的授予價格及其確定方法 1、第一類限制性股票的授予價格 第一類限制性股票的授予價格為每股20.36元，即滿足授予條件後，激勵對象可以以每股20.36元的價格購買公司從二級市場回購的本公司A股普通股股票。 2、第一類限制性股票的授予價格的確定方法 第一類限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者： (1) 本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）的50%，為每股20.36元； (2) 本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額╱前20個交易日股票交易總量）的50%，為每股17.42 元； (3) 本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）的50%，為每股16.10 元； (4) 本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額╱前120個交易日股票交易總量）的50%，為每股 16.74元。 根據以上定價原則，本激勵計劃擬授予第一類限制性股票的授予價格（五）第一類限制性股票的授予與解除限售條件 1、第一類限制性股票的授予條件 同時滿足下列條件時，公司應向激勵對象授予第一類限制性股票；反之，若下列任一條件未達成，則不能向激勵對象授予第一類限制性股票。 (1) 公司未發生如下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告； ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定 意見或無法表示意見的審計報告； ③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開 承諾進行利潤分配的情形； ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤ 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人 選； ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 構行政處罰或者採取市場禁入措施； ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥ 中國證監會認定的其他情形。 2、第一類限制性股票的解除限售條件 解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的第一類限制性股票方可解除限售： (1) 公司未發生如下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告； ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定 意見或無法表示意見的審計報告； ③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開 承諾進行利潤分配的情形； ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤ 中國證監會認定的其他情形。 (2) 激勵對象未發生如下任一情形： ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人 選； ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 構行政處罰或者採取市場禁入措施； ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形 的； ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥ 中國證監會認定的其他情形。 公司發生上述第(1)條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵 計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票應當由公司按授予價司將取消其參與本激勵計劃的資格，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票應當由公司按授予價格回購並註（未完）  |