气派科技(688216):北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
关于气派科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 实施情况的法律意见 京天股字（2023）第568-8号 致：气派科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下简称公司或气派科技）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问，就本激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况（以下简称本次注销）出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次注销的批准和授权 （一）2023年11月16日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 （二）2026年3月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次注销事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）本次注销的原因及数量 1、激励对象离职 根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于公司12名激励对象已离职，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的6.88万股第一类限制性股票进行回购注销。 2、公司层面业绩考核指标未全部达标 根据《激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。” 鉴于公司本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，对应第二个解除限售期公司层面解除限售比例为56%，因此公司需回购注销95名在职激励对象第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票合计11.5544万股。 综上，本次需回购注销的第一类限制性股票合计18.4344万股。 （二）本次注销的回购价格及资金来源 根据《激励计划》及公司的确认，本次限制性股票的回购价格为13.73元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购总金额为人民币2,531,043.12元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司的自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）本次注销的实施 2026年4月2日，公司披露了《气派科技股份有限公司关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次注销并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。根据公司的确认，在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。 根据公司提供的资料及确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次注销相关申请，预计本次注销涉及的股份将于2026年7月6日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关市场主体变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主体变更登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （二）本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （三）因本次注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主体变更登记手续。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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