三友医疗(688085):东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见
关于上海三友医疗器械股份有限公司 放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗本次放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易的基本情况 椎元医学为公司参股公司。本次交易前，公司持有椎元医学9.0909%的股权。 因自身经营发展需要，椎元医学拟进行融资，本轮融资共计2,500.00万元，对应其67.1166万元注册资本，其中：公司实际控制人之一、董事兼总裁徐农先生拟以人民币600.00万元的价款认购椎元医学人民币16.1080万元的新增注册资本，本轮增资完成后徐农先生将持有椎元医学2.4490%的股权；公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生拟以人民币200.00万元的价款认购椎元医学人民币5.3693万元的新增注册资本，本轮增资完成后MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生将持有椎元医学0.8163%的股权；公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书DavidFan（范湘龙）先生拟以人民币200.00万元的价款认购椎元医学人民币5.3693万元的新增注册资本，本轮增资完成后DavidFan（范湘龙）先生将持有椎元医学0.8163%的股权。本轮椎元医学其他增资方上海启明融康私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融康”）拟以人民币1,500.00万元的价款认购椎元医学人民币40.2700万元的新增注册资本，本轮增资完成后启明融康将持有椎元医学6.1224%的股权。 2026年2月11日公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议和第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司使用自有资金2,000.00万元人民币对椎元医学进行增资，认购椎元医学53.6934万元的新增注册资本（具体内容详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2026-006）。截至本公告披露日，公司已完成上述增资款的支付且椎元医学已完成相应的工商变更登记手续。公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次椎元医学增资认缴出资的优先认购权。椎元医学本轮融资完成后，公司持有椎元医学的股权比例由9.0909%下降至8.1633%。 椎元医学本轮融资中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；启明融康的投委会成员中包括公司董事胡旭波先生，其对交易的投资决策具有重要影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及谨慎性原则，认定上述增资方为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联人的基本情况 （一）关联关系说明 本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生为公司的关联自然人。此外，由于公司董事胡旭波先生是本次增资方之一启明融康的投委会成员，对交易的投资决策具有重要影响，基于谨慎性原则，本次认定启明融康为公司的关联方。 （二）关联人情况说明 1、徐农 性别：男 国籍：中国 近三年就职单位及职务：徐农先生为公司实际控制人之一，担任公司董事兼总裁。并于公司多家下属子公司任职。 徐农先生直接持有公司11.78%股份，徐农先生及其一致行动人MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生合计持有公司24.45%的股份，徐农先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。 2、MichaelMingyanLiu（刘明岩） 性别：男 国籍：法国 近三年就职单位及职务：MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长兼首席科学家。并于公司多家下属子公司任职。 MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生直接持有公司7.76%股份，MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生及其一致行动人徐农先生、DavidFan（范湘龙）先生合计持有公司24.45%的股份。MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。 3、DavidFan（范湘龙） 性别：男 国籍：美国 近三年就职单位及职务：DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、资深副总裁兼董事会秘书。并于公司多家下属子公司任职。 DavidFan（范湘龙）先生直接持有公司4.90%股份，DavidFan（范湘龙）先生及其一致行动人徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生合计持有公司24.45%的股份。DavidFan（范湘龙）先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。 4、上海启明融康私募基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海启询管理咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：80,000万元人民币 成立时间：2026年1月26日 住所：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：执行事务合伙人上海启询管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例1.88%，有限合伙人上海鼎泰恒企业发展有限公司出资比例37.50%，有限合伙人上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例20.00%，有限合伙人上海汇资投资有限公司出资比例12.50%，有限合伙人深圳市世纪凯华投资基金有限公司出资比例12.50%。 启明融康为新设合伙企业，无最近一年主要财务数据，不存在被列为失信被执行人的情况。 启明融康的投委会成员之一为胡旭波先生，系公司董事；除此之外，启明融康与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次关联交易涉及的标的为椎元医学股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。 （二）交易标的基本信息 1、基本情况 公司名称：椎元医学技术（上海）有限公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：范明 注册资本：590.6269万元 成立日期：2021年04月28日 住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路781号507室 经营范围：从事医疗科技、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物制品、药品、医疗器械的研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 椎元医学专注于研究通过创新细胞疗法修复椎间盘退变，其主要在研产品“FibroCell-001异体人成纤维细胞注射液”通过改善椎间盘内的细胞活性和微环境，缓解疼痛、维持椎间隙高度、稳定椎间盘力学结构、改善腰椎功能，从而延缓椎间盘退变。目前国内外尚无人成纤维细胞治疗产品上市，FibroCell-001异体人成纤维细胞注射液有望成为腰椎间盘退行性病变治疗的新选择，填补未被满足的临床需求。 2、椎元医学最近一年及一期主要财务数据： 单位：人民币万元
3、最近12个月内增资情况 最近12个月内，目标公司进行过三次增资。2025年6月，杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）及赵杰以合计人民币2,800.00万元认购椎元医学人民币110.2128万元的新增注册资本；2026年1月，杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）以合计人民币500.00万元认购椎元医学人民币19.6808万元的新增注册资本；2026年2月，三友医疗、上海凯利泰医疗科技股份有限公司以合计人民币2,500.00万元认购椎元医学67.1167万元的新增注册资本，具体内容详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所 (www.sse.com.cn)披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2026-006）。 4、放弃优先增资权说明 除本次增资方之外，公司及其他现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。 5、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）本次交易前后目标公司的股权结构 单位：万元
四、本次关联交易的定价情况 经目标公司与本轮增资方协商，结合市场类似研发阶段生物医药企业私募融资的案例，并在考虑了目标公司上一轮融资估值的基础上，确定投前估值为2.20亿元。 由于目标公司为尚未盈利的研发阶段企业，该估值主要参考和反映了近期目标公司核心项目以及更多早期阶段项目的研发进展和数据，并以此确定。本次交易定价系经充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，基于投资方对目标公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 椎元医学本轮增资协议主要内容如下： “（一）协议主体 《关于椎元医学技术（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）由本次增资方：上海启明融康私募基金合伙企业（有限合伙）、徐农、 MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DAVIDFAN（范湘龙）；目标公司：椎元医学技术（上海）有限公司；目标公司现有股东：上海赛立维生物科技有限公司、上海强基企业管理合伙企业（有限合伙）、上海张科禾苗创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云锌创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、杭州泽悦子宁创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泽悦宜洲私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械股份有限公司、赵杰；目标公司核心团队：鄢和新、范明进行签署。 （二）本次交易 1、交易内容 经各方协商确定，本次交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币6,577,435元，各本次增资方同意根据本协议的条款和条件合计对目标公司增资人民币25,000,000元（大写：人民币贰仟伍佰万元整，以下简称“增资款”），其中：启明融康增资款人民币15,000,000元认购目标公司的新增注册资本402,700元，其余增资款人民币14,597,300元计入目标公司的资本公积；徐农增资款人民币6,000,000元认购目标公司的新增注册资本161,080元，其余增资款人民币5,838,920元计入目标公司的资本公积；MichaelMingyanLiu（刘明岩）增资款人民币2,000,000元认购目标公司的新增注册资本53,693元，其余增资款人民币1,946,307元计入目标公司的资本公积；DAVIDFAN（范湘龙）增资款人民币2,000,000元认购目标公司的新增注册资本53,693元，其余增资款人民币1,946,307元计入目标公司的资本公积。 4、增资款用途 公司主要从事在细胞药物与再生医学领域，针对骨科疾病的细胞及生物治疗技术和产品开发（指FibroCell人同种异体成纤维细胞注射液的转化研发和临床应用，人同种异体软骨细胞注射液的早期开发）（以下简称“主营业务”）。各方同意，公司将本次增资所获的资金全部用于公司的注册临床实验、技术升级和管线研发。未经本次增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。不得用于委托理财、委托贷款、股票投资、期货交易等风险性投资业务。 6、终止和弃权 现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资事宜可享有的优先认购权。 7、增资款的缴付 各本次增资方应当按照本协议的约定，将增资款按时足额汇入目标公司指定的银行账户。目标公司应在足额收到各本次增资方支付增资款后的三（3）日内向各本次增资方书面确认。 （三）本次增资款支付 本次增资交割的前提条件全部满足或被本次增资方书面豁免后十五（15）个工作日内或公司与本次增资方一致同意的其他时间，各本次增资方向目标公司指定的专用银行账户支付适用于其的增资款，即对于启明融康而言为人民币壹仟伍佰万元（15,000,000）元，对于徐农而言为人民币陆佰万元（6,000,000）元，对于MichaelMingyanLiu（刘明岩）而言为人民币贰佰万元（2,000,000）元，对于DAVIDFAN（范湘龙）而言为人民币贰佰万元（2,000,000）元。 目标公司收到各本次增资方增资款后，应向各本次增资方分别出具书面证明文件，证明已经收到各本次增资方支付的增资款。 （四）协议生效 本协议经各方及法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。 （五）违约责任 各方一致同意，如果非因任何一方的过错致使本次交易无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决本次交易的后续事宜。 本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 （六）法律适用和争议的解决 1、适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。 2、争议解决 因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会“ ” （仲裁机构），按照申请仲裁时仲裁机构现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 仲裁裁决应以书面形式作出，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。” 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司实际控制人基于对椎元医学业务的长期看好，椎元医学本轮增资后，公司持有椎元医学的股权比例由9.0909%下降至8.1633%，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 董事会独立董事专门会议第二次会议，对《关于公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》进行审议，该议案获得全体独立董事和审计委员会委员的同意意见，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。 2026年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生、胡旭波先生回避表决。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，上述事项涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审批。 八、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问东方证券认为： 三友医疗本次放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，无需提交股东会审议。本次关联交易公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。 综上，东方证券对本次公司放弃对椎元医学增资优先认购权暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：_______________ _______________ 杨振慈 任经纬 东方证券股份有限公司 2026年7月1日 中财网
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