星湖科技(600866):董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2026年7月1日经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议） 第一章总则 第一条 为进一步完善广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司内部制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的董事及《公司章程》规 定的高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则 （一）以价值创造为导向，为价值、业绩、能力付薪； （二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则； （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩； （五）公开、公正、透明原则。 第二章薪酬管理机构 第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管 理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时，该董事应当回避。 第六条 公司人力资源中心、财务管理中心配合董事会薪酬与考 核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬标准及构成 第七条 独立董事津贴：独立董事实行固定津贴制，津贴的标准 由董事会结合行业、地区的薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴水平，结合公司实际情况制定，股东会审议通过后实施。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第八条 非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事， 根据其在公司担任职务及岗位职责，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定，并结合公司经营业绩和任职考核情况确定薪酬，不额外领取董事职务津贴。 未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪 酬或津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第九条 在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员的 薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及福利补贴等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪 酬构成具体如下： （一）基本薪酬：基本薪酬又称基本工资，是根据董事、高级管 理人员承担的工作内容、能力水平、岗位职责支付的稳定性报酬； （二）绩效薪酬：绩效薪酬包含绩效工资和业绩激励。其中绩效 工资是根据董事、高级管理人员在考核周期内的工作表现、业绩成果以及对公司目标的贡献程度来确定的；业绩激励是公司在常规绩效工资之外设置的增量激励机制，旨在激励董事、高级管理人员创造超额价值或攻克战略难关，包括利润完成专项奖、任期激励、重大项目奖励等。 （三）中长期激励：公司根据战略发展需求和实际经营效益实施 的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。 （四）福利补贴：根据公司内部制度规定的员工普遍享受的福利 与补贴。 第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章薪酬的发放及止付追索 第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职之日起按月发放。 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，福利补贴（如有）随当月工资发放，绩效薪酬依据公司年度经营情况及绩效考核结果，完成各级审批流程后发放。公司应设置部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、 高级管理人员绩效薪酬的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司 将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬或津贴。 但是，发生下列任一情形的，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开 谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情 形。 第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十六条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高 级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第五章薪酬调整 第十八条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服 务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十九条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪 酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不 降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况及个人业绩表现； （四）组织结构调整； （五）岗位及职责发生变动的个别调整。 第六章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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