[HK]快手-W(01024):(1)有关认购、授予回购权及采纳附属公司股份参与计划的须予披露交易及关连交易(2)有关根据北京可灵股份激励计划授出股权奖励的关连交易(3)有关重组的须予披露交易
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Kuaishou Technology 快手科技 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） （幣櫃台股份代號：01024╱人民幣櫃台股份代號：81024） (1)有關認購、授予回購權及採納附屬公司股份 參與計劃的須予披露交易及關連交易 (2)有關根據北京可靈股份激勵計劃授出股權獎勵的關連交易 (3)有關重組的須予披露交易
增資協議（括構成增資協議一部分的加入協議）的主要條款概述如下：日期 2026年7月2日 訂約方 (a) 北京可靈； (b) 北京可靈集團公司； (c) 34名獨立投資； (d) 甲方； (e) 乙方； (f) 丙方； (g) 丁方； (h) Lucky Labs；及 (i) 北京快靈瑞。 甲方為一家由有限合夥企業（獨立非執行董事盧蓉女士擔任其普通合夥人）全資擁有的公司；乙方括由騰訊（本公司主要股東）控制的兩家公司；丙方為一家由獨立非執行董事張斐先生全資擁有的公司；丁方為北京快手廣告（本公司的附屬公司）董事楊遠熙先生的家人控制的公司。因此，甲方、乙方、丙方及丁方均為本公司的關連人士。 的最終實益擁有人分別為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 認購 根據增資協議，初始投資同意合共以人民幣13,823.60百萬元（或2,028.20百萬美元）的現金資本注入北京可靈，惟須條件獲達成或獲豁免。 根據增資協議，待北京可靈同意後，額外投資可自簽署日期60天內（或經持有超過50%認購金額的投資批准的較長期間）透過簽署加入協議成為「額外投資」，惟增資協議（括其項下所有加入協議）的總增資款不得超過人民幣20,447.10百萬元（或3,000.00百萬美元）（約佔北京可靈經擴大註冊資本的16.67%）。加入協議應構成增資協議的一部分。北京可靈可於認購期內在認購限額範圍內與新的額外投資進一步訂立加入協議。 據此，於增資協議同日，15名額外投資（括13名獨立投資、丙方及丁方）各自與北京可靈訂立加入協議，據此，彼等成為增資協議的訂約方，並同意合共以人民幣5,223.50百萬元（或766.39百萬美元）的現金資本注入北京可靈，惟須條件獲達成或獲豁免。 有關各投資出資詳情，請參閱本公告「北京可靈股權結構變動」一節。 對價及付款 待先決條件獲達成（或獲相關各方豁免）後，及在北京可靈根據增資協議向投資發出付款通知後的10個?業日內，投資須以銀行轉賬方式將彼等各自認購的增資款悉數支付至付款通知所述的銀行賬戶。 增資款乃由訂約方按公平原則磋商並經考慮北京可靈的財務狀況、業務表現及業務前景釐定，並參考： (i) 假設重組已完成，截至2025年12月31日止財政年度北京可靈的未經審計財務資料。尤其是，截至2025年12月31日止年度北京可靈的收入約為人民幣11億元，於2026年3月，可靈AI的年化收入運行率約為500百萬美元； (ii) 全球AI視頻生成行業的發展前景，受益於在廣告、電子商務、影視、短劇、動畫及遊戲等專業垂直領域的日益滲透； 商業變現能力； (iv) 本公司管理層所進行的獨立且全面的盡職調查、商業分析及評估。作為該評估的一部分，管理層進行了市場可比分析，並選定若干同業公司作為基準比較對象。可比公司的篩選係基於多項客觀標準，括：(a)所選公司的主要業務活動專注於AI相關技術及產品的研究、開發及商業化；(b)所選公司在主要國際資本市場（括美國及香）上市，該等交易所普遍具備充足的市場流動性、透明度及成熟的監管披露標準；(c)所選公司有足夠且可靠的財務及?運信息可供公眾查閱，以利進行有意義的比較；及(d)所選公司在收入增長及業務擴張方面展現出高增長特徵，與北京可靈的增長概況及發展階段大致可比。管理層亦考慮了從所選可比公司得出的多項指標，以及北京可靈的?運表現。基於上述分析及評估，管理層認為北京可靈交易前估值150.0億美元在商業角度上屬合理，且落在所選可比公司及可比交易所隱含的估值區間內； (v) 透過與投資按公平原則進行磋商予以驗證，該等投資括多家在科技及人工智能領域擁有豐富投資經驗的國際知名、信譽卓著且經驗老到的機構投資。該等投資願意按協定估值進行投資，為交易採納的估值提供了獨立的市場基礎支持；及 (vi) 可靈AI的特殊情況，可靈AI自2024年以來為快手集團快速增長的業務，因此一直受持續的公開披露所規限。有關可靈AI的相關關鍵?運、財務及業務資料已向市場披露，從而提高了透明度，並減少了私人公司估值時通常會存在的信息不對稱。 董事（括無須放棄投票的獨立非執行董事）認為，增資協議屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 先決條件 北京可靈完成與任何一名投資的認購的責任須待以下所有先決條件獲達成（或獲北京可靈豁免）後，方告作實： (a) 該投資作出的陳述及保證於簽署日期及完成日期在所有重大方面仍屬真實、準確、完整且不具誤導性；及 (b) 該投資已根據增資協議在所有重大方面遵守及履行其須於完成日期或之前遵守及履行的所有承諾及義務。 資予以豁免）後，方告作實： (a) 北京可靈作出的陳述及保證截至簽署日期及完成日期在所有重大方面仍屬真實、準確、完整且不具誤導性； (b) 北京可靈已根據增資協議在所有重大方面遵守及履行其須於完成日期或之前遵守及履行的所有承諾及義務； (c) 簽署日期後及完成日期前並無重大不利影； (d) 北京可靈已向投資提供股東會及董事會決議，批准以下事項：(i)認購、交易文件的簽署及履行以及其項下擬進行的交易；(ii)新章程；(iii)北京可靈新董事會的組成；及(iv)北京可靈現有股東放棄與認購有關的優先認購權及其他類似權利； (e) 北京可靈已與所有關鍵人員訂立僱傭協議、保密協議、知識產權歸屬協議及競業限制協議（惟知識產權歸屬義務須於僱傭關係期間持續有效，競業限制義務須於僱傭期間及其終止後兩(2)年內適用）； (f) 北京可靈已在其股東名冊中將投資登記為其股東，其中須載有必要詳情，並由北京可靈的法定代表人簽署及加蓋北京可靈的公司印章；及 (g) 北京可靈已向投資交付一份經簽署的確認書，確認上文(a)至(f)段的條件已獲達成。 本公司及投資須各自盡其合理的商業努力，於簽署日期計180天內（或本公司與投資可能書面相互協定的其他日期）達成條件。 終止 北京可靈與任何一名投資之間的增資協議可於完成日期前就該投資以以下方式終止： (a) 由訂約方以書面協議終止增資協議並確認該終止的生效日期； (b) 倘北京可靈嚴重違反陳述、保證、承諾及相關協議，該投資可通過書面通知向北京可靈終止增資協議，惟該違約導致與北京可靈有關的任何條件未能達成，且該違約於最遲完成日期之前無法糾正，或倘可予糾正，則未在發出指明終止理由及投資擬終止增資協議意向的通知後三十(30)天內予以糾正；向該投資終止增資協議，惟該違約導致與該投資有關的任何條件未能達成，且該違約於最遲完成日期之前無法糾正，或倘可予糾正，則未在發出指明終止理由及北京可靈擬終止增資協議意向的通知後三十(30)天內予以糾正；或(d) 倘條件於最遲完成日期尚未達成，北京可靈及相關投資均有權通過書面通知向另一方終止增資協議，惟一方違反增資協議項下的陳述、保證、承諾及相關協議直接導致相關未達成，則該方無權終止增資協議。 授予回購權 根據與認購相關簽訂的股東協議，各投資獲授予回購權，據此（其中括），北京可靈將須於發生該協議所規定的若干觸發事件後回購投資在北京可靈的全部或部分股權。股東協議中載列的回購權括以下主要條款（其中括）：(a) 各投資有權於下列事件發生後12個月內要求北京可靈回購其在北京可靈的全部或部分股權： (i) 北京可靈未能於最遲上市日期前或2031年10月30日（以較早為準）前完成首次公開發售；或 (ii) 北京可靈未能於最遲付款日期計九個月內（或經所有投資中持有超過50%表決權的投資同意的其他期限內）完成以下事項：相關北京可靈集團公司(1)完成收購海外運?公司的100%股權（或其主要資產及業務），(2)取得經?北京可靈集團公司主要業務所需的增值電信業務經?許可證，及(3)完成經?北京可靈集團公司主要業務所需的AI大模型及╱或算法的備案（除非相關法律不要求就北京可靈集團公司當時的實際業務經?取得有關許可證或辦理備案）。 (b) 儘管有上述規定，倘於最遲上市日期，北京可靈已正式提交其首次公開發售的上市申請，則投資無權行使各自的回購權，除非及直至發生以下任何一項（以較早為準）： (i) 上市申請提交後十二(12)個月內未完成首次公開發售； (ii) 已提交的上市申請失效且未及時重新提交或被主管政府部門或證券交易所拒絕；或 回購金額應等於回購請求所涉股權的原始投資價格，加上自該投資的適用完成日期至回購價款支付日按單利年利率8%計算的回報（不足一年的期間按比例計算），加上北京可靈已宣佈但未支付的任何股息，減去該投資在發出回購通知前從北京可靈已收取的股息及分派總額。 北京可靈集團公司已同意就北京可靈支付回購金額的義務承擔連帶責任。 投資同意權 另外，根據股東協議，持有超過50%認購金額的投資就北京可靈及其控制實體的若干重大事宜擁有慣常同意權。 採納附屬公司股份參與計劃 董事會進一步宣佈，於2026年7月2日（交易時段後），董事會以及北京可靈的股東會及董事會批准採納北京可靈股份激勵計劃、北京可靈持股計劃及北京可靈購股權計劃。北京可靈董事會有權在總計劃授權限額內調整各附屬公司股份參與計劃之間的股權獎勵或期權數目分配，即經認購及實施附屬公司股份參與計劃擴大後北京可靈註冊資本的15%（假設認購上限及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用）。 北京可靈並非本公司的主要附屬公司，因此，附屬公司股份參與計劃並不構成上市規則第17章項下的股份計劃。 附屬公司股份參與計劃的主要條款概述如下： 1. 北京可靈股份激勵計劃 目的 北京可靈股份激勵計劃的目的是吸引、激勵及保留對北京可靈發展有重大影及貢獻的高級管理人員，以及根據本計劃釐定的其他合資格擬參與，以充分調動參與的積極性、責任感及使命感，使參與的利益與北京可靈股東的利益保持一致，並促進北京可靈的成功。 參與 北京可靈的高級管理人員（括但不限於其董事及其他擔任高級管理職位的人員）及核心技術人員。 根據計劃擬授予參與的股權總額對應北京可靈註冊資本人民幣5,241,586元，括以下部分： (a) 股權獎勵數目：4,279,827份股權獎勵，對應北京可靈註冊資本人民幣4,279,827元；及 (b) 權益期權數目：961,759份權益期權，每份權益期權於行使時對應北京可靈註冊資本人民幣1元（或如已轉為股份有限公司，則對應面值每股人民幣1元的1股北京可靈股份）。 計劃項下股權的來源為： (a) 股權獎勵：由北京可靈的大股東直接轉讓北京可靈的股權；及 (b) 權益期權：獲授人行使權益期權時將分配╱發行的北京可靈新增註冊資本及╱或新發行股份。 計劃項下因任何原因被回購的任何股權，未來可重新納入計劃項下可用股權數目（除非計劃已終止），惟該等重新納入須符合適用法律及法規。 購買╱行使價 (a) 股權獎勵：購買價為零。 (b) 權益期權：根據計劃授予權益期權時，獲授人無需支付任何對價。獲授人就所授權益期權應付的行使價須受北京可靈與各獲授人將簽訂的授予函約束。 期權行使期 自根據計劃授予獲授人的權益期權行使條件滿足之日，且在遵守適用法律法規及北京可靈股份上市時證券交易所監管規則（如適用）要求的前提下，獲授人可在北京可靈上市前或上市後全額或分期行使權益期權，並須於權益期權行使有效期內完成行使。任何權益期權的授予日期至行使日期期間不得超過10年，行使期將於相關授予文件中載明。 計劃期限 計劃自採納之日（即2026年7月2日）有效期為10年。 除非計劃文件另有規定，計劃的提前終止須經北京可靈董事會批准。 2. 北京可靈持股計劃 參與 計劃參與須同時滿足以下所有條件： (a) 為北京可靈、北京可靈集團公司或其關聯企業（指納入本公司合併財務報表的本公司關聯企業，不括北京可靈及北京可靈集團公司）（「關聯企業」）的核心管理成員、核心技術人員或外部顧問； (b) 已與北京可靈、北京可靈集團公司或關聯企業簽訂勞動合同、僱傭協議或服務協議；及 (c) 不存在適用法律法規、規則規例、監管規則或政策要求禁止持有北京可靈權益的情況。 股權來源及金額 根據計劃擬授予獲授人的股權總額對應北京可靈註冊資本人民幣2,404,398元。 計劃項下股權的來源如下： (a) 持股平台可通過認購北京可靈的新增註冊資本獲取北京可靈的股權；及(b) 參與可按計劃或認購文件規定的條件及價格認購╱購買持股平台的若干合夥權益或出資額╱股權，從而間接持有北京可靈的若干股權。 計劃項下因任何原因被回購的任何股權，未來可重新納入計劃項下可用股權數目（除非計劃已終止），惟該等重新納入須符合適用法律及法規。 增資款 參與就股權應付的增資款須受持股平台與參與將簽訂的認購協議約束。 計劃自採納之日（即2026年7月2日）有效期為10年。 計劃終止 除非計劃文件另有規定，計劃的提前終止須經北京可靈董事會批准。 3. 北京可靈購股權計劃 目的 北京可靈購股權計劃的目的是適應北京可靈戰略發展的需要；優化其治理結構；建立其股東與管理層及其他員工之間的利益共享及風險共擔機制；吸引、激勵及保留對其發展有重大影及貢獻的人員；充分調動受激勵員工的積極性、責任感及使命感；提升其整體競爭力，增強凝聚力，保持長期穩定發展；建立及完善長效激勵約束機制；兼顧員工與其自身的長遠利益；並為其可持續發展奠定堅實基礎。 參與 計劃參與須同時滿足以下所有條件： (a) 為北京可靈、北京可靈集團公司或其關聯企業的核心管理成員、核心技術人員或外部顧問； (b) 已與北京可靈、北京可靈集團公司或關聯企業簽訂勞動合同、僱傭協議或服務協議；及 (c) 不存在適用法律法規、規則規例、監管規則或政策要求禁止持有北京可靈股權的情況。 期權來源及數目 根據計劃擬授予獲授人的權益期權總數為6,780,397份期權，每份權益期權於行使時對應1股北京可靈股份，面值為每股人民幣1元。所有權益期權於行使時對應的股份總數（將由北京可靈於首次公開發售及上市後發行）為6,780,397股。 計劃所涉相關股份的來源應為北京可靈首次公開發售及上市後發行的股份。 北京可靈於上市後不得根據計劃授予任何權益期權。 入計劃項下可用期權數目（除非計劃已終止），惟該等重新納入須符合適用法律及法規。 行使價 根據計劃授予權益期權時，獲授人無需支付任何對價。獲授人就所授權益期權應付的行使價須受北京可靈與各獲授人將簽訂的授予函約束。 期權行使期 自根據計劃授予獲授人的權益期權行使條件滿足之日，且在遵守適用法律法規及北京可靈股份上市時證券交易所監管規則（如適用）要求的前提下，獲授人可在北京可靈上市後全額或分期行使權益期權，並須於權益期權行使有效期內完成行使。行使期將於相關授予文件中載明。儘管有前述規定，計劃管理機構可書面批准延長行使期。 計劃期限 計劃自採納之日（即2026年7月2日）有效期為10年。 計劃終止 除非計劃文件另有規定，計劃的提前終止須經北京可靈董事會批准。 根據北京可靈股份激勵計劃授予股權獎勵 董事會宣佈，於2026年7月2日（交易時段後），北京可靈的股東會及董事會批准根據附屬公司股份參與計劃向北京可靈核心員工授予合共7,165,104份股權獎勵及期權（對應北京可靈人民幣7,165,104元註冊資本），佔經認購及實施附屬公司股份參與計劃擴大後北京可靈註冊資本的約7.45%（假設認購上限及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用）。 在首次授出中，根據北京可靈股份激勵計劃以零對價向北京可靈的執行董事兼董事長程一笑先生授予合共961,759份股權獎勵（對應北京可靈人民幣961,759元註冊資本），佔經認購及實施附屬公司股份參與計劃擴大後北京可靈註冊資本約1.00%（假設認購上限及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用）。 程一笑先生在授予後六年內終止與北京可靈的僱傭關係，須根據其條款退扣（以及其他限制）。 重組 董事會宣佈，為實施重組，於2026年7月2日（交易時段後），北京達佳、華藝匯龍、北京快手科技、Lucky Labs、Fortune Ever（「重組方」，各自均由本公司直接或間接擁有或控制）及北京可靈訂立重組框架協議，據此，各方同意採取並促使其各自的附屬公司及受控實體（如有必要）採取若干步驟，以將快手集團可靈AI相關資產及業務整合至北京可靈旗下，對價將由獨立估值師評估。 重組框架協議的主要條款概述如下： 日期 2026年7月2日 訂約方 (a) 重組方；及 (b) 北京可靈。 標的事項 各方同意，就重組框架協議而言，各方應合作並促使相關方在增資協議項下最遲付款日期後九(9)個月內（或北京可靈及增資協議項下持有超過50%認購金額的投資可能同意的較長期限內）實施及完成重組。重組的主要步驟括：首先，北京可靈會將重組後不屬於其主要業務的任何業務，連同相關資產、合約、人員及?運資源，轉讓予快手集團內其他指定實體。其後，北京可靈將向Fortune Ever及北京達佳收購北京快星辰科技、北京快星空科技、北京可靈靈動及北京可靈科技的全部股權，各項收購的對價乃參考相關評估價值釐定。完成該等步驟後，Lucky Labs將直接及透過北京快靈瑞收購華藝匯龍所持北京可靈的全部股權，對價乃參考北京可靈的評估價值釐定。待完成後，北京可靈將轉為外商投資企業。 的同時且交割完成互為條件，北京快靈瑞將轉讓其於北京可靈的股權，而持股平台將認購北京可靈的新增註冊資本。此外，北京可靈的一家附屬公司將在與境外直接投資相關的所有必要批准、登記及備案（括但不限於向主管發展改革部門辦理備案、取得主管商務部門的批准及辦理外匯登記）（「ODI程序」）完成後，收購海外運?公司的全部股權。 快手集團亦將逐步將可靈AI相關資產及業務轉讓予北京可靈集團公司。就重組而言，北京可靈集團公司將取得適用法律所規定的一切監管批准、許可、牌照及資質，括與增值電信服務、AI大模型及算法備案相關、ODI程序，以及與北京可靈集團公司股權架構、業務相關資產、人員及其他事宜相關的任何其他配套安排，以達致重組框架協議之目的。 對價及付款條款 就重組涉及的任何股權、業務或資產轉讓而言，對價應由相關方參照具備必要專業資質的估值師出具的估值結果，經公平合理協商確定。具體對價須受相關轉讓協議中規定的定價安排約束。 終止 重組框架協議可通過以下方式終止： (a) 重組框架協議可經所有訂約方一致書面同意隨時終止；或 (b) 如重組框架協議的目的已無法實現，或鑒於本協議目的而有必要終止，北京達佳可通過向其他訂約方發出書面通知單方面終止重組框架協議。 不競爭承諾 根據本公司向北京可靈發出的日期為2026年7月2日的不競爭承諾函，本公司已同意，自重組框架協議項下擬進行的重組完成至以下較晚日期為止：(1)本公司及其關聯方在完全攤薄基礎上合計持有北京可靈股權比例低於根據適用的證券監管規則對於控股股東或實際控制人的持股比例的最低限制的首日，或(2)簽署日期算的第五(5)個週年日屆滿（以孰晚發生為準），除北京可靈集團公司之外，本公司不得且將促使快手集團不得，直接或間接控制任何主要從事視頻生成模型業務的主體。 認購限額及附屬公司股份參與計劃的 認購及採納附屬公司股份參與計劃前 計劃授權限額均獲悉數動用後 表決權 表決權 註冊資本 股權百分比 百分比 出資額 註冊資本 股權百分比 百分比（人民幣 (3) (3) (3) (3) （人民幣元） (%) (%) 百萬元）（人民幣元） (%) (%) 控股股東 Lucky Labs 3,796,656 37.97% 37.97% 63,796,656 66.33% 52.23% 北京快靈瑞 6,203,344 62.03% 62.03% 1,923,517 2.00% 1.57% 承授人及持股平台 — — — — 程一笑先生 961,759 1.00% 0.79% (1) 蓋坤先生（根據北京可靈股份激勵計劃 (2) — — — — 授出的股權獎勵） 2,885,276 3.00% 23.62% 首次授出中除程一笑先生及蓋坤先生外 — — — — 的股權獎勵獲授人 432,792 0.45% 0.35% — — — — 持股平台 2,404,398 2.50% 1.97% — — — — 已授予或將授予但尚未行使的購股權 7,742,156 8.05% 6.34% 投資 — — — 甲方 102.24 80,147 0.08% 0.07% — — — 乙方（上海啟善投資有限公司） 681.57 534,310 0.56% 0.44% — — — 乙方(Parallel Mars Investment Limited) 681.57 534,310 0.56% 0.44%— — — 丙方 68.16 53,431 0.06% 0.04% — — — 丁方 47.00 36,845 0.04% 0.03% 上海國方數科企業管理合夥企業 — — — （有限合夥） 1,690.00 1,324,860 1.38% 1.08% — — — 杭州阿里雲飛天信息技術有限公司 1,363.14 1,068,621 1.11% 0.87%北京國科生成股權投資基金合夥企業 — — — （有限合夥） 943.00 739,256 0.77% 0.61% 廣東達康蘭五股權投資合夥企業 — — — （有限合夥） 880.00 689,868 0.72% 0.56% 天津源峰啟豐企業管理合夥企業 — — — （有限合夥） 850.79 666,965 0.69% 0.55% — — — CPE Spruce Investment Limited 850.79 666,965 0.69% 0.55% 金石翎樞（嘉興）企業管理合夥企業 — — — （有限合夥） 800.00 627,152 0.65% 0.51% 深圳市紅土百川二號投資合夥企業 — — — （有限合夥） 700.00 548,758 0.57% 0.45% 蘇州工融金智一號創業投資合夥企業 — — — （有限合夥） 650.00 509,561 0.53% 0.42% 青島華歆策達股權投資合夥企業 — — — （有限合夥） 478.00 374,724 0.39% 0.31% 認購及採納附屬公司股份參與計劃前 計劃授權限額均獲悉數動用後 表決權 表決權 註冊資本 股權百分比 百分比 出資額 註冊資本 股權百分比 百分比（人民幣 (3) (3) (3) (3) （人民幣元） (%) (%) 百萬元）（人民幣元） (%) (%) 北京海璞壹號科技發展合夥企業 — — — （有限合夥） 377.00 295,546 0.31% 0.24% 重慶製造業轉型升級私募股權投資基金 — — — 合夥企業（有限合夥） 350.00 274,379 0.29% 0.22% — — — 北京百度網訊科技有限公司 340.79 267,155 0.28% 0.22% 南京市紫金快影企業管理合夥企業 — — — （有限合夥） 340.79 267,155 0.28% 0.22% 台州椒江啟靈企業管理諮詢合夥企業 — — — （有限合夥） 239.47 187,731 0.20% 0.15% — — — Wealth Investment V (HK) Limited 204.47 160,293 0.17% 0.13% — — — 北京信息產業發展投資基金（有限合夥） 200.00 156,788 0.16% 0.13%北京市人工智能產業投資基金 — — — （有限合夥） 200.00 156,788 0.16% 0.13% — — — 中信證券投資有限公司 100.00 78,394 0.08% 0.06% — — — BlueFive Investments Holding Limited 545.26 427,448 0.44% 0.35%寧波梅山保稅區知春華燕創業投資合 — — — 夥企業（有限合夥） 681.57 534,310 0.56% 0.44% 天津礪思星雀創業投資合夥企業 — — — （有限合夥） 700.00 548,758 0.57% 0.45% 深圳坤和聚元創業投資合夥企業 — — — （有限合夥） 350.00 274,379 0.29% 0.22% — — — 溫州睿達創業投資合夥企業（有限合夥） 340.00 266,540 0.28% 0.22%共青城鈞芒雲澤創業投資合夥企業 — — — （有限合夥） 240.00 188,146 0.20% 0.15% — — — QM323 Limited 204.47 160,293 0.17% 0.13% — — — MONOLITH KLING FUND L.P. 136.31 106,862 0.11% 0.09% 馬鞍山瑞垣基石企業管理合夥企業 — — — （有限合夥） 500.00 391,970 0.41% 0.32% 長三角數智文化產業私募投資基金 — — — （上海）合夥企業（有限合夥） 350.00 274,379 0.29% 0.22% 廈門春華中瀛扶搖人工智能投資合夥 — — — 企業（有限合夥） 285.00 223,423 0.23% 0.18% HUNDREDS PLUS LIMITED — — — PARTNERSHIP 340.79 267,155 0.28% 0.22% PMF Select Polaris LP 434.95 340,975 0.35% 0.28% — — — 為其他額外投資保留的權益 1,400.00 1,097,518 1.14% 0.90% (1) 於2026年7月2日，合共2,885,276份股權獎勵（對應北京可靈人民幣2,885,276元註冊資本），佔經認購及實施附屬公司股份參與計劃擴大後北京可靈註冊資本的約3.00%（假設認購上限及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用）已以零對價授予北京可靈董事兼首席執行官蓋坤先生（「蓋先生」）。北京可靈視為上市規則第14A章所界定的本公司的非重大附屬公司，因此蓋先生並非本公司的關連人士。向蓋先生作出的授予在授予後至少三年內及北京可靈上市前不得處置，且倘蓋先生在授予後四年內終止與北京可靈的僱傭關係，須根據其條款退扣（以及其他限制）。 (2) 根據股東協議，北京可靈將採用不同投票權架構，即對於在北京可靈股東大會提呈的任何決議案，蓋先生均有權就其持股（最多佔經認購及實施附屬公司股份參與計劃擴大後北京可靈註冊資本的4%）（假設認購上限及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用）享有十倍投票權。具體而言：(i)蓋先生持有的3.00%北京可靈經擴大註冊資本（即授予其的股權獎勵）須附帶不同投票權；及(ii)根據附屬公司股份參與計劃授予蓋先生的購股權（「購股權」）（佔北京可靈經擴大註冊資本的1.00%）於獲蓋先生正式行使後（該購股權於認購完成後即可行使），倘蓋先生作出相關決定，須被指定為附帶不同投票權的股份。於本公告日期，蓋先生尚未行使購股權，此處上文披露的投票權百分比數字指其持有的附帶不同投票權的3%北京可靈經擴大註冊資本。為免生疑問，當蓋先生不再擔任北京可靈首席執行官時，其持股所附帶的所有不同投票權將自動終止並失效；此外，倘蓋先生轉讓其持有的任何北京可靈股權，該等被轉讓註冊資本對應的不同投票權將於轉讓完成時自動終止並失效。在上述任何一種情況下，相關註冊資本將?復為北京可靈每人民幣1元註冊資本享有一(1)票投票權。 (3) 由於約整，該等數字相加未必等於100.00%。 本公告所述交易的財務影及所得款項用途 於本公告所述交易完成後，本公司將繼續間接持有北京可靈約68.33%的股權，且北京可靈的財務業績將繼續併入本公司的財務報表。 由於重組不會導致本公司失去對北京可靈的控制權，故重組（不括附屬公司股份參與計劃）不會導致本公司於損益中確認任何收益或虧損。 倘認購上限獲悉數動用，北京可靈預期將收取所得款項約人民幣20,447.10百萬元（相當於3,000.00百萬美元），該等所得款項預期將用於業務拓展、日常?運、?運資金、團隊發展及經北京可靈董事會正式批准的其他用途。 益 本公司認為(i)通過訂立增資協議為北京可靈引入外部融資及(ii)重組在商業上對本公司及北京可靈有利，且符合全體股東的利益，原因如下： (a) 引入外部融資及重組可更好地反映北京可靈及快手集團可靈AI相關資產及業務的自身價值，且投資能夠獨立及清晰評估北京可靈的表現及潛力，與快手集團（不括北京可靈）的表現及潛力分開評估； (b) 北京可靈的業務將吸引專注於AI視頻生成開發及應用業務的投資群體，這與快手集團（不括北京可靈）運?的內容社區及社交平台業務模式不同；及(c) 引入外部融資及重組將對本公司及北京可靈有利，因為其將(i)提升北京可靈在客戶、供應商及潛在戰略合作夥伴中的形象及其磋商及爭取更多業務的地位，使本公司能夠通過其在北京可靈的股權從北京可靈的增長中受益；(ii)允許快手集團（不括北京可靈）更有效地配置財務資源；及(iii)使本公司及北京可靈管理層的責任及問責與其各自的經?及財務表現更直接掛，從而提升管理專注度及企業管治水平。 授予回購權被視為一種商業上適當的安排，有助於北京可靈的籌資活動並增強其對投資的吸引力。其為投資提供了在特定情況下的明確退出機制，從而降低投資風險並提高北京可靈的資金確定性。從快手集團的角度來看，此結構使北京可靈能夠以更優惠的條款獲得資本，並支持其業務發展及運?，同時允許本公司保留整體戰略控制權。 採納附屬公司股份參與計劃的目的是認可參與已作出或將作出的貢獻，並為其提供北京可靈的股權，使彼等留任為北京可靈的持續運?及發展服務，並吸引合適人員促進北京可靈的進一步發展。 關連授予旨在鼓勵程一笑先生為提升北京可靈的價值而努力，通過持續為快手集團貢獻其卓越的工作表現、專業知識、行業知識及戰略指導，打造快手集團的長期成功，從而符合本公司及全體股東的利益。 納附屬公司股份參與計劃、關連授予及重組並非在快手集團的日常及一般業務過程中進行，但增資協議、授予回購權、採納附屬公司股份參與計劃、關連授予及重組框架協議各自的條款均屬公平合理，按正常商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 認購及採納附屬公司股份參與計劃 認購根據上市規則第14.29條構成本公司視作出售北京可靈股權。 由於附屬公司股份參與計劃涉及授出股權獎勵及期權，採納附屬公司股份參與計劃根據上市規則第14.32A條構成本公司可能出售及╱或視作出售北京可靈的權益，因此應與認購項下的交易合併計算。 假設認購限額及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用，本公司於北京可靈的股權比例將由100.00%攤薄至約68.33%，即本公司視作出售及╱或可能出售北京可靈約31.67%的權益。由於合併交易所涉及一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但全部低於25%，認購及附屬公司股份參與計劃項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 此外，甲方為一家由有限合夥企業（獨立非執行董事盧蓉女士擔任其普通合夥人）全資擁有的公司；乙方括由騰訊（本公司主要股東）控制的兩家公司；丙方為一家由獨立非執行董事張斐先生全資擁有的公司；丁方為北京快手廣告（本公司的附屬公司）董事楊遠熙先生的家人控制的公司。 因此，甲方、乙方及丙方為本公司的關連人士，而丁方為本公司附屬公司層面的關連人士。據此，甲方、乙方、丙方及丁方各自的認購根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。由於甲方、乙方及丙方各自認購的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但全部低於5%，上述每項交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的通函及獨立股東批准規定。由於丁方認購的所有適用百分比率（定義見上市規則）低於1%，丁方認購獲全面豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 根據上市規則第17章，北京可靈並非本公司的主要附屬公司。因此，附屬公司股份參與計劃不構成上市規則第17章項下的股份計劃。 由於股東協議項下回購權的行使並非由北京可靈酌情決定，根據上市規則第14.74(1)條，有關授予回購權的交易將被分類為猶如回購權已於授予時行使。由於授予回購權的最高適用百分比率（經合併計算後）超過5%但低於25%，授予回購權構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。 由於甲方、乙方及丙方為本公司關連人士，而丁方為本公司於附屬公司層面的關連人士，故向甲方、乙方、丙方及丁方各自授予回購權構成本公司根據上市規則第14A章項下的關連交易。由於行使股東協議項下的回購權並非由北京可靈酌情決定，根據上市規則第14A.61條，有關授予回購權的交易在分類時將視作回購權已於授出時獲行使。由於向甲方、乙方及丙方各自授予回購權的最高適用百分比率超過0.1%但均低於5%，向甲方、乙方及丙方授予回購權須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。由於有關向丁方授予回購權的所有適用百分比率（定義見上市規則）低於1%，有關交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准規定。 根據北京可靈股份激勵計劃授出股權獎勵 由於程一笑先生為執行董事及北京可靈董事，其為本公司關連人士。因此，關連授出構成本公司根據上市規則第14A章項下的關連交易。由於有關關連授出的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但均低於5%，關連授出須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 重組 由於重組僅導致本公司淨出售快手集團可靈AI相關資產及業務約31.67%股權，故本公司已獲聯交所確認，本公司可不適用上市規則第14.07條所載有關重組的百分比率計算，而是根據上市規則第14.20條，採用替代規模測試（基於淨出售快手集團可靈AI相關資產及業務約31.67%權益）以計算重組的百分比率。由於有關重組的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故重組構成本公司根據上市規則第14章項下的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 的相關董事會決議案放棄投票，而程一笑先生已就批准關連授出的相關董事會決議案放棄投票。 除上文所披露外，概無董事於其項下擬進行的事項中擁有任何重大權益，亦毋須就批准其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。 有關快手集團可靈AI相關資產及業務的資料 北京可靈主要從事全球領先的視頻生成大模型可靈AI的開發及運?。可靈AI由本公司自主研發，利用本公司在視頻數據處理及先進算法方面的深厚專業知識。作為全球首個面向用戶的視頻生成大模型，可靈AI致力於成為全面的AI創意引擎，賦能每個人透過AI技術創作引人入勝的故事。 自2024年6月發佈可靈AI 1.0以來，可靈AI已歷經30多次重大版本更新，透過不斷的技術及產品創新持續豐富用戶體驗。在明確的商業戰略支持下，可靈AI為專業消費提供付費訂閱會員服務，並為企業客戶提供API服務。 假設重組已完成及基於北京可靈未經審計財務資料，於2025年12月31日，北京可靈的資產總額、負債總額及資產淨值分別約為人民幣244百萬元、人民幣253百萬元及負人民幣9百萬元。北京可靈截至2024年及2025年12月31日止年度的未經審計淨虧損（除稅前後）分別為人民幣5億元及人民幣19億元。 有關訂約方的資料 本公司為一家於2014年2月11日在開曼群島註冊成立的有限公司，其B類普通股於聯交所上市。快手集團是領先的內容社區及社交平台。其為客戶提供線上?銷服務、電商服務、直播服務及其他服務。 甲方，Atypical Holdings Limited，為一家於香註冊成立的公司，其主要業務活動為投資控股。其由Atypical Ventures II, L.P.（一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業）全資擁有。其普通合夥人為獨立非執行董事盧蓉女士。Atypical Ventures II, L.P.的投資群體括機構及企業家投資。概無任何有限合夥人的最終實益擁有人持有Atypical Ventures II, L.P.的30%或以上權益。 乙方括上海啟善投資有限公司（一家於中國註冊成立的有限責任公司）及Parallel Mars Investment Limited（一家於開曼群島註冊成立的有限公司）。上海啟善投資有限公司主要從事投資，Parallel Mars Investment Limited主要從事投資。彼等由騰訊（本公司主要股東）最終控制。騰訊（連同其集團成員公司）主要在中國從事通信、社交、數字內容、遊戲、?銷服務、金融科技與企業服務。其股份於聯交所（元櫃檯股份代號：00700╱人民幣櫃檯股份代號：80700）上市。 公司，並為由獨立非執行董事張斐先生全資擁有的投資控股公司。 丁方，北京卓悅靈博企業管理有限公司，為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務為投資控股。其由北京卓悅創展科技有限公司（一家於中國註冊成立的公司）全資擁有，而北京卓悅創展科技有限公司由兩名自然人（為楊遠熙先生（為本公司附屬公司北京快手廣告的董事）的家人）共同擁有。 於本公告日期，獨立投資的資料如下： 1. 上海國方數科企業管理合夥企業（有限合夥）（「上海國方」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事企業管理、企業管理諮詢及財務諮詢。上海國方的0.90%合夥權益由其普通合夥人上海國方私募基金管理有限公司（「國方投資」）持有；上海國方的65.76%及33.33%合夥權益分別由其兩名有限合夥人（即上海國方泰克企業管理合夥企業（有限合夥）（「國方泰克」）及上海創智數鏈一期創業投資合夥企業（有限合夥））持有。國方投資由上海國際集團資產管理有限公司擁有35%，而上海國際集團資產管理有限公司由上海市國有資產監督管理委員會間接全資擁有。國方泰克的99.47%合夥權益由其有限合夥人長三角協同引領（上海）私募基金合夥企業（有限合夥）（「長三角合夥」）持有，長三角合夥的39.42%合夥權益由上海國際集團資產管理有限公司持有，而上海國際集團資產管理有限公司由上海市國有資產監督管理委員會間接全資擁有。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有上海國方的30%或以上權益。 2. 杭州阿里雲飛天信息技術有限公司（「杭州阿里雲」）為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事雲計算業務的運?。杭州阿里雲為阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴集團」）的間接全資附屬公司。阿里巴巴集團為一家於開曼群島註冊成立的公司，其美國存託股份（每股代表八股普通股）於紐約證券交易所上市（股票代碼：BABA），其普通股於聯交所上市（股份代號：9988（幣櫃台）及89988（人民幣櫃台））。阿里巴巴集團是一家聚焦AI+雲及消費的全球科技公司。 3. 北京國科生成股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「國科生成」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事股權投資。國科生成的0.02%合夥權益由其普通合夥人中國科技產業投資管理有限公司（「中國科技產業投資管理」）持有，其兩名有限合夥人（即北京國科瑞華四期股權投資基金合夥企業（有限合夥）及深圳市寶實新橋國科瑞華私募股權投資基金合夥企業（有限合夥））各自持有超過30%合夥權益。中國科技產業投資管理由(i)中國科學院控股有限公司（由中國有，且概無股東持有30%或以上股權）持有32.52%。中國科技產業投資管理的其他股東概無於其中持有超過30%股權。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有國科生成的30%或以上權益。 4. 廣東達康蘭五股權投資合夥企業（有限合夥）（「達康蘭五」）為一家於中國成立的有限合夥企業，其主要業務為投資服務。達康蘭五的93.33%合夥權益由其唯一有限合夥人溫泉先生持有，其餘3.33%合夥權益由其兩名普通合夥人（即達風私募基金管理有限公司及寧波中頤達康投資管理有限公司）持有，該兩名普通合夥人均由溫泉先生直接或間接控制。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有達康蘭五的30%或以上權益。 5. 天津源峰啟豐企業管理合夥企業（有限合夥）（「天津源峰」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事企業管理及信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）。天津源峰的0.0033%合夥權益由其普通合夥人天津鎔鈺企業管理有限公司（「天津鎔鈺」）持有，99.9967%合夥權益由其唯一有限合夥人廈門源峰股權投資基金合夥企業（有限合夥）持有。天津鎔鈺由廈門源峰投資有限公司擁有90.9%，而廈門源峰投資有限公司由北京磐茂投資管理有限公司控制90.9%。北京磐茂投資管理有限公司由田宇先生及聶磊先生分別擁有35%及35%。除上文所披露及據天津源峰所知，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有天津源峰的30%或以上權益。 6. CPE Spruce Investment Limited（「CPE Spruce」）為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，其主要業務活動為投資控股。其由CPE China Fund IV, L.P.（一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業）全資擁有，而CPE China Fund IV, L.P.的普通合夥人為CPE Funds IV Limited（一家於開曼群島註冊成立的有限公司）。CPE Funds IV Limited由CPE Management International Limited直接全資擁有，而CPE Management International Limited由CPE Management International II Limited全資擁有，該兩家公司均為於開曼群島註冊成立的有限公司。CPE Management International II Limited由多名自然人股東擁有，概無該等自然人股東持有CPE Management International II Limited的30%或以上權益。 7. 金石翎樞（嘉興）企業管理合夥企業（有限合夥）（「金石翎樞」）為一家於中國成立的有限合夥企業，其主要從事股權投資。金石翎樞的0.25%合夥權益由其普通合夥人中信金石投資有限公司（「中信金石」）持有，58.6%合夥權益由其單一最大有限合夥人金石成長股權投資（杭州）合夥企業（有限合夥）（「金石成長」）持有。金石成長的普通合夥人為中信金石。中信金石由中信證券股份有限公司代號：06030）及上海證券交易所（股票代碼：600030）上市，業務涵蓋證券、基金、期貨、外匯及大宗商品等）全資擁有。概無其他有限合夥人於金石翎樞持有30%或以上權益，且概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有金石成長的30%或以上權益。 8. 深圳市紅土百川二號投資合夥企業（有限合夥）（「深圳紅土」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事股權投資。深圳紅土的普通合夥人為深圳市羅湖紅土創業投資管理有限公司（「羅湖紅土」），深圳紅土的唯一有限合夥人為深圳市紅土創業投資有限公司（「紅土創業」）。羅湖紅土及紅土創業均由深圳市創新投資集團有限公司直接或間接全資擁有，而深圳市創新投資集團有限公司由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會擁有28.2%。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有深圳紅土的30%或以上權益。 9. 蘇州工融金智一號創業投資合夥企業（有限合夥）（「蘇州工融」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事創業投資業務。蘇州工融的普通合夥人為工銀資本管理有限公司（「工銀資本」），蘇州工融的有限合夥人（持有其30%或以上合夥權益）為蘇州工業園區元禾梧栖股權投資合夥企業（有限合夥）（「蘇州元禾梧栖」）。蘇州元禾梧栖的最終實益擁有人（持有其30%以上合夥權益）為全國社會保障基金理事會及蘇州新創未來股權投資合夥企業（有限合夥），概無有限合夥人於其中持有30%或以上合夥權益。工銀資本由中國工商銀行股份有限公司（一家於中國註冊成立的有限責任公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：01398）及上海證券交易所（股票代碼：601398）上市）間接全資擁有。其主要從事私募股權基金管理及股權投資業務。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有蘇州工融的30%或以上權益。 10. 青島華歆策達股權投資合夥企業（有限合夥）（「青島華歆」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事股權投資。青島華歆的普通合夥人為杭州亨石資產管理有限公司，而杭州亨石資產管理有限公司由吳建海先生控制。青島華歆的單一最大有限合夥人（持有其78.58%合夥權益）為浙江華策影視股份有限公司（一家於中國註冊成立的有限責任公司，其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：300133））。其主要從事電視劇、電影及網劇的投資、製作、發行及衍生業務。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有青島華歆的30%或以上權益。 的有限合夥企業。其主要從事投資控股。北京弘毅的普通合夥人為深圳弘圖企業管理中心（有限合夥）（「深圳弘圖」），其有限合夥人（持有其30%以上合夥權益）為蘇州弘毅大運河創業投資管理合夥企業（有限合夥）（「弘毅大運河」）。弘毅大運河為註冊投資基金，投資基礎廣泛，其中概無單一有限合夥人持有30%以上權益。弘毅大運河的普通合夥人為深圳弘圖，弘毅大運河的基金管理人為弘毅私募基金管理（天津）合夥企業（有限合夥）。深圳弘圖的10%合夥權益由其普通合夥人北京弘毅合眾企業管理有限公司（「弘毅合眾」，由曹永剛先生、徐敏生先生及趙文先生平均擁有）持有，90%合夥權益由其唯一有限合夥人西藏弘毅合眾企業管理中心（有限合夥）（「西藏弘毅」）持有。西藏弘毅的普通合夥人為弘毅合眾，其唯一有限合夥人（持有其99.27%合夥權益）為拉薩昱奕企業管理合夥企業（有限合夥），概無單一有限合夥人於其中持有30%以上合夥權益。 除上文所披露外，概無任何普通合夥人或有限合夥人的最終實益擁有人持有北京弘毅的30%或以上權益。 12. 中國互聯網投資基金（有限合夥）（「中國互聯網投資基金」）為一家於2017年3月23日在中國成立的有限合夥企業，從事投資管理及諮詢服務。中國互聯網投資基金的普通合夥人為中國互聯網投資基金管理有限公司（一家由中網信通（北京）控股有限公司擁有40%的公司）。中國互聯網投資基金擁有九名有限合夥人，括工銀瑞信投資管理有限公司（於其中持有33.22%合夥權益）及八名其他有限合夥人（概無於其中持有30%或以上合夥權益）。 13. 北京海璞壹號科技發展合夥企業（有限合夥）（「海璞壹號」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事投資業務。其普通合夥人為北京海置科創科技服務有限公司，而北京海置科創科技服務有限公司由北京市海淀區人民政府國有資產監督管理委員會（「海淀區國資委」）間接全資擁有。海璞壹號的有限合夥人北京中關村科學城四期科技成長股權投資合夥企業（有限合夥）持有其30%或以上合夥權益，後由(i)北京中關村科學城科技投資管理有限公司（作為其普通合夥人）擁有1%，而北京中關村科學城科技投資管理有限公司由海淀區國資委最終控制，及(ii)北京市海淀區國有資產投資集團有限公司（作為其唯一有限合夥人）擁有99%，而北京市海淀區國有資產投資集團有限公司由北京市海融合發展（青島）股權投資基金合夥企業（有限合夥）及青島弘華乾元拾號投資合夥企業（有限合夥）為海璞壹號的兩名有限合夥人，合共持有其30%或以上合夥權益，並均由中航資產管理有限公司、青島銘泉海創信息科技有限公司及青島隆泰利澤投資諮詢有限公司最終控制。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有海璞壹號的30%或以上權益。 14. 重慶製造業轉型升級私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「重慶製造業基金」）為一間根據中國法律成立的有限合夥企業。其主要從事於中國人工智能、先進製造、新材料、醫療健康、新一代信息技術及其他戰略性新興產業的股權投資。其普通合夥人為重慶建領興企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「重慶建」），重慶建的普通合夥人為建信股權投資管理有限責任公司，該公司最終由中國建設銀行股份有限公司控制。中國建設銀行股份有限公司為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：939），A股於上海證券交易所上市（股票代碼：601939）。概無有限合夥人持有重慶製造業基金的30%或以上合夥權益。除上文所披露外，概無任何普通合夥人或有限合夥人的最終實益擁有人持有重慶製造業基金的30%或以上權益。 15. 北京百度網訊科技有限公司為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事互聯網及技術服務。其為由百度集團股份有限公司（一家於納斯達克（股票代碼：BIDU）及香聯交所（股份代號：9888）上市的公司）基於合約安排所控制的可變利益實體。百度集團股份有限公司為一家擁有強大互聯網基礎的領先人工智能公司。 16. 南京市紫金快影企業管理合夥企業（有限合夥）（「南京紫金」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事股權投資。其98.59%合夥權益由其唯一有限合夥人南京華泰紫金新興產業基金合夥企業（有限合夥）持有，該基金的投資基礎廣泛，且概無單一有限合夥人持有其30%或以上合夥權益。南京紫金的餘下1.41%合夥權益由其普通合夥人華泰紫金投資有限責任公司（「華泰紫金」)持有，而華泰紫金由華泰證券股份有限公司（一家於中國註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所（股份代號：06886）、上海證券交易所（股票代碼：601688）及倫敦證券交易所（股份代號：HTSC）上市，主要從事理財、機構服務、投資管理及國際業務）直接全資擁有。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有南京紫金的30%或以上權益。 17. 台州椒江啟靈企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「椒江啟靈」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事投資控股。椒江啟靈的普通合夥人為上海啟詢管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「上海啟詢」）。上海啟詢的普通合夥人為上海啟琿管理諮詢有限公司，而上海啟琿管理諮詢有限公司由鄺子平先生及于人為上海啟詢，且概無有限合夥人於其中持有三分之一或以上合夥權益）外，概無椒江啟靈的有限合夥人持有其三分之一或以上合夥權益。 18. Wealth Investment V (HK) Limited（「Wealth Investment V」）為一家於香註冊成立的有限公司。其主要從事投資控股。其由CLSA SMA Fortune Fund V, L.P.（「CLSA Fund V」，一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業）間接全資擁有。CLSA Fund V的普通合夥人為CLSA SMA Fortune Fund GP Limited（一家於開曼群島註冊成立的有限公司），而CLSA SMA Fortune Fund GP Limited由中信證券股份有限公司（一家於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：06030）及上海證券交易所（股票代碼：600030）上市）間接全資擁有。中信證券股份有限公司的業務涵蓋證券、基金、期貨、外匯及大宗商品等多個領域。概無CLSA Fund V的任何有限合夥人的最終實益擁有人持有其超過30%合夥權益。 除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有Wealth Investment V的30%或以上權益。 19. 北京信息產業發展投資基金（有限合夥）為一家於中國成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資、投資管理及資產管理活動。君聯資本管理股份有限公司及北京京國管置業管理有限公司擔任其普通合夥人，各自持有0.50%合夥權益。北京信息產業發展投資基金（有限合夥）的唯一有限合夥人為北京市政府投資引導基金（有限合夥），持有99%合夥權益。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有北京信息產業發展投資基金（有限合夥）的30%或以上權益。 20. 北京市人工智能產業投資基金（有限合夥）為一家於中國成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、投資管理及資產管理等私募股權基金投資活動。其普通合夥人為北京京國管置業管理有限公司及北京啟歐管理諮詢合夥企業（有限合夥），各自持有約0.50%合夥權益。其擁有一名有限合夥人，即北京市政府投資引導基金（有限合夥）（一家主要從事投資及資產管理的國有基金），持有約99.00%合夥權益。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有北京市人工智能產業投資基金（有限合夥）的30%或以上權益。 21. 中信證券投資有限公司為中信證券股份有限公司的全資附屬公司。中信證券股份有限公司為一家於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：06030）及上海證券交易所（股票代碼：600030）上市。中信證券股份有限公司的業務涵蓋證券、基金、期貨、外匯及大宗商品等多個領域。 場註冊成立的有限公司，主要從事投資控股活動。BFIH由BlueFive Holdings Limited（作為多數股東）擁有，其餘權益由少數股東持有，概無股東單獨持有已發行股本5%或以上。Hazem Ben-Gacem先生為BFIH的最終實益擁有人及控制人。 23. 寧波梅山保稅區知春華燕創業投資合夥企業（有限合夥）（「寧波知春華燕」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事創業投資業務。寧波知春華燕的1%合夥權益由其普通合夥人寧波梅山保稅區阿特列斯投資管理有限公司（「寧波阿特列斯」）持有，99%合夥權益由其唯一有限合夥人吳春梅女士持有。寧波阿特列斯為中國持牌私募股權基金管理人。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有寧波知春華燕的30%或以上權益。 24. 天津礪思星雀創業投資合夥企業（有限合夥）（「天津礪思星雀」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事投資活動。天津礪思星雀的0.1379%合夥權益由其普通合夥人天津礪思明棠企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「天津礪思」）持有，而天津礪思由曹?先生擁有97.2222%，且99.8621%的合夥權益由其有限合夥人持有，各有限合夥人持有少於30%合夥權益。除上述所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有天津礪思星雀的30%或以上權益。 25. 深圳坤和聚元創業投資合夥企業（有限合夥）（「深圳坤和聚元」）為一家於中國成立的有限合夥企業，其主要從事投資業務。其普通合夥人為深圳常盛私募股權基金管理有限公司（「深圳常盛」）及北京坤倪管理諮詢有限責任公司（「北京坤倪」），其有限合夥人為姚齊聰先生及王琛先生，各自持有深圳坤和聚元49.9%合夥權益。深圳常盛由金銀鳳女士擁有95%，而北京坤倪由青島九坤韜略股權投資合夥企業（有限合夥）（王琛先生擔任其普通合夥人，姚齊聰先生擔任其有限合夥人）擁有99%。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有深圳坤和聚元的30%或以上權益。 26. 溫州睿達創業投資合夥企業（有限合夥）（「溫州睿達」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要以私募投資基金從事投資、投資管理、資產管理等活動；以自有資金進行投資活動；創業投資。溫州睿達的0.0125%合夥權益由其普通合夥人寧波梅山保稅區睿緣投資管理有限公司（由鄭烜樂先生間接控制）持有，93.74%合夥權益由其最大有限合夥人海南光摯源管理顧問有限公司（由Limited由鄭烜樂先生間接控制）持有。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有溫州睿達的30%或以上權益。 27. 共青城鈞芒雲澤創業投資合夥企業（有限合夥）（「鈞芒雲澤」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事投資業務。鈞芒雲澤的普通合夥人為珠海厚為卓遠投資中心（有限合夥）（「珠海厚為卓遠」），概無有限合夥人持有其30%或以上合夥權益。珠海厚為卓遠由厚為瑞達（大連）資本管理有限公司擁有98%，而厚為瑞達（大連）資本管理有限公司由黃曉芳女士控制55%權益。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有鈞芒雲澤的30%或以上權益。 28. QM323 Limited為一家根據香法例註冊成立的公司，主要從事投資控股，其由Qiming Venture Partners IX-A, L.P.全資擁有。Qiming Venture Partners IX-A, L.P.為一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業。Qiming GP IX-A, LLC為Qiming Venture Partners IX-A, L.P.的普通合夥人。除Duane Ziping Kuang（其為獨立第三方）外，概無Qiming GP IX-A, LLC的其他股東持有其三分之一或以上股權。概無Qiming Venture Partners IX-A, L.P.的有限合夥人持有其三分之一或以上合夥權益。 29. MONOLITH KLING FUND L.P.（「Monolith Kling」）為一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業。其主要從事投資活動。Monolith Kling的普通合夥人為Monolith Opportunity GP II LLC（一家開曼群島有限責任公司），Monolith Opportunity GP II LLC由曹?先生最終全資擁有，且並無持有Monolith Kling的任何合夥權益。GIGA INDUSTRIES LIMITED（一家英屬維爾京群島商業公司）為Monolith Kling的有限合夥人，持有其超過30%合夥權益，其由大灣區共同家園投資有限公司（一家香公司）最終全資擁有，大灣區共同家園投資有限公司由多元化的企業股東持有，概無任何單一個人持股比例達25%以上。除上述所披露外，概無任何普通合夥人或有限合夥人的最終實益擁有人持有Monolith Kling的30%或以上權益。 30. 馬鞍山瑞垣基石企業管理合夥企業（有限合夥）（「馬鞍山基石」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事以自有資本投資的資產管理服務。馬鞍山基石的1.96%合夥權益由其普通合夥人西藏天璣基石創業投資有限公司（「西藏天璣基石」）持有，98.04%合夥權益由其唯一有限合夥人烏魯木齊崑崙基石創業投資有限公司持有。西藏天璣基石及烏魯木齊崑崙基石創業投資有限公司均由基石資產管理股份有限公司全資擁有，而基石資產管理股份有限公司由馬鞍山神州基石股權投資合夥企業（有限合夥）控制30%以上權益，馬鞍山神州基石股權投資合夥企業（有限合夥）由張維先生最終控制。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有馬鞍山基石的30%或以上權益。 31. 長三角數智文化產業私募投資基金（上海）合夥企業（有限合夥）（「長三角數智基金」）為在中國境內設立的有限合夥企業，主?業務為圍繞人工智能、融媒體、管理有限公司（「海通創意」），海通創意53.25%股權由海通開元投資有限公司持有，而海通開元投資有限公司為國泰海通證券股份有限公司全資子公司。國泰海通證券股份有限公司係在中國境內設立的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：02611）及上海證券交易所（股份代號：601211）掛牌上市，主?業務涵蓋證券經紀、投資銀行、資產管理等綜合證券業務。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有長三角數智基金的30%或以上權益。 32. 廈門春華中瀛扶搖人工智能投資合夥企業（有限合夥）（「春華中瀛」）為一家於中國成立的有限合夥企業。其主要從事股權投資。春華中瀛的90%合夥權益由其普通合夥人春華秋實（天津）股權投資管理有限公司（「春華秋實」）持有，10%合夥權益由其唯一有限合夥人汪劼先生持有。春華秋實隸屬於春華資本集團，為在中國證券投資基金業協會正式登記的私募基金管理人。 33. HUNDREDS PLUS LIMITED PARTNERSHIP為一家於開曼群島成立的有限合夥企業。其主要從事投資業務。其普通合夥人為Hundreds Capital，Hundreds Capital由一個為Hundreds Capital投資利益成立的信託最終擁有，而該信託的受託人為Vistra Trust (Singapore) Pte. Limited。概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有HUNDREDS PLUS LIMITED PARTNERSHIP的30%或以上權益。 34. PMF Select Polaris LP為一家於英屬維爾京群島成立的有限合夥企業，主要從事投資活動。其普通合夥人為PMF Select Investment Limited，而PMF Select Investment Limited的最終實益擁有人為Zhou Taolue先生。概無有限合夥人持有超過30%合夥權益。除上文所披露外，概無任何普通合夥人及有限合夥人的最終實益擁有人持有PMF Select Polaris LP的30%或以上權益。 經作出一切合理查詢後，就董事所知及所悉，各獨立投資及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 北京可靈為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事可靈AI的開發及運?。 於本公告日期，北京可靈由本公司間接全資擁有。於認購額度及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉數動用後，北京可靈將由本公司間接擁有約68.33%。 北京快星空科技為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其目前並無從事任何實質業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 北京快星辰科技為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其目前並無從事任何實質業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 北京可靈靈動為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其目前並無從事任何實質業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 北京靈世科技為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其目前並無從事任何實質業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 北京可靈多模態為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其目前並無從事任何實質業務。然而，其計劃於重組完成後申請必要牌照（如有需要），以開展可靈AI相關業務的?運。於本公告日期，其由北京可靈直接全資擁有。 北京快手科技為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事提供直播及線上?銷服務。於本公告日期，其由華藝匯龍直接全資擁有。 華藝匯龍為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事軟件、硬件及網絡技術的開發。於本公告日期，其由北京達佳透過合約安排控制。 北京達佳為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事軟件、硬件及網絡技術的開發。於本公告日期，其由Fortune Ever直接全資擁有。 Fortune Ever為一家於香註冊成立的有限公司。其主要從事投資控股及投資。於本公告日期，其由本公司直接全資擁有。 北京快靈瑞為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其主要從事投資控股。於本公告日期，其由Lucky Labs直接全資擁有。 Lucky Labs為一家於香註冊成立的有限公司。其主要從事投資控股。於本公告日期，其由本公司間接全資擁有。 釋義 在本公告中，除文義另有所指外，以下詞語具有下列含義： 「北京達佳」 指 北京達佳互聯信息技術有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及本公司的間接全資附屬公司 根據股東協議採用不同投票權架構的有限責任公 司。於本公告日期，北京可靈由本公司間接全資擁 有。假設認購額度及附屬公司股份參與計劃的計劃 授權限額均獲悉數動用，北京可靈將由本公司間接 擁有約68.33% 「北京可靈多模態」 指 北京可靈多模態科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「北京可靈集團公司」 指 北京快星空科技、北京可靈科技、北京快星辰科技、北京可靈靈動、北京靈世科技、北京可靈多模 態，以及於簽署日期後可能成為北京可靈直接或間 接全資附屬公司，並各自透過簽署相關加入協議成 為增資協議及股東協議訂約方的其他實體。 「北京可靈靈動」 指 北京可靈靈動科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「北京可靈股份激勵計劃」 指 北京可靈於2026年7月2日採納的股份激勵計劃「北京可靈購股權計劃」 指 北京可靈於2026年7月2日採納的購股權計劃「北京可靈持股計劃」 指 北京可靈於2026年7月2日採納的持股計劃「北京可靈科技」 指 北京可靈科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「北京快靈瑞」 指 北京快靈瑞科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司。於本公告日期，北京快靈瑞由Lucky Labs直接全資擁有並直接持有北京可靈62.03%的權 益。假設認購額度及附屬公司股份參與計劃的計劃 授權限額均獲悉數動用，北京快靈瑞將直接持有北 京可靈約2.00%的權益 任公司及本公司的全資附屬公司，並不構成上市規 則第14A章所界定的「非重大附屬公司」 「北京快手科技」 指 北京快手科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司並由本公司透過合約安排控制 「北京快星辰科技」 指 北京快星辰科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「北京快星空科技」 指 北京快星空科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「北京靈世科技」 指 北京靈世科技有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及北京可靈的直接全資附屬公司 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 除星期六、星期日或中國或香的銀行一般暫停? 業的日子外的任何日子 「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島 「增資協議」 指 北京可靈、北京可靈集團公司、投資（括額外投資）、Lucky Labs及北京快靈瑞訂立的日期為 2026年7月2日的增資協議（括加入協議） 「本公司」 指 快手科技，於2014年2月11日在開曼群島註冊成立 的有限公司，其B類普通股於聯交所上市 「完成日期」 指 就投資而言，該投資根據增資協議就有關其認購悉數支付增資款的日期 「條件」 指 增資協議項下的先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 有限公司，為本公司的直接全資附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「華藝匯龍」 指 北京華藝匯龍網絡科技有限公司，於中國註冊成立的有限公司並由北京達佳透過合約安排控制 「獨立投資」 指 34名獨立於本公司及其關連人士的投資 「非重大附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「投資」 指 初始投資及額外投資 「快手集團」 指 本公司及其附屬公司與合併聯屬實體 「最遲完成日期」 指 簽署日期計180日當日，或北京可靈與投資可能以書面另行協定的其他日期 「最遲上市日期」 指 自最遲付款日期算的第五個週年日 「最遲付款日期」 指 簽署日期後一百二十(120)日（或經持有超過50%認購金額的投資批准的其他期限） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「Lucky Labs」 指 Lucky Labs Limited，於香註冊成立的有限公司。 於本公告日期，Lucky Labs由本公司間接全資擁有 並直接持有北京可靈37.97%的權益。假設認購限額 及附屬公司股份參與計劃的計劃授權限額均獲悉 數動用，Lucky Labs將直接持有北京可靈約66.33% 的權益 「新章程」 指 經北京可靈董事會及股東批准以反映增資協議項 下擬進行的增資的北京可靈新章程 「參與」 指 北京可靈股份激勵計劃、北京可靈持股計劃及北京 可靈購股權計劃的各自參與（視文義要求而定） 公司 「乙方」 指 (i)上海啟善投資有限公司；及(ii) Parallel Mars Investment Limited 「丙方」 指 Neumann Intelligence I Holdings Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司 「丁方」 指 北京卓悅靈博企業管理有限公司，於中國註冊成立 的有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「主要附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「回購權」 指 根據股東協議授予各投資的權利，據此，各投資 有權在發生任何情況下要求北京可靈購回其於 北京可靈的全部或部分股權，其詳情載於本公告「授 予回購權」一節 「重組」 指 重組框架協議項下擬進行的快手集團可靈AI相關資 產及業務重組 「重組框架協議」 指 重組方與北京可靈訂立日期為2026年7月2日的協議「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「簽署日期」 指 增資協議各訂約方簽署該協議的日期 「股東」 指 本公司股東 「股東協議」 指 增資協議訂約方訂立日期為2026年7月2日的股東協議（括其項下加入協議） 「持股平台」 指 為滿足附屬公司股份參與計劃項下的授出目的，為收購、持有及管理北京可靈的股權而成立的有限合 夥企業及╱或有限責任公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 限額內認購北京可靈的註冊資本 「認購金額」 指 所有投資（括額外投資）根據增資協議（括其項下加入協議）所認購的北京可靈新增註冊資本 金額 「增資款」 指 各投資（括額外投資）就根據增資協議（括其項下加入協議）進行的認購應向北京可靈支付的 價格 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「騰訊」 指 騰訊控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公 司，其股份於聯交所上市（股份代號：700） 「交易文件」 指 增資協議、股東協議、新章程及增資協議所規定有關其項下擬進行的增資的其他法律文件 「美國」 指 美利堅合眾國，其國土、屬地及受其司法管轄的所 有地區 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 快手科技 董事長 程一笑先生 香，2026年7月2日 於本公告日期，董事會括執行董事程一笑先生及宿華先生；非執行董事李朝暉先生及王慧文先生；獨立非執行董事張斐先生、馬寅先生、盧蓉女士及黃佳先生。 中财网
 |