[HK]德祥地产(00199):须予披露交易有关收购销售股份及销售贷款涉及发行代价票据及出售ITC FINANCE股份及其销售贷款
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：199） 須予披露交易 有關收購銷售股份及銷售貸款 涉及發行代價票據 及 出售ITC Finance股份及其銷售貸款
本公司董事會欣然宣佈，於2026年7月2日（交易時段後）本公司全資附屬公司ITC Strategic Holding，與Profit Tycoon訂立協議，據此，(a)ITC Strategic Holding,作為買方有條件同意收購，而Profit Tycoon作為賣方有條件同意出售PYI Investment的銷售股份；及(b) Profit Tycoon有條件同意轉讓，而ITC Strategic Holding,有條件同意接納PYI Investment的銷售貸款的轉讓，總代價為元336,680,000。 PYI Investment的集團架構 據董事們所知、所知和所信，在進行了所有合理的查詢後，截至本公告發佈之日，PYI Investment的集團結構圖如下：
PYI Investment為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務。截至本公告日期，PYI Investment擁有兩家全資附屬公司：(i)創華投資開發有限公司（香註冊）：主要從事投資控股，持有洋通開發投資有限公司（以下簡稱「洋通開投」）75%股權；(ii)創華地產投資有限公司（香註冊）：主要從事投資控股，目前無實際業務。 PYI Investment集團核心資產及其競爭優勢 概述 PYI Investment集團之核心資產為由洋通開投集團持有的土地，該地塊位於江蘇省南通市如東縣洋口鎮小洋口地區。該地區被認為是中國東部沿海地熱地質條件最優越的區域之一。小洋口地區地處長江三角洲北翼，戰略位置優越，距離上海約120公里，90分鐘車程內可達上海虹橋交通樞紐，具有強大的區域連通性。受惠於長江三角洲區域一體化發展，如東縣正積極發展成為重要的清潔能源樞紐，並逐步融入上海一小時交通網絡。在算力產業佈局層面，如東已被納入長三角算力網絡樞紐節點拓展區，地塊緊鄰上海及蘇南核心算力需求市場，較短的物理傳輸距離可有效降低數據交互時延，充分滿足人工智能算力等業務對低時延的剛性要求；區域已接入長三角光纜網絡體系，本地擁有成熟的光纜、海纜研發製造產業配套，通信基礎設施完善，數據傳輸帶寬充足、鏈路穩定性強，可高效承接長三角核心城市外溢的高密度算力需求。 該地區已成功開發四口溫泉井，其中洋深1井以5,360立方米的日出水量、108℃水溫刷新長三角紀錄。該地區是長三角稀缺的「高溫溫泉+濱海+運動」三重資源疊加區域，已被列為國家地熱能綜合利用示範區。該地區擁有光伏、地熱、海上風電、LNG等多種綠色資源，保障形成多元協同的零碳能源供給體系，可全面支綠色智能算力中心的高負荷用電需求，是長三角「算電協同」佈局的核心優選區域。憑藉上述優勢以及該地區得天獨厚的地熱資源稟賦，PYI Investment集團的核心資產具備長期的戰略價值。 (i) 土地使用權 洋通開投及其全資子公司合計持有8宗土地使用權，土地總面積約1,100萬平方米，其中含約1,055萬平方米的連片未利用沿海土地，具體信息如下： 2 不動產權利人 座落位置 不動產權證號 規劃用途 面積(m ) 洋通開投 如東縣洋口鎮洋口 蘇(2023)如東縣不動產 未利用土地 10,546,854.10外閘西側 權第009701號 洋通開投 如東縣洋口鎮洋口 蘇(2023)如東縣不動產 未利用土地 75,963.57外閘西側 權第009702號 洋通開投 如東縣洋口鎮洋口 東國用(2007)第510030 水利工程用地 121,845.10外閘西側 號 洋通開投 如東縣洋口鎮洋口 東國用(2007)第510029 水利工程用地 177,725.40外閘西側 號 洋通開投 如東縣洋口鎮金蛤 蘇(2026)如東縣不動產 商務金融用地╱商 宗地10,000.00大道88號 權第0010834號 業、金融、信息 房屋建築2,262.62 2 不動產權利人 座落位置 不動產權證號 規劃用途 面積(m ) 洋通開投 沿海經濟開發區跨 蘇(2018)如東縣不動產 批發零售、住宿餐 宗地40,271.00大橋西側臨海高 權第0007037號 飲、商務金融、 房屋建築5,134.41等級公路北側四號 其他商服（目前 地塊 用作下文「洋通 開投集團」分節 所定義及詳述的 小洋口風景區溫 泉雅苑酒店） 南通置業（洋通開投 洋口鎮緯十五路 東國用(2015)第510041 城鎮住宅 30,461.80全資子公司） （臨海高等級公路） 號 南側C地塊 南通置業（洋通開投 洋口鎮緯十五路 蘇(2024)如東縣不動產 批發零售、住宿餐 宗地17,964.10全資子公司） 南側A號地塊 權第0013311號 飲、商務金融、 房屋建築25,010.20其他商服、城鎮 住宅（目前用作 下文「洋通開投 集團」分節所定 義及詳述的林克 斯溫泉酒店） (ii) 核心證照與資質證書 洋通開投集團已取得地熱資源開發及文旅經?所需的相關核心證照，具體如下： (a) 地熱採礦許可證：共2宗，由江蘇省自然資源廳核發，證號分別為C3200002011111110119790、C3200002017041110144260，開採礦種均為地熱，是本次地熱開發的核心合規憑證。 (b) 地熱取水許可證：共2宗，由如東縣水務局核發，證號分別為 D320623G2021-0256、D320623G2021-0128，保障地熱開發取水合規性。 (c) 酒店經?資質：全資子公司江蘇林克斯酒店管理有限公司已取得《公眾聚集場所投入使用、?業前消防安全檢查合格證》《食品經?許可證》《特種行業許可證》《衛生許可證》《煙草專賣零售許可證》，相關酒店、溫泉康養業態可合法運?。 (iii) 地熱資源稟賦 洋通開投集團所處地塊位於江蘇省南通市如東縣小洋口地區，是長江三角洲乃至我國東部沿海地熱地質條件最優的區域之一。其地處中國東部沿海大地熱流高異常區，獨特的「源、通、儲、蓋」地質條件，為地熱資源形成提供了得天獨厚的自然基礎。 地熱井資源 截至本公告發佈之日，當前該地區已成功實施4口高產地熱井，單井最大3 出水量1,924.8 ~ 5,360 m╱d，井口出水溫度覆蓋42℃ ~ 108℃全區間，其中「洋深1井」井深3,501.66m，出水溫度穩定達108℃，是江蘇省內罕見的可用於地熱發電（綠電）、高效製冷等應用場景的優質中溫地熱資源。區域淺部地溫平均值達18.6℃，遠超區域正常地溫值15.6℃，RYK1井全孔平均地溫梯度約4.5℃╱100m，地熱異常核心區全部位於該地區範圍內。按目前探明儲量，18 四大井日可開採量超2萬立方米，區域總儲存熱量達1.92×10 焦耳，年可減排二氧化碳31.5萬噸、節約標煤13.2萬噸。 經專家預測，小洋口區域4,500米深度地熱能儲存溫度可達150度以上，屬於中高溫地熱田，這種得天獨厚的地質稟賦，為地熱發電、製冷、梯級利用提供了充足的流體與熱量保障。上述4口地熱井詳情如下： 溫泉井名稱 深度 出水水溫 最大出水量 總礦物含量核心成分 （米） （℃） （m3╱day） （mg/l） 洋深1井(YS1) 3,500 108 5,360 1,776氟、鍶、偏矽酸 地熱2井(RRY1) 2,803 92 2,481 1,730碘、偏矽酸 地熱1井(RYK1) 1,073 76 3,578 2,070鈉、鈣、硫酸氯、 氫碳酸鹽 地熱淺井(LKS) 418 42 2,400 –碳酸氫鈉 小洋口地區地熱發電、製冷項目規劃及技術可行性 四口地熱井在地塊上的分佈位置如下圖所示：小洋口地區的地質勘查工作，四十年來由地礦部航空物探遙感中心、江蘇省地質調查研究院等國家及省級權威機構系統開展。該項目可行性研究報告經省內頂尖地質、水文地質專家嚴格評審並出具推薦上報意見。2014年，洋通開投與中科院汪集暘院士合作，獲批設立中國第一個地熱院士工作站，建立了「北有雄安、南有豐順、中有小洋口」的地熱能梯級利用開發模型，成功開展地熱能發電實驗，為該地塊地熱發電及梯級綜合利用提供高端技術指導，進一步增強了地熱開發的技術可靠性及長期可行性。 小洋口地熱田熱力分佈圖如下所示：根據江蘇省地質調查研究院出具的《2024年江蘇省礦地融試點項目可行性研究報告》，洋通開投集團所持地塊內計劃利用RRY1井的92℃地熱流體開發地熱發電及製冷系統，同時推進YS1井（108℃）高溫熱源的發電示範項目落地，建設完整的地熱發電、供暖及製冷系統（以下簡稱「地熱發電及製冷系統項目」）。相關技術路線在中國已被認為成熟，並有類似的成功工程先例（例如豐順縣已建成91℃地熱水地熱綜合梯級利用系統，採用閃蒸發電技術實現穩定發電，其地熱流體溫度、水質條件與項目RRY1井92℃地熱水高度契合，提供了可直接複製的工程實踐經驗）。 地熱發電及製冷系統項目已申報為2024–2025年江蘇省清潔能源重點示範項目及礦地融合試點項目，並就開發整合地熱發電、供暖及製冷之示範項目獲得地方政府之原則性認可。於本公告日期，地熱發電及製冷系統項目仍處於開發階段。關鍵技術方案概述如下： (a) 地熱發電： 地熱發電及製冷系統項目將設計採用一級閃蒸地熱發電系統，使用核心熱源，計劃建設一口配套回灌井，實現100%尾水回灌，以確保地熱流體的可持續開採，並支持項目區域內的發電需求。依託洋深1井（108℃）及地熱2井（92℃）等優質熱源，建成地熱發電系統。地熱發電及製冷系統項目具備雄厚地熱資源開發潛力，在4,500米深度，儲層溫度可達150℃以上，具備實現兆瓦級地熱發電的潛力。未來可實現兆瓦級地熱發電，將為項目區域內擬建的人工智能算力中心提供穩定、低碳的基載電力供應。算力中心作為高密度電力負荷單位，對供電的連續性和穩定性要求極高。地熱發電具有不受氣候和晝夜影的天然優勢，能夠有效降低算力中心的電力成本，並顯著減少碳排放，助力打造「算電協同」的綠色示範項目。按目前探明儲18 量，四大井日可開採量超2萬立方米，區域總儲存熱量達1.92×10 焦耳，年可減排二氧化碳31.5萬噸、節約標煤13.2萬噸，每年可節約治理費用3,672萬元以上。 (b) 地熱製冷： 地熱發電及製冷系統項目將利用發電後的梯級地熱水（溫度不低於63℃）作為熱源，採用吸收式製冷機組生產冷凍水，用於項目區域內擬建算力中心，此持續且低成本的綠色製冷將被策略性用於支持擬建人工智能算力中心，為高密度算力集群提供高效熱管理，顯著提升能源使用效率，降低電能使用效率(PUE)值並大幅減少運?電力成本。 (c) 地熱發電及製冷一體化賦能人工智能算力中心建設的可行性： 隨著人工智能與高密度算力需求的爆發式增長，算力中心正面臨著較高的電力消耗與嚴苛的散熱需求。地熱能作為一種全天候、不受氣候與晝夜交替影的穩定可再生能源，完美契合了算力中心對「高穩定、高連續性」基載電力的剛性需求。通過將地熱發電與地熱製冷系統深度耦合，可形成「穩定基載電力+低碳高效製冷」的全鏈條綠色能源供給體系，為洋通開投集團所持地塊內擬人工智能算力中心建設提供核心支及一體化的閉環綠色能源解決方案。 一方面，兆瓦級地熱發電直接供給低碳電力，大幅降低人工智能算力中心對傳統電力的依賴及整體用電成本；另一方面，發電後的餘熱通過梯級利用轉化為高效冷源，精準解決高密度服務器集群的散熱與熱管理難題。這種「地熱+算力」的協同開發模式技術路徑清晰、工程先例成熟，不僅具備極高的技術與經濟可行性，更將從根本上解決傳統算力中心高能耗、高碳排的痛點。綜合條件及技術可行性有助於將擬建項目打造為長三角乃至全國領先的零碳「綠色算力」標杆示範基地。 綜合區位優勢 (i) 綠色能源儲備情況 江蘇如東是中國海上風電第一縣，擁有分布式光伏、陸上風電、灘塗風電、海上風電全譜系可再生能源資源，新能源裝機超5GW，可實現地塊及周邊屋頂、空地光伏覆蓋，年發電量超120億kWh，可實現智算中心綠電直供、自發自用、就近消納，為算電協同提供獨一無二的資源基礎。如東小洋口地區是我國東部沿海地熱地質條件極佳的地區之一，是長三角罕見的中溫地熱資源核心富集區。 (a) 在風電領域，該地區所處海域風力資源集中、穩定且極具開發潛力，是國家千萬千瓦級風電建設的核心區域。目前，如東已建成輸送容量達1,100MW的海上風電柔性直流輸電工程，實現了對近海風能的充分 開發與利用。 (b) 在光伏領域，如東年均日照時數約2,000小時，已成為江蘇省乃至全國重要的光伏能源基地。全縣已建成光伏裝機容量達265萬千瓦，以灘 塗集中式光伏、漁光互補項目為核心開發形態。該地區已落地總容量40萬千瓦，融合發電、制氫、儲能的全國規模最大的光氫儲一體化示範項目。該地區可配套建設分布式光伏及集中式光伏電站，與風電形成晝夜互補，進一步提升綠電供應穩定性。 (c) 在LNG領域，以小洋口鄰近的洋口「陽光島」為核心的能源島，彙聚了括超大型接收站、巨型LNG儲罐組及專用接卸碼頭在內的國家重 點能源基礎設施，與小洋口風電、光伏等綠色能源產業形成多能互補體系。 鑒於該區域具備稀缺性突出的綠色能源稟賦，洋通開投集團所擁有的地塊在建設大型人工智能算力中心方面具有極強競爭優勢。綠電接入點位與規劃算力中心場址相隔較近，加之輸電線路敷設距離短，可顯著降低外供電配套工程所需投資，縮短審批與建設工期，為算力中心快速落地提供完備配套基建。區域清潔能源可就近直供項目使用，有效減少輸配電損耗、壓低整體用電開支，同時充分匹配綠色人工智能算力中心全天候、不間斷、高負荷的用電要求，助力綠色人工智能算力中心項目建設與配套工程落地推進。 (ii) 長三角地區人工智能算力資源需求與供給 長三角地區為全國數字經濟與人工智能產業核心集聚區，區域內大模型研發、高端智能製造、自動駕駛、金融科技、生物醫藥等產業高度集聚，帶動高端智能算力需求持續爆發。截至2026年底，長三角區域高端智慧算力需求預計達300 EFLOPs，近年需求年複合增長率維持在35%至45%區間，增長動能強勁，市場潛力巨大。隨著AI應用場景加速落地滲透，實時推理、規模化模型訓練等多元化算力需求集中釋放，算力消費市場規模持續擴張。 南通是長江口產業創新綠色發展協同區核心承載區，2025年獲國家發改委批復；江蘇省將其列為蘇中算力聚集區，優先保障要素；市級將智算中心列為重點扶植項目，給予全方位扶持。如東小洋口地處長三角北翼核心節點，距離上海約120公里，已接入長三角光纜網絡體系，能夠高效覆蓋江浙滬核心需求區域的實時算力業務，在技術層面可充分承接核心城市外溢的高端算力需求。 同時，地塊依託區域內地熱、海上風電、光伏及LNG多元協同的零碳能源體系，該區域可打造高綠電佔比、低能耗水平的綠色智算中心，兼具低時延、高可靠、低成本、低碳合規四大核心優勢，可有效填補長三角高端綠色算力的供給缺口。綜合區域旺盛的市場需求、顯著的供給缺口，算力消納端市場空間充足，客戶需求具備充分保障，具備建設大型算力樞紐的堅實基礎。 洋通開投集團 洋通開投是一家在中國成立的有限責任公司。截至本公告發佈之日，洋通開投由創華投資開發有限公司持有75%股權，如東縣沿海旅遊投資開發有限公司（「如東旅遊」）持有25%股權。截至本公告發佈之日，如東旅遊是如東縣新天地投資發展有限公司（「如東新天地」）的全資子公司，而如東新天地則由江蘇東和投資集團有限公司（「如東東和」）全資擁有。如東東和是如東縣政府國有資產監督管理辦公室下屬的國有獨資企業。 據董事會經合理查詢所知、所悉和所信，(i)如東旅遊主要從事旅遊產業發展和建設以及旅遊景點的運?和管理；(ii)如東新天地主要從事資產管理和運?以及公共設施的投資、建設和運?；(iii)如東東和主要從事國有資產的經?管理。 於本公告日期，洋通開投擁有六間全資附屬公司，分別為：(i)江蘇萬華房地產開發有限公司（「江蘇地產」）；(ii)江蘇愛德文教育投資有限公司（「江蘇教育」）；(iii)江蘇林克斯酒店管理有限公司（「江蘇酒店」）；(iv)南通世紀海置業有限公司（「南通置業」）；(v)南通世紀洋農業科技有限公司（「南通農業」）；及(vi)江蘇沁音文化傳播有限公司（「江蘇文化」）。上述所有公司均為在中國境內設立的有限責任公司。其中，南通農業持有南通海泉湖旅行社有限公司全部股權，該旅行社目前暫無實際經?業務。 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，洋通開投集團主要從事物業（括但不限於住宅項目及溫泉酒店）的開發、銷售及租賃、文化旅遊投資諮詢及管理、提供休閒服務、農業服務及園林管理服務，以及灘塗圍墾、公共口碼頭及公路等基礎設施的開發、建設和經?。 其中：(i)江蘇地產主要曾從事江蘇萬華紫金花苑項目的開發，截至本公告日期，該項目下所有物業均已售罄，銷售完成後其目前並無實質業務運?，預計將適時辦理註銷登記；(ii)江蘇教育目前處於停業狀態，原因為原先擬於江蘇南通建設國際學校的計劃尚未實施；(iii)江蘇酒店主要從事向林克斯溫泉酒店綜合體（「林克斯酒店」）（括位於江蘇省南通市如東縣的溫泉酒店林克斯溫泉酒店，以及位於江蘇省南通市如東縣小洋口風景區的溫泉別墅度假村綜合體小洋口雅苑（「小洋口雅苑」））提供專業運?管理服務（「小洋口項目」）；(iv)南通置業主要為擁有林克斯酒店相關土地及物業的資產的主要實體；(v)南通農業負責管理運?洋通開投所在片區內約3,000畝農業用地（約相當於494英畝）；(vi)江蘇文化作為文化推廣平台，正在投資拍攝製作一部推廣小洋口旅遊的影片，以提升小洋口的地區旅遊品牌及客流量。 PYI INVESTMENT、洋通開投及PYI INVESTMENT集團的財務資料 PYI Investment 根據本公司可得資料，以下摘錄自PYI Investment截至2025年3月31日及2026年3月31日止兩個年度的未經審計管理賬目： 截至2025年 截至2026年 3月31日 3月31日 止年度 止年度 （未經審計） （未經審計） （元） （元） 收入 – – 除稅前利潤 (11,500) (11,500) 除稅後利潤 (11,500) (11,500) 於2026年3月31日，PYI Investment的未經審計淨負債約為元77,000。 洋通開投集團 根據本公司可得資料，以下摘錄自洋通開投集團按照中國內地公認會計原則編制的截至2024年12月31日、2025年12月31日止兩個年度及截至2026年3月31日止三個月的經審計綜合財務報表： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 3月31日 止年度 止年度 止三個月 （經審計） （經審計） （經審計） （人民幣） （人民幣） （人民幣） 收入 16,104,567 22,953,878 2,188,971 除稅前利潤 (55,158,708) (22,801,940) (13,042,292) 除稅後利潤 (55,158,708) (22,805,250) (13,042,292) 於2026年3月31日，洋通開投的經審計淨資產約為人民幣365,086,116元。 PYI Investment集團 就本公告而言，假設PYI Investment自2025年4月1日已編制綜合財務報表，PYI Investment集團截至2026年3月31日止年度的未經審計合併財務資料載列如下：截至2026年 3月31日 止年度 （未經審計） （人民幣） 收入 22,192,373 除稅前利潤 (23,952,745) 除稅後利潤 (23,956,054) 於2026年3月31日，PYI Investment集團的未經審計淨資產約為人民幣365,018,225元。 協議 協議的主要條款及條件載列如下： 日期： 2026年7月2日（交易時段後） 訂約方： (i) ITC Strategic Holding（作為買方）；及 (ii) Profit Tycoon（作為賣方） 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Profit Tycoon及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 根據協議條款：(a) ITC Strategic Holding作為買方有條件同意收購，而Profit Tycoon作為賣方有條件同意出售銷售股份；及(b) Profit Tycoon有條件同意轉讓，而ITC Strategic Holding有條件同意受讓銷售貸款，銷售代價等同於其面值，總代價為元336,680,000。 擬收購資產 銷售股份為Profit Tycoon持有的20股PYI Investment股份，即ITC Strategic Holding根據協議擬收購的資產，於本公告日期佔PYI Investment已發行股本總額之20%，該等股份將在不附帶任何產權負擔的情況下出售。銷售貸款（於本公告日期金額約為元121,210,000）佔PYI Investment於完成日期應付Profit Tycoon的所有款項（括本金及利息）之20%，該貸款將在不附帶任何產權負擔的情況下轉讓。 收購事項的財務影 完成後，ITC Strategic Holding將持有PYI Investment全部已發行股本總額之20%，本集團於PYI Investment的投資將在本集團賬目內採用權益法核算聯?公司投資損益。因此，PYI投資集團的財務業績將不會併入本公司的綜合財務報表。 收購代價 Profit Tycoon向ITC Strategic Holding轉讓銷售股份及轉讓銷售貸款的出售代價為元336,680,000元。其中，ITC Strategic Holding就受讓銷售貸款需向Profit Tycoon支付的代價，等同於該銷售貸款的面值；ITC Strategic Holding就受讓銷售股份需向Profit Tycoon支付的代價，為出售代價扣除銷售貸款代價後的剩餘金額。 在所有條件獲達成（或酌情豁免）後，ITC Strategic Holding將於完成日按以下方式結算收購代價： (1) 本公司將於完成日期向Profit Tycoon發行本金總額為元170,000,000元的代價票據，以償付對應部分的收購代價元170,000,000（佔代價的50.49%）；(2) ITC Strategic Holding將於完成日期不可撤銷地促使ITC Property Management：(i)向Profit Tycoon（或其代名人）轉讓2股ITC Finance股份（佔ITC Finance全部已發行股本）；及(ii)向Profit Tycoon（或其代名人）轉讓ITC Finance銷售貸款，上述事項的出售代價為114,130,000元，以結算收購代價中相應部分114,130,000元（佔收購代價的33.90%）； (3) ITC Strategic Holding將以現金向Profit Tycoon（或其指定人士）支付收購代價餘額元52,550,000（佔收購代價的15.61%）。 收購代價由ITC Strategic Holding與Profit Tycoon按正常商業條款經公平磋商後釐定，參考因素括但不限於：(i)獨立第三方估值機構採用資產法，以2026年3月31日為估值基準日對PYI Investment進行估值，該估值金額的20%約合3.4億元，有關詳情載於下文「估值」一節；(ii)銷售貸款的面值。董事會認為代價公平合理，符合本公司及股東整體利益。 本集團將動用內部資金支付剩餘52,550,000元出售代價款項，該部分款項將按照協議約定以現金方式結清。 估值 根據獨立第三方估值師Pinetree Advisory and Valuation Limited（「估值師」）編制日期為2026年5月27日之估值報告（「估值報告」），PYI Investment全部股權於2026年3月31日（「估值日期」）之評估值為1,699,000,000元。 1. 所採用之估值法及選用理由 估值師採用資產法作為PYI Investment之主要估值法，透過評估其主要?運公司洋通開投（一間由PYI Investment間接擁有75%權益之公司）之經調整資產淨值進行估值，原因是洋通開投之核心價值主要體現於其土地資產，其?運以資產驅動而非以盈利驅動。相關土地資產可參考市場證據可靠評估，而所有可識別資產及負債均可按市場價值基準計量。資產法可適當反映洋通開投之相關價值。 就估值而言，估值師亦考慮市場法及收益法。由於活躍市場上並無足夠純粹從事一級土地開發之可比較公司，而洋通開投之業務模式、土地儲備規模、位置、規劃條件及開發進度被視為具有獨特性，未能識別具類似資產結構及?運特徵之可比較公司之公平交易，因此並無採用市場法評估洋通開投。 此外，由於洋通開投未來收益及盈利取決於政府規劃調整、土地審批進度、政策安排及不確定之土地出讓時間，未來現金流未能以穩定可持續方式可靠預測，且長期盈利能力缺乏經常性收入，因此並無採用收益法評估洋通開投。 然而，於相關資產層面，(a)就土地使用權而言，估值師採用市場法評估土地使用權，並以基準地價作為主要參考依據，原因是可選取位置、土地級別、用途、容積率及開發狀況相若之地塊作為可比較參考，並就位置、剩餘年期、規劃指標及開發成熟度差異作出調整，從而合理反映標的土地使用權於公平交易基礎下之公允價值；及(b)就樓宇及構築物（括但不限於辦公樓、水利設施及配套基礎設施等專用資產）而言，估值師採用成本法下之重置成本法，原因是該等資產屬專用或按特定用途建造，缺乏活躍二級市場可比較項目，亦不會產生獨立可預測收入流。 2. 工作範圍及限制 於進行估值時，估值師已進行之工作範圍括但不限於： (a) 與相關代表協調，以取得所需資料及文件； (b) 收集PYI Investment之相關資料； (c) 與代表討論，以了解PYI Investment之歷史、業務模式、?運、所持資產及業務發展計劃； (d) 進行行業研究，並從可靠來源收集相關市場數據；及 (e) 查閱獲提供之資料，設計合適估值模型，並編制估值報告。 估值報告明確載明，就限制而言，估值師在進行有關PYI Investment之估值分析時，依賴洋通開投集團管理層（「管理層」）提供之資料。估值師並無進行任何審計或盡職審查程序，亦無以其他方式核實其於受聘期間獲提供資料之真實性、準確性或可靠性。估值師對管理層所提供任何資料之準確性或完整性概不承擔任何責任，亦不作任何聲明。 此外，估值亦依賴估值師認為可靠之公開來源所取得其他資料。估值師對任何公開來源所取得資料之準確性及可靠性概不承擔任何責任。 3. 所依賴資料之性質及來源 估值師所參考資料括：(i)洋通開投於估值日期之綜合財務報表；(ii)洋通開投集團所持標的地塊之土地使用權證及權屬文件；(iii)如東縣洋口鎮政府公佈之官方基準地價資料；(iv)物業及基礎設施記錄，括樓宇及構築物之建造成本資料及維修保養資料；(v)適用於洋通開投集團及其所持資產之法律協議、規劃文件及相關監管政策；及(vi)相關地區本地房地產價格之市場數據。 估值師亦依賴與代表之討論及其陳述，並假設該等資料乃經合理謹慎編制，且所提供資料並無遺漏任何重大因素。 4. 主要輸入數據及假設 PYI Investment之估值 PYI Investment之估值乃首先按經調整資產淨值基準評估洋通開投，再將該價值之75%歸屬於PYI Investment，並就中間控股實體之財務狀況作出調整，及進一步應用適度5.0%折讓，以反映與控股架構相關之有限風險。 誠如估值報告所載，洋通開投之市場價值為人民幣2,090,364,364元（按採用之人民幣兌元匯率1.14計算，相當於2,383,015,375元）。 按PYI Investment於洋通開投之實際75.0%控股權益計算，歸屬於PYI Investment之價值為1,787,261,531元。估值師其後加上應收股息3,023,762元及現金及現金等價物91,944元，並扣除PYI Investment全資附屬公司Glory Well Development之應計費用1,019,000元，以及PYI Investment另一間全資附屬公司Glory Well Property Investment Limited（創華地產投資有限公司）之應計費用19,000元，在應用上文所述額外折讓前得出1,789,339,237元。 估值師其後應用5.0%額外折讓，並將所得數字約整至1,699,000,000元。 估值報告解釋，5.0%折讓反映兩項有限風險，即：(i) PYI Investment僅持有洋通開投75%股權，另有25%少數權益，可能對股息分派及公司決策施加輕微限制；及(ii)多層控股架構產生與跨境監管合規及行政複雜性有關之輕微增量風險。 土地使用權、樓宇及構築物以及其他資產及負債之估值 於評估洋通開投主要相關資產時，估值師以如東縣洋口鎮公佈之基準地價作為商業、住宅、工業及公共教育用地地塊之主要參考輸入數據，分別為每平方米人民幣970元、每平方米人民幣1,410元、每平方米人民幣270元及每平方米人民幣420元。 就未利用土地及水利工程用地而言，估值師參考日期為2006年9月18日之相關協議，據此，政府收儲補償按每畝人民幣70,000元之固定費率計算。 就樓宇及構築物以及其他固定資產（如運輸設備、電子設備、辦公設備、機器及設備以及配套設施）而言，重置成本法下之主要輸入數據括現時全新重置成本、按年期、狀況及維修保養記錄計算之實體折舊、因設計或功能不足而產生之功能性陳舊，以及可能影資產效用及價值之外部經濟因素（如位置及監管條件）。 就軟件及註冊商標等其他無形資產而言，估值師估計購置或開發具同等功能資產之現時成本，並就攤銷、技術陳舊、法律狀況、與?運之相關性及剩餘可用年限（視情況而定）作出調整。 就其他流動資產（如現金及現金等價物、應收賬款、預付供應商款項及其他短期應收款項）及流動負債（如應付帳款、應計費用、短期借款及其他應付款項）而言，估值師採用賬面值作為市場價值，原因是該等項目屬短期性質，一般預期於一年內變現或清償，而最新財務報表所載賬面金額可可靠反映公允價值。 就主要為銀行貸款之長期借款而言，估值師認為該等借款於估值日期之市場價值與其賬面值相若，原因是該等銀行借款之合約利率大致符合現行市場利率，並無因流動性或信貸風險而產生重大信貸息差變動或重大折讓╱溢價。 就人民幣361.0百萬元專項應付款而言，估值師確認該金額為有關綜合土地整理項目之政府補助，並按審慎原則，在未取得非課稅處理正式批准之情況下，將該等補助視為應課稅，並按法定25%企業所得稅率確認遞延稅項負債作為專項應付款。因此，專項應付款之市場價值調整為人民幣90,250,000元。 主要假設 估值師採用之主要假設括（其中括）：(i)括財務報表、土地權屬、規劃文件、法律協議及物業記錄在內之資料於估值日期均屬真實、準確及完整；(ii)洋通開投將持續經?，且其業務模式、?運範圍或擁有權架構於可見將來不會出現重大變動；(iii) PYI Investment於洋通開投之實際75%控股權益屬有效並可依法強制執行；(iv)土地使用權合法有效、已登記且並無未披露產權負擔；(v)現行土地用途分類（商業、住宅等）及已批准發展計劃將維持不變，除非另有明確說明；(vi)如東縣洋口鎮政府發佈之基準地價公平反映該地區土地於估值日期之現行市場價值；(vii)樓宇及構築物已按照相關守則、法規及已批准計劃建造；(viii)相關資產之狀況及可用年限屬合理；(ix)於應用重置成本法時，可按現行市場價格並採用現代材料、勞工及建築標準建造同等資產；(x)洋通開投之綜合財務報表已按適用會計準則公平列報；(xi)所採用人民幣兌元匯率1.14就估值日期而言屬適當，且並無重大波動；及(xii)本地經濟、房地產市場或政府政策於近期不會出現重大不利變動。 5. 評估值及達致結論之主要理由 估值師認為，PYI Investment全部股權於估值日期之市場價值為1,699,000,000元。 估值結論之主要理由為，PYI Investment之價值主要來自其於洋通開投之實際75%權益，而洋通開投之核心價值主要體現於可按市場價值基準評估之可識別土地及相關資產持有，且資產法被認為能適當反映該等資產及負債之相關價值。 估值師編制之經調整資產負債表顯示，洋通開投之總資產由賬面值人民幣1,059,694,788元增加至市場價值人民幣2,514,223,036元，而總負債則由人民幣694,608,671元調整至人民幣423,858,671元，得出股東權益之市場價值人民幣2,090,364,364元。 交易條件 本次交易完成須滿足以下各項條件（或視情況獲得豁免）： 1. 本公司已取得《上市規則》項下開展本協議及協議擬進行交易所需的全部必要批准（如適用）； 2. Profit Tycoon於協議項下作出的陳述、保證及╱或承諾於協議日期至完成日期（括該日）止期間所有重大方面均保持真實、完整、準確且無誤導；3. 自本協議簽署之日至交易完成日（含當日）期間，未發生任何具有重大不利影的事件。 Profit Tycoon將盡其合理努力，確保上文上述第2至3項全部條件於最終截止日期或之前達成。ITC Strategic Holding應盡合理努力，確保上文所列第1項條件於最終截止日期或之前達成。 除上述第1項條件不得由協議任何一方豁免外，ITC Strategic Holding可不時書面豁免第2至3項條件。 倘若任何條件於最終截止日期或之前未獲達成（或豁免，如適用），則除有關保密、成本及開支、通知、管限法律及一般事宜的若干條文將繼續全面生效外，協議及其所載任何事宜以及各方於協議項下的權利及義務將被視為無效，且不損害任何一方就協議先前違約而對另一方所負的責任。 收購完成 在所有條件獲達成（或豁免，如適用）的前提下，待全部收購條件達成（或適用情況下獲豁免）後的五個?業日內，或ITC Strategic Holding與Profit Tycoon書面另行約定的其他日期（即「收購完成日」），完成銷售股份的買賣及銷售貸款的轉讓。於收購完成日當日，ITC Strategic Holding須自行或安排相關方向Profit Tycoon交付以下文件：(i)本公司作為發行人妥為簽署的、面向Profit Tycoon（或其代名人）發行的代價票據的票據文據；(ii)ITC Property Management妥為簽署的、向Profit Tycoon轉讓全部兩股ITC Finance股份及轉讓ITC Finance銷售貸款的出售協議及其附帶文件。 收購完成後，PYI Investment將由Profit Tycoon持有80%權益，由ITC Strategic Holding持有20%權益。屆時，ITC Strategic Holding與Profit Tycoon作為PYI Investment股東將與PYI Investment訂立股東協議，用以約定並規範各方股東的權利與義務。股東協議的主要條款摘要載於下文「股東協議」一節。 Profit Tycoon向ITC Strategic Holding同意並承諾：收購完成後六個月期間內（下稱「排他期」），ITC Strategic Holding（或其指定方）享有優先購買權，可收購Profit Tycoon所持PYI Investment餘下股權。排他期內，若Profit Tycoon擬處置任何PYI Investment股份，須先向ITC Strategic Holding（或其指定方）出讓該等股份，並連同相關股東貸款一並轉讓，每股轉讓價格按參照收購代價計算的每股平均價格釐定。 發行代價票據 根據協議條款，並在所有收購條件獲達成（或酌情豁免）後，本公司將於收購完成日通過簽署票據文據，向 Profit Tycoon（或其代名人）發行本金總額為元170,000,000的一年期浮動息票票據，作為代價票據。 票據文據的主要條款如下： 發行人 ： 本公司 票據持有人 ： Profit Tycoon（或其代名人）（以下簡稱「票據持有人」）本金總額 ： 元$170,000,000 到期日 ： 自代價票據發行日期（以下簡稱「發行日期」）計 一個日曆年屆滿之日（以下簡稱「初始期限」）；惟 本公司可於初始期限屆滿前一個月向票據持有 人發出書面通知，請求將代價票據期限再延長一 個日曆年（以下簡稱「延長期限」），票據持有人應 於收到該書面通知後十四日內通知本公司是否 同意該延期申請（上述日期統稱為「到期日」） 利息 ： 代價票據未償還本金於初始期限及╱或延長期限 內產生的利息（以下簡稱「利息」），由本公司按相 當於香上海豐銀行有限公司不時公佈的 元最優惠貸款利率（以下簡稱「最優惠利率」）加年 利率2%的利率，於發行日期每一周年及後續每一 周年（如適用）期末（以下簡稱「利息支付日」）向後 支付。為免存疑，即使代價票據期限獲延長至延 長期限，本公司仍須於發行日期第一周年對應的 利息支付日，向票據持有人支付該日累計的全部 利息。 利息按日累計，以365日為基準計算。發行日期 不足一年的利息按比例計算。 違約利息 ： 若本公司未能根據票據文據於到期日或相關利 息支付日（視情況而定）支付代價票據項下任何款 項，則該逾期款項（以下簡稱「未付金額」）將按最 優惠利率加年利率8%計收違約利息，按實際逾期 天數及365日基準計算，自到期日或相關利息支 付日（視情況而定），至本公司根據票據文據向 票據持有人全額支付未付金額之日止。 可轉讓性 ： 在代價票據期限內，票據持有人可隨時向任何獨 立於本公司及其關連人士且與彼等無關連的第 三方轉讓全部或部分代價票據，但須向本公司發 出書面通知。若擬受讓方被認定不屬於獨立第三 方，本公司有權拒絕辦理該轉讓登記。 償還及贖回 ： 本公司須於到期日按贖回價向票據持有人贖回 代價票據，贖回價相等於代價票據未償還本金， 連同截至到期日累計的所有未付利息及代價票 據項下其他應付未付金額之和。 提前贖回 ： 本公司有權（但無義務）於到期日前任何?業日（以 下簡稱「提前贖回日」），按提前贖回價向任何票 據持有人贖回全部或部分其持有的代價票據。提 前贖回價相等於以下兩項之和：(i)代價票據未償 還本金；及(ii)截至提前贖回日累計的所有未付利 息及代價票據項下其他應付未付金額。 違約事件 ： 以下事件構成票據文據項下的違約事件，括但 不限於：(i)發行人未能於到期日支付任何未償還 本金；(ii)發行人未能於到期日支付任何累計未付 利息；(iii)發行人未能履行或遵守票據文據項下 任何其他條款及條件；(iv)發行人於票據文據中 作出或重申的任何陳述、聲明或保證於作出或重 申時在任何重大方面不真實或具誤導性；(v)發行 人及╱或其子公司特定金融債務發生交叉違約； (vi)任何有管轄權的法院針對發行人或其任何附 屬公司發出清盤、破產或解散令，且該命令於十 個?業日內未被推翻或撤銷；(vii)發行人或其任 何附屬公司的任何資產被徵收、扣押、查封、執 行或採取類似措施，且於14日內未解除；(viii)任 何可能對發行人履行義務的能力產生重大不利 影的訴訟、仲裁或調查已提或受到威脅，且 未採取任何補救措施；(ix)發生對重大質押資產 價值產生重大不利影的任何監管處置行為；及 (x)發行人不再於聯交所上市等。 違約贖回 ： 在發生任何違約事件後的任何時間，票據持有人 均可（但無義務）向發行人發出書面通知，指明違 約事件並宣佈票據未償還本金立即到期應付。發 出上述通知後，票據全部未償還本金將立即按提 前贖回價（含違約利息）到期應付。 相關利息及逾期利息利率由本公司與Profit Tycoon按正常商業條款經公平磋商後釐定，參考因素括但不限於現行市況及上市發行人發行的可比期限無抵押票據的市場利率等多項因素。董事會認為代價票據的條款（括利息及逾期利息）公平合理，符合本公司及股東整體利益。 出售事項 根據協議條款，在所有收購條件獲達成（或獲豁免，視情況而定）後，ITC Strategic Holding將於收購完成日促使ITC Property Management將全部2股ITC Finance股份及ITC Finance銷售貸款轉讓予Profit Tycoon（或其代名人）。 董事會欣然宣布，於2026年7月2日（交易時段後），ITC Property Management與Finest Edge（Profit Tycoon的代名人）訂立出售協議，據此：(a) ITC Property Management作為賣方有條件同意出售，而Finest Edge作為買方有條件同意收購ITC Property Management持有的全部2股ITC Finance股份（佔ITC Finance全部已發行股本）；及(b)ITC Property Management有條件同意轉讓，而Finest Edge有條件同意受讓ITC Finance銷售貸款，總出售代價為元114,130,000。出售完成須待收購完成同時發生後方可作實。 出售協議 出售協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年7月2日（交易時段後） 訂約方： (i) ITC Property Management（作為賣方）；及 (ii) Finest Edge（作為買方） 經董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，Finest Edge及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 根據出售協議條款：(a) ITC Property Management作為賣方將出售，而Finest Edge（作為買方）將收購ITC Property Management持有的全部2股ITC Finance股份（即ITC Finance的全部已發行股本）；及(b) ITC Property Management將轉讓，而Finest Edge將受讓ITC Finance銷售貸款。本次出售事項總代價為元114,130,000。 擬出售資產 ITC Property Management持有的2股ITC Finance股份，即ITC Property Management根據出售協議擬出售的資產，於本公告日期佔ITC Finance全部已發行股本，該等股份將在不附帶任何產權負擔的情況下出售。ITC Finance銷售貸款（於本公告日期金額約為元447,403,960）指於出售完成日期ITC Finance欠付ITC Property Management的所有款項（括本金及利息）的100%，該貸款將在不附帶任何產權負擔的情況下出售。 出售代價 ITC Property Management向Finest Edge轉讓其持有的全部2股已發行ITC Finance股份，並將ITC Finance銷售貸款轉讓予Finest Edge，本次交易的總出售代價為元114,130,000。其中，Finest Edge就ITC Finance股份轉讓需向ITC Property Management支付的代價為2元，Finest Edge就ITC Finance銷售貸款轉讓需向ITC Property Management支付的代價，等於出售代價扣除全部兩筆ITC Finance股份轉讓對應的代價後的餘額。 根據出售協議條款，出售完成時，本次出售總代價將按等額抵付方式，用於抵充結清總額114,130,000元的部分收購代價。 出售代價由ITC Property Management與Finest Edge按正常商業條款經公平磋商後釐定，釐定時已綜合考慮多項因素，其中括採用資產法評估得出的、截至2026年5月31日ITC Finance的內部估值1.1413億元（該估值以ITC Finance集團合並淨資產值為計算基準，不含ITC Finance銷售貸款）。董事會認為出售代價公平合理，符合本公司及股東整體利益。 出售條件 出售完成須以收購完成同時發生為條件。 若出售條件（出售協議任意一方均無權放棄該條件）於最後截止日期或之前未獲達成，則除有關保密、成本及開支、通知、適用法律及一般事宜的若干條文仍具十足效力及作用外，出售協議及其項下任何事宜以及訂約方的權利及義務將被視為無效，且不損害任何一方就出售協議先前違約向另一方提出索賠的權利。 出售完成 在出售條件獲達成後，ITC Finance股份的買賣及ITC Finance銷售貸款的轉讓將於出售完成日期完成。 出售事項的財務影 出售完成後，ITC Finance將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再併入本公司的綜合財務報表。 根據ITC Finance截至2026年5月31日的未經審核綜合管理賬目，本集團預計出售事項將產生未經審核虧損金額極小。股東應注意，本集團因出售事項產生的虧損的確切金額將根據ITC Finance於出售完成日的資產╱負債淨值計算，並須經審核，因此可能與上述金額有所不同。 由於ITC Property Management持有的全部2股ITC Finance股份及ITC Finance銷售貸款將根據出售協議按出售代價出售或轉讓予Profit Tycoon的代名人，且該出售代價將根據收購協議用於抵扣並結付部分收購對價，故本集團不會因此次出售收到任何實際款項，故亦不存在出售所得款項的擬定用途。 股東協議 股東協議的主要條款匯總如下： 資本及融資 PYI Investment可優先通過外部融資方式籌集資金， 括銀行貸款或其他金融機構貸款。若外部融資 仍不足以滿足PYI Investment集團的資金需求，PYI Investment可通過股東貸款或由PYI Investment股東認 購股份的方式取得額外資金。 任何為收購資產或物業而進行的融資，均須獲得全 體PYI Investment股東的一致批准。 除非PYI Investment股東另有約定，若任何PYI Investment股東（及╱或其控股公司）需為PYI Investment 的任何融資提供擔保，該擔保應由各PYI Investment 股東（及╱或其各自控股公司）按其於PYI Investment的 持股比例（以下簡稱「相關比例」）提供；各股東（及╱ 或其控股公司）於該擔保項下的最高責任，不得超 過其對應相關比例的份額（按份而非連帶責任）。 管理 PYI Investment董事會負責根據股東協議條款及其公 司章程，監督PYI Investment的全部運?及決策事宜。 PYI Investment首席財務官及任何高級管理人員（PYI Investment董事除外）的委任、罷免及更換，均須經出 席PYI Investment董事會會議的全體PYI Investment董 事批准。 業務 PYI Investment集團僅可從事由全體PYI Investment股 東不時釐定及同意、並經不時補充或修訂的業務， 初始業務範圍括：(i)延續原有業務，涵蓋物業開 發、銷售及租賃（括但不限於住宅項目及溫泉酒 店）、文旅投資、諮詢及運?、休閒服務、農業服務、 景觀管理服務，以及灘塗圍墾、公共口碼頭、市 政道路等基礎設施的開發、建設與運?；(ii)拓展新 業務（「新業務」）：依託洋通開投集團持有的地塊， 借助地熱及綠電資源打造地熱發電製冷一體化人 工智能算力中心，提供閉環式綠色能源綜合解決方 案，構建「地熱+算力」協同發展模式，建設零碳「綠 色算力」標杆示範基地（統稱「業務規劃」）。 PYI Investment股東應盡最大努力促使業務規劃得以 實施，並優先使用PYI Investment集團持有的地塊拓 展新業務，並確保PYI Investment集團持有的不少於 2,000,000平方米的地塊將用於建設人工智能計算中 心及發展新業務（「土地儲備」）。 凡PYI Investment集團擬開展或經?的業務，若偏離 業務規劃，或可能導致業務規劃發生變更，該類業 務僅可在取得PYI Investment全體股東事前一致同意 後方可實施。任何對預留土地面積的變更亦須取得 全體PYI Investment股東事前一致同意。 股息 在適用法律規限下，PYI Investment股份於任何財政 年度應付的股息總額，由全體PYI Investment董事在 考量PYI Investment財務狀況及其當前及預期現金需 求後釐定。PYI Investment董事會可宣派及支付中期 股息，並於財政年度末建議派發末期股息。 董事及董事會會議 除非PYI Investment股東另有約定，否則PYI Investment董事會由3名PYI Investment董事組成。 Profit Tycoon有權提名、委任及更換2名PYI Investment 董事及PYI Investment董事會主席。 ITC Strategic Holding有權提名、委任及更換1名PYI Investment董事。 PYI Investment董事會會議的法定人數為2名PYI Investment董事，其中1名須為ITC Strategic Holding提名 的PYI Investment董事。 除若干須經全體PYI Investment董事批准的事項外， PYI Investment董事會決議須經出席會議的董事以簡 單多數通過。 須經股東一致批准的 每名PYI Investment股東有權按其相關比例，於PYI 事項 Investment股東大會上行使表決權。 除以下特定事項須經全體PYI Investment股東一致批 准外，PYI Investment股東大會上提呈的所有決議， 均須由持有多數表決權的PYI Investment股東通過。 該等特定事項括但不限於：(i)發行、配發或回購 任何PYI Investment集團任一成員公司（下稱「PYI集團 公司」）的任何股份；(ii)從事任何可能改變、調整或 修訂任何PYI集團公司股東的權利、義務或責任，或 稀釋其持股比例的事項；(iii)批准涉及發行PYI集團 公司股份的股權融資計劃；(iv)增加或減少PYI集團 公司的註冊資本；(v)贖回或回購任何PYI集團公司 股份；(vi)修訂任一PYI集團公司的公司章程；(vii)針 對任一PYI集團公司提任何清盤、解散或清算程 序；(viii)任一PYI集團公司的合併、重組、解散或變 更公司形式；(ix) PYI Investment進行金額不低於元 HK$1,000,000的關連交易；(x) PYI Investment進行金額 不低於元HK$1,000,000的外部借款、提供擔保、資 產及股權質押；(xi) 批准PYI Investment年度預算及運 ?計劃；(xii) PYI Investment核數師及法律顧問的委 任與罷免；(xiii) 批准PYI Investment財務報表、核數報 告及管理賬目；(xiv) PYI Investment就單個項目單筆 或年度累計支出不低於元HK$1,000,000；(xv) PYI Investment與政府平台、國有企業或其他政府相關企 業或機構訂立重大協議；(xvi)任何可能觸發本公司 根據《上市規則》承擔披露義務的事項、交易或安排； 及(xvii) PYI Investment供應商遴選及監管政策，以及 涉及金額不低於元HK$1,000,000的供應商交易。 轉讓限制 除非獲得全體其他PYI Investment股東的事先書面同 意，或PYI Investment股份擬轉讓予股東的全資附屬 公司或控股公司，否則任何PYI Investment股東不得 向任何第三方出售、轉讓、押記或以其他方式處置 其持有的任何PYI Investment股份。 擬轉讓股份的PYI Investment股東（以下簡稱「擬轉讓 股東」）須首先向PYI Investment發出轉讓通知，隨後 PYI Investment將按擬轉讓股東與PYI Investment董事 會釐定的價格（不得低於PYI Investment股份的公允價 值）或由核數師獨立釐定的公允價值（以下簡稱「擬 議價格」），向其他PYI Investment股東要約出售擬轉讓 股東持有的股份。其他PYI Investment股東可於指定 接納期內，按其於PYI Investment已發行股份總數（不 含擬轉讓股東持有的股份）中的持股比例收購所要 約股份。若股份未獲全部認購，擬轉讓股東可於轉 讓通知發出之日三個月內，按不低於擬議價格的 價格向第三方轉讓相關股份。受讓方須簽署加入契 據，確認其將作為股東受股東協議約束。 任何PYI Investment股東不得通過處置直接或間接持 有相關股份的控股公司股份，轉讓相關PYI Investment 股份的間接實益權益，以此規避上述轉讓限制。 優先購買權及 若擬轉讓股東在完成上述轉讓限制項下的內部要 共同出售權 約程序後仍未完成轉讓，並擬將其全部或部分PYI Investment股份轉讓予另一第三方（以下簡稱「擬議買 方」），則擬轉讓股東須合理促使擬議買方向其他PYI Investment股東發出書面通知（以下簡稱「共同出售通 知」），要約收購其他股東持有的全部PYI Investment 股份。其他PYI Investment股東享有共同出售權，可按 擬議買方提供給擬轉讓股東的相同條款及相同價 格出售其持有的股份。若其他PYI Investment股東於 收到共同出售通知後15個?業日內未行使共同出售 權，則擬轉讓股東可向擬議買方出售其全部或部分 PYI Investment股份。 終止 股東協議將持續具有十足效力及作用，除非根據其 條款終止。 若出現以下情形，非違約PYI Investment股東（以下簡 稱「非違約方」）有權向所有其他PYI Investment股東發 出終止通知，終止本協議：(a)任何PYI Investment股東 （以下簡稱「違約股東」）嚴重違反其於股東協議項下 的義務，且該違約持續存在，並於非違約方向違約 股東發出糾正通知後30日內未獲糾正；(b)另一方或 其資產獲委任接管人、管理人或經理人；(c)有管轄 權的法院針對另一方作出清盤令；或(d)另一方存在 任何欺詐、重大過失或故意不當行為。 若出現以下情形，股東協議亦告終止：PYI Investment 成為於認可證券交易所上市的公眾公司；或PYI Investment通過有效清盤決議；或獲委任清盤人處理 PYI Investment及其資產；或僅剩餘一名PYI Investment 股東。 非違約方向其他股東發出終止通知後，終止方可： (a)要求購買違約股東持有的全部（而非部分）PYI Investment股份；或(b)將其持有的全部（而非部分）股 份按各方協定的公允價值或PYI Investment核數師釐 定的公允價值出售給違約股東。若上述機制於發出 終止通知後45日內未完成，則協議各方須確保PYI Investment立即清盤。 PROFIT TYCOON及FINEST EDGE資料 Profit Tycoon為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，(i)Profit Tycoon由陳仲安先生（「陳先生」）間接持有50%權益、楊燕女士（「楊女士」）間接持有50%權益；(ii)陳先生及楊女士均為香居民，且均從事商業經?。 Finest Edge為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務。 經董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，於本公告日期，Finest Edge由陳先生全資擁有。 本集團、ITC PROPERTY MANAGEMENT、ITC FINANCE集團及ITC STRATEGIC HOLDING資料 本公司為一家投資控股公司。本集團連同合?企業及聯?公司主要從事澳門、香、中國及加拿大的物業開發、銷售及投資；證券投資；以及提供貸款資服務。本集團通過其間接全資附屬公司ITC Finance開展貸款融資服務。ITC Strategic Holding為於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司，主要從事投資控股業務。 截至本公告日期，ITC Finance 由ITC Property Management（於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，本公司全資附屬公司）全資擁有。ITC Property Management主要從事投資控股業務。 ITC Finance為在香註冊成立的有限責任公司，於本公告日期已根據《放債人條例》（香法例第163章）獲核發有效放債人牌照。該公司現時持有Rank Ace Investment Limited（「Rank Ace」）的全部已發行股本。Rank Ace為英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司。截至本公告日期，除Rank Ace外，ITC Finance無任何附屬公司或關聯公司。 ITC FINANCE財務資料 以下摘錄自ITC Finance截至2025年3月31日、2026年3月31日止兩個年度、以及截至2026年5月31日止兩個月，該財務資料按照香財務報告準則及╱或香財務報告準則會計標準編制。 截至2025年 截至2026年 截至2026年 3月31日 3月31日 5月31日 項目 止年度 止年度 止2個月 （經審核） （未經審核） （未經審核） （元） （元） （元） ?業收入 8,536,000 6,919,000 1,139,000 除稅前虧損 (55,258,000) (24,319,000) 581,000 除稅後虧損 (55,258,000) (24,319,000) 581,000 根據ITC Finance集團截至2026年5月31日的未經審核綜合管理賬目，ITC Finance集團的未經審核綜合淨資產（扣除ITC Finance應付予ITC Property Management約元447,403,960的股東貸款後）約為114,130,000元。 收購事項、發行代價票據及出售事項的理由及裨益 收購事項 董事認為，本次收購為本集團提供了獲取優質資產及重大發展潛力項目戰略股權的寶貴機會，理由如下： 1. 符合國家政策的核心創新模式，是踐行國家戰略的重大舉措 算力發展是國家層面的核心戰略與關鍵配套政策，也是數字經濟、新質生產力、人工智能、新型基礎設施四大國家級核心戰略的底層支柱性核心政策抓手。為此國家出台了一系列核心政策文件。 當前算力基礎設施建設已納入國家「六張網」重大基建體系，據行業公開規劃，「十五五」期間全國算力網建設累計投資規模超2萬億元，預計2026年總體算力基礎設施投資規模將超過4,000億元。國家明確推進全國一體化算力網絡佈局，重點鼓勵算電協同、綠色低碳算力等方向發展，算力產業已成為支數字經濟與新質生產力的核心底座，行業發展進入高景氣週期。 PYI Investment所持資產地處長三角核心區域，擁有連片規模化土地儲備與多元清潔能源配套，具備佈局高品質算力基礎設施的天然稟賦，發展方向與國家算力基建戰略導向高度契合，未來可充分依託行業發展東風與政策支持，持續釋放資產的長期戰略價值。 2. 優質大規模土地與綠色能源儲備，具備人工智能算力基礎設施相關重大發展潛力： PYI Investment所持資產擁有約1,100萬平方米的土地儲備，位於長江三角洲北翼，距上海約120公里，處於上海大市經濟圈內。該區位緊鄰長三角科創產業核心集群，可依託強勁的區域經濟活力與成熟的數字產業基礎，充分承接上海及周邊核心城市外溢的大規模算力部署需求，較短的物理傳輸距離可滿足人工智能推理、實時交互類業務對低時延數據交互的核心要求，高效覆蓋江浙滬需求區域的實時算力業務，在技術層面可充分承接核心城市外溢的高端算力需求。 洋通開投所處地塊內現有地熱井資源作為支，同時周邊區域規模化海上風電、光伏及LNG能源配套成熟，多元零碳能源體系可充分保障高負荷算力設施的持續穩定供電，兼具開發靈活性與清潔能源開發潛力，具備快速啟動超大規模綠色人工智能算力中心集群建設的天然條件。同時，PYI Investment的間接非全資附屬子公司洋通開投集團所持土地核心證照齊全，基於綠色能源及政策優勢，未來發展空間可觀、發展前景明朗。 3. 稀缺地熱資源優勢，具備長期能源成本節約優勢： PYI Investment的間接非全資附屬子公司洋通開投集團所持地塊擁有我國東部沿海罕見的大型中高溫地熱田。地熱發電及製冷一體化技術可行性高，可實現區域發電及製冷一體化。地熱發電不受氣候、晝夜及季節波動影，能提供7×24小時不間斷的穩定基載電力，徹底解決傳統算力中心供電穩定性差、斷電風險高的問題，大幅降低運?能源成本。此外，地熱清潔能源具有顯著的環保與節能效益。倘若在該區域建設算力中心，具備顯著的低碳運?優勢，契合國家「雙碳」戰略及清潔能源發展方向，且依託其綠色能源的政策導向優勢，預期能夠獲得政府的大力支持，有助於順利、高效取得各項相關政府審批。 發行代價票據 發行代價票據作為結算部分收購代價的安排，是本集團在綜合考慮交易安排、現金流管理、資本配置效率及整體財務成本後所採用的審慎且適當的支付方式。該安排有助於本集團在完成收購事項的同時，保留即時現金資源用於一般?運資金、現有業務發展及其他潛在投資機會，從而提升資金使用效率及財務靈活性。代價票據的條款及條件（括利率、期限及償付安排）由本公司與Profit Tycoon經公平磋商後釐定，並參考同類融資工具的現行市場利率及本集團的資本結構安排。 董事會認為，以發行代價票據方式結算部分收購代價，有助於本集團優化資金調度、控制綜合財務成本，並在交易執行、流動性管理及資本效率之間取得較佳平衡，符合本集團及股東的整體利益。 出售事項 出售ITC Finance為本集團非核心資產合理化及業務組合精簡策略的一部分。ITC Finance從事貸款融資業務，並非本集團核心業務。本次出售作為收購代價的部分結算，使本集團能夠將資本從貸款融資行業重新配置至物業開發領域，符合本集團最新的戰略重點。董事會認為，出售事項將推動本集團向核心業務增長的戰略轉型，且不會產生額外現金流出，從而為本集團未來發展保留流動性。 綜上，尤其是考慮到PYI Investment集團核心資產的長期戰略價值與發展前景，董事會認為，收購協議（括代價）、票據文據（括利息及逾期利息）、出售協議（括代價）及股東協議，以及前述各項協議項下擬進行的各項交易的條款均屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。 上市規則涵義 收購事項 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但全部均低於25%，故收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 出售事項 由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過5%但全部均低於25%，故出售事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 一般事項 由於完成須待各項先決條件獲達成（或豁免，如適用）後方可作實，故本次收購協議、出售協議及其項下擬進行的交易（括但不限於本次收購事項、發行代價票據及出售事項）可能會亦可能不會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「收購事項」 指ITC Strategic Holding根據收購協議向Profit Tycoon收購銷售股份及銷售貸款 「收購協議」 指ITC Strategic Holding作為買方與Profit Tycoon作為賣方於2026年7月2日訂立的有關收購事項的買賣 協議 「收購完成」 指根據收購協議所載條款及條件完成收購事項 「收購完成日期」 指所有收購條件獲達成（或獲豁免，視情況而定）後五個?業日內的某一?業日，或ITC Strategic Holding 與Profit Tycoon書面協定的其他日期，該日期須與出 售完成日期為同一日 「收購條件」 指收購協議項下收購完成的條件 「收購代價」 指ITC Strategic Holding根據收購協議就銷售股份的買賣及銷售貸款的轉讓應付的代價 「適用百分比率」 指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指本公司董事會 「?業日」 指香持牌銀行開門?業的任何日子，不括星 期六、星期日及公眾假期，以及任何於上午9時至 中午12時期間懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或 黑色暴雨警告信號且於中午12時前未取消的日子 「BVI」 指英屬維爾京群島 「本公司」 指ITC Properties Group Limited，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 199） 「完成」 指收購完成及出售完成的統稱 「條件」 指收購條件及出售條件的統稱 「關連人士」 指具有上市規則所賦予的涵義 「代價票據」 指本公司將於完成時根據收購協議向Profit Tycoon （或其代名人）發行的本金總額為170,000,000元的 一年期浮息票據，其主要條款及條件載於票據文 據，用於結算收購協議項下的部分收購代價 「董事」 指本公司董事 「出售事項」 指ITC Property Management根據出售協議向Finest Edge（即Profit Tycoon的代名人）出售其持有的2股ITC Finance股份及轉讓ITC Finance銷售貸款，用於結算 收購協議項下的部分收購代價 「出售協議」 指ITC Property Management作為賣方與Finest Edge作為買方於2026年7月2日訂立的有關出售事項的買賣 協議 「出售條件」 指出售協議項下出售完成的條件 「出售代價」 指Finest Edge根據出售協議就出售事項應付予ITC Property Management的代價 「出售完成」 指根據出售協議條款完成出售事項 「出售完成日期」 指出售條件獲達成後五個?業日內的某一?業日， 或協議各方書面協定的其他日期，該日期須與收 購完成日期為同一日 「產權負擔」 指任何按揭、押記、質押、留置權、期權、限制、優 先購買權、第三方權利或權益、任何其他產權負擔 或擔保權益，或任何具有類似效力的其他協議或 安排 「Finest Edge」 指Finest Edge Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為Profit Tycoon指定在出售協議項下擔 任買方的代名人 「Glory Well Development」 指Glory Well Investment and Development Limited（創華投資開發有限公司），於本公告日期為PYI Investment 的全資附屬公司 「本集團」 指本公司及其附屬公司的統稱 「GW」 吉瓦，指十億瓦特 「HK$」 指元，香法定貨幣 「香」 指中國香特別行政區 「獨立第三方」 指獨立於本公司及其關連人士且與彼等無關連的 第三方 「ITC Finance」 指ITC Properties Finance Limited，於香註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司的間接全資附 屬公司，持有根據《放債人條例》（香法例第163章） 頒發的有效放債人牌照 「ITC Finance集團」 指ITC Finance及其附屬公司Rank Ace 「ITC Finance銷售貸款」 指於出售完成日期ITC Finance欠付ITC Property Management的所有款項（括本金及利息），即出售 協議項下擬轉讓的銷售貸款 「ITC Finance股份」 指ITC Finance股本中的普通股，即出售協議項下擬出售的銷售股份 「ITC Property Management」 指ITC Properties Management Group Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附 屬公司，於本公告日期持有全部已發行ITC Finance 股份 「ITC Strategic Holding」 指ITC Strategic Holding Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司的全 資附屬公司 「J」 指焦耳 「洋通開投」 指江蘇洋通開發投資有限公司，為PYI Investment的 間接非全資子公司 「洋通開投集團」 指洋通開投及其附屬公司的統稱 「km」 指公里 「kW」 指千瓦 「L」 指升 「上市規則」 指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「最後截止日期」 指2026年9月30日（或收購協議、出售協議相關各方書面約定的其他日期） 「m」 指米 3 「m」 指立方米 「澳門」 指中國澳門特別行政區 「重大不利變動」或 指對本集團的主要業務、物業、資產或財務狀況產「重大不利影」 生的任何重大不利變動或影 「mg」 指毫克 「mu」 指中國常用的面積單位「畝」，1畝約等於0.1647英畝 「MW」 指兆瓦 「票據文據」 指本公司將於收購完成時簽署的載列代價票據條 款及條件的文據，連同所附代價票據證書 「PRC」 指中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門及台灣 「Profit Tycoon」 指Profit Tycoon Holdings Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，為收購協議的賣方 「PYI Investment」 指PYI Investment Holdings Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，於本公告日期由Profit Tycoon 全資擁有 「PYI Investment董事會」 指PYI Investment的董事會 「PYI Investment董事」 指PYI Investment的董事 「PYI Investment集團」 指PYI Investment及其附屬公司的統稱 「PYI Investment股份」 指PYI Investment股本中的普通股，即ITC Strategic Holding根據收購協議擬收購的標的股份 「PYI Investment股東」 指PYI Investment股份的持有人 「元」 指中國法定貨幣人民幣單位元 「銷售貸款」 指於收購完成日期PYI Investment欠付Profit Tycoon的所有款項（括本金及利息）的20% 「銷售股份」 指Profit Tycoon持有的20股已發行PYI Investment股份，佔本公告日期PYI Investment全部已發行股本 的20%，將根據收購協議由Profit Tycoon轉讓予ITC Strategic Holding 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指股份的持有人 「股東協議」 指收購完成後ITC Strategic Holding與Profit Tycoon作為PYI Investment股東將與PYI Investment根據收購協 議訂立的股東協議 「sq.m.」 指平方米 「聯交所」 指香聯合交易所有限公司 「%」 指百分比 承董事會命 德祥地產集團有限公司 主席 張漢傑 香，2026年7月2日 於本公佈日期，董事如下： 執行董事： 張漢傑先生（主席）、陳國強博士（聯席副主席）、陳耀麟先生、羅漢華先生（首席財務總監）、吳堯先生、曹新偉先生 非執行董事： 周美華女士 獨立非執行董事： 石禮謙，GBS, JP（聯席副主席）、葉瀚華先生、彭銘東先生、陳鎮洪先生本公佈中、英文版如有任何歧義，概以英文版為準。 中财网
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