[HK]海螺水泥(00914):关连交易：收购水泥资产、租赁土地；及持续关连交易：商品销售、购买及提供服务框架协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：00914） 關連交易：收購水泥資產、租賃土地；及 持續關連交易：商品銷售、購買及提供服務框架協議
皖維高新水泥資產轉讓協議 二零二六年七月二日，本公司全資附屬公司合肥海螺（作為受讓方）與皖維高新（作為轉讓方）簽訂了皖維高新水泥資產轉讓協議，根據該協議，在相關先決條件實現後，皖維高新同意出售及合肥海螺同意收購皖維高新位於巢湖市的水泥、熟料生產銷售業務相關資產，收購代價為人民幣27,546.96萬元（可予調整，最高代價不超過人民幣34,687.64萬元）。收購完成後，合肥海螺將向皖維高新租賃該水泥資產所佔用的約295畝土地（具體以雙方共同測定的面積為準），租金為每畝人民幣7,400元/年，租賃期限為20年。 協議簽訂日期： 二零二六年七月二日 協議訂約方： (i) 合肥海螺（作為受讓方） 合肥海螺是於中國成立的有限責任公司，主要從事水泥及水泥製品、骨料的生產與銷售。於本公告日期，本公司、本公司全資附屬公司巢湖海螺水泥有限責任公司分別持有合肥海螺90%、10%的權益。 (ii) 皖維高新（作為轉讓方） 皖維高新是一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上交所主板上市（股份代號：600063）。皖維高新主要從事化工、化纖及新材料生產銷售等。於本公告日期，皖維集團持有皖維高新約33.24%的股份，在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，皖維高新的其他股東均分別各自持有其不多於5%股份。 皖維集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事化工產品（不含危險化學品）、化學纖維、建材製品生產銷售，以及資本運作等。於本公告日期，安徽省人民政府持有皖維集團100%的權益。 收購標的及土地租賃： 根據皖維高新水泥資產轉讓協議，在相關先決條件實現後，皖維高新同意出售及合肥海螺同意收購皖維高新位於巢湖市的水泥資產，包括與水泥、熟料生產銷售業務相關的生產線、辦公樓、礦產資源等非流動資產，債權和存貨等流動資產，以及負債。收購完成後，合肥海螺將向皖維高新租賃該水泥資產所佔用的約295畝土地（具體以雙收購代價、土地租金及其釐定基準： （1）皖維高新水泥資產轉讓協議項下水泥資產收購代價乃由合肥海螺及皖維高新根據截至二零二六年二月二十八日（「評估基準日」），獨立估值師按資產基礎法對皖維高新水泥資產之淨資產（模擬）評估價值人民幣27,546.96萬元釐定（皖維高新水泥資產之淨資產（模擬）賬面價值為人民幣22,195.54萬元，有關估值詳情載於本公告附件），最終轉讓代價將根據評估基准日至資產交割日(如下定義)期間（「過渡期」）流動資產和非流動資產審計結果及合肥海螺實際承接的債權、債務協商確認，惟最高代價不超過人民幣34,687.64萬元。 （2）皖維高新水泥資產轉讓協議項下土地租金為每畝人民幣7,400元/年。該土地租金乃參照周邊近期一宗工業用地公開出讓價格及出讓年限折算，經雙方公平磋商後釐定，租金按年度結算支付。 收購代價支付： 合肥海螺須以現金按下列方式分批向皖維高新支付收購代價： 款項一：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，合肥海螺向皖維高新支付收購代價的50%： （1）皖維高新水泥資產轉讓協議簽署並生效(見下段–先決條件)；及（2）訂約雙方根據皖維高新水泥資產轉讓協議的約定完成轉讓範圍內的資產盤點、確認和移交工作，並由訂約雙方各自委託第三方審計機構出具過渡期審計報告，以及合肥海螺承接的債權、債務清單，共同確定本次資產轉讓最終代價及相關事項。 款項二：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，合肥海螺向皖維高新支付收購代價的30%： （1）皖維高新與合肥海螺簽署水泥資產佔用土地租賃協議； （2）皖維高新負責協助合肥海螺，將水泥、熟料產品生產許可證的權屬名稱變更至合肥海螺名下； （3）皖維高新負責協助合肥海螺，根據皖維高新水泥資產轉讓協議約定完成員工綜合考評和體檢，並由合肥海螺與員工簽訂新的勞動合同； （4）皖維高新配合合肥海螺與相關方簽訂相關礦山外委開採、運輸合同；及（5）款項一約定的支付條件全部達成。 款項三：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，合肥海螺向皖維高新支付剩餘收購代價： （1）皖維高新負責協助合肥海螺將相關礦山的採礦權證、安全生產許可證的權屬名稱變更至合肥海螺名下； （2）皖維高新負責協助合肥海螺將水泥熟料生產線排污許可證的權屬名稱變更至合肥海螺名下；及 （3）款項二約定的支付條件全部達成。 資產交割： 於皖維高新水泥資產轉讓協議生效後十個工作日內，皖維高新與合肥海螺共同商定資產交割日（「資產交割日」）。 先決條件： 皖維高新水泥資產轉讓協議將在以下先決條件全部達成或滿足之日起生效：（1）經訂約雙方簽字蓋章； （2）訂約雙方股東（或股東於股東會上）批准皖維高新水泥資產轉讓協議項下的資產轉讓事項；及 （3）海螺集團與皖維集團等主體於二零二六年一月二十九日簽訂的《增資重組協議》生效（即海螺集團擬以增資形式收購皖維集團60%的股權（「股權收購」）的先決條件全部達成）。 蒙維科技水泥資產轉讓協議 二零二六年七月二日，本公司全資附屬公司烏蘭察布海螺（作為受讓方）與皖維高新全資附屬公司蒙維科技（作為轉讓方）簽訂了蒙維科技水泥資產轉讓協議，根據該協議，在相關先決條件實現後，蒙維科技同意出售及烏蘭察布海螺同意收購蒙維科技位於烏蘭察布市的水泥資產，收購代價為人民幣34,376.95萬元（可予調整，最高代價不超過人民幣34,416.68萬元）。 協議簽訂日期： 二零二六年七月二日 協議訂約方： (i) 烏蘭察布海螺（作為受讓方） 烏蘭察布海螺是於中國成立的有限責任公司，主要從事水泥及水泥製品的生產與銷售。於本公告日期，本公司、本公司全資附屬公司禮泉海螺水泥有限責任公司分別持有烏蘭察布海螺90%、10%的權益。 (ii) 蒙維科技（作為轉讓方） 蒙維科技是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事化工、化纖、新材料及水泥製品生產銷售等。於本公告日期，皖維高新持有蒙維科技100%的權益。皖維高新之有關資料參見上部之「皖維高新水泥資產轉讓協議—協議訂約方」。 收購標的： 根據蒙維科技水泥資產轉讓協議，在相關先決條件實現後，蒙維科技同意出售及烏蘭察布海螺同意收購蒙維科技位於烏蘭察布市的水泥資產，包括與水泥、熟料生產銷售業務相關的生產線、辦公樓、土地使用權、礦產資源等非流動資產，債權和存貨等流動資產，以及負債。 收購代價及其釐定基準： 蒙維科技水泥資產轉讓協議項下水泥資產收購代價乃由烏蘭察布海螺及蒙維科技根據截至評估基準日，獨立估值師按資產基礎法對蒙維科技水泥資產之淨資產（模擬）評估價值人民幣34,376.95萬元釐定（蒙維科技水泥資產之淨資產（模擬）賬面價值為人民幣31,559.84萬元有關估值詳情載於本公告附件），最終轉讓代價將根據過渡期流動資產和非流動資產審計結果及烏蘭察布海螺實際承接的債權、債務協商確認，惟最高代價不超過人民幣34,416.68萬元。 收購代價支付： 烏蘭察布海螺須以現金按下列方式分批向蒙維科技支付收購代價： 款項一：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，烏蘭察布海螺向蒙維科技支付收購代價的50%： （1）蒙維科技水泥資產轉讓協議簽署並生效(見下段–先決條件)；及（2）訂約雙方根據蒙維科技水泥資產轉讓協議的約定完成轉讓範圍內的資產盤點、確認和移交工作，並由訂約雙方各自委託第三方審計機構出具過渡期審計報告，以及烏蘭察布海螺承接的債權、債務清單，共同確定本次資產轉讓最終代價及相關事項。 款項二：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，烏蘭察布海螺向蒙維科技支付收購代價的30%： （1）蒙維科技將水泥資產相關土地的不動產權證的權屬名稱，變更至烏蘭察布海螺名下。雙方根據共同測定的水泥資產土地面積，按蒙維科技水泥資產轉讓協議約定調整收購代價； （2）蒙維科技負責協助烏蘭察布海螺，將水泥、熟料生產許可證的權屬名稱變更至烏蘭察布海螺名下； （3）蒙維科技負責協助烏蘭察布海螺，根據蒙維科技水泥資產轉讓協議約定完成員工綜合考評和體檢，並由烏蘭察布海螺與員工簽訂新的勞動合同； （4）蒙維科技配合烏蘭察布海螺與相關方簽訂相關礦山外委開採、運輸合同；及（5）款項一約定的支付條件全部達成。 款項三：在符合下列所有條件之日起15個工作日內，烏蘭察布海螺向蒙維科技支付剩餘收購代價： （1）蒙維科技負責協助烏蘭察布海螺將相關礦山的採礦權證、安全生產許可證的權屬名稱變更至烏蘭察布海螺名下； （2）蒙維科技負責協助烏蘭察布海螺將水泥熟料生產線排汙許可證的權屬名稱變更至烏蘭察布海螺名下；及 （3）款項二約定的支付條件全部達成。 資產交割： 定資產交割日。 先決條件： 蒙維科技水泥資產轉讓協議將在以下先決條件全部達成或滿足之日起生效：（1）經訂約雙方簽字蓋章； （2）訂約雙方股東（或股東於股東會上）批准蒙維科技水泥資產轉讓協議項下的資產轉讓事項；及 （3）海螺集團與皖維集團等主體於二零二六年一月二十九日簽訂的《增資重組協議》生效（即股權收購的先決條件全部達成）。 收購事項的理由及裨益 茲提述本公司二零二六年一月二十九日公告，內容有關本公司控股股東海螺集團就其擬以增資形式收購皖維集團向本公司出具的《關於不競爭的承諾函》。兩項資產轉讓協議項下的收購事項避免了因海螺集團間接持有皖維高新及蒙維科技權益而與本公司產生同業競爭風險，兩項資產轉讓協議項下的收購事項完成後，除本集團之外，海螺集團及其下屬其他公司不會直接或間接經營、從事或於水泥產品生產及銷售業務擁有利益。同時，收購事項有利於本公司完善主業市場佈局，增強在相關區域市場的競爭力。 此外，由於合肥海螺收購皖維高新水泥資產，需向皖維高新租賃該水泥資產佔用的土地，且考慮到該水泥資產將長期運營，因此確定土地租期為20年以保障運營穩定性。 持續關連交易框架協議 二零二六年七月二日，本公司與皖維高新簽訂了持續關連交易框架協議，在完成兩項資產轉讓協議項下水泥資產收購之日起至二零二六年十二月三十一日，因生產經營需要，合肥海螺、烏蘭察布海螺將與皖維高新、蒙維科技發生商品銷售、商品採購及服務提供的交易。 協議簽訂日期： 二零二六年七月二日 協議訂約方： (i) 本公司 本公司主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。 於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約37.40%，是本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）持有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口物流服務等。 (ii) 皖維高新 關於皖維高新之有關資料參見上部之「皖維高新水泥資產轉讓協議—協議訂約方」 協議主要內容： 根據持續關連交易框架協議，（i）合肥海螺將向皖維高新銷售蒸汽，烏蘭察布海螺將向蒙維科技銷售蒸汽及電石用石灰石；（ii）合肥海螺將向皖維高新購買電力、生產用冷卻水，烏蘭察布海螺將向蒙維科技購買電力、生產用冷卻水、自製電石渣、自製爐渣及蒸汽；及（iii）合肥海螺將向皖維高新、烏蘭察布海螺將向蒙維科技提供利用水泥窯處置固廢服務。 合肥海螺與皖維高新、烏蘭察布海螺與蒙維科技可就具體的交易內容另行簽訂分項合同，載明有關交易的具體條款及安排，包括商品或服務的交付、驗收、付款方式和其他安排。各分項合同的主要條款須與持續關連交易框架協議的主要條款保持一致。 協議有效期： 持續關連交易框架協議於二零二六年七月二日經本公司與皖維高新簽訂，於同日獲董事會批准，有效期為本集團完成兩項資產轉讓協議項下水泥資產收購之日至二零二六年十二月三十一日。 總交易金額（即年度上限）及其釐定基準： 下表載列持續關連交易框架協議項下各類交易於該協議有效期間的總金額（即年度上限）： 本集團銷售商品 本集團購買商品 本集團提供服務 年度上限 （人民幣萬元） 3,705.20 6,576.11 24.60 上述各類交易的年度上限乃基於下列因素和假設而釐定： （1）本集團基於以下方式釐定的持續關連交易框架協議項下的產品或服務單價：(i) 本集團銷售或購買蒸汽的單價乃參考交易雙方投入的燃煤、人工等運營成本的基礎上加上介乎3%至5%的合理利潤率並經雙方公平磋商後釐定；(ii) 烏蘭察布海螺銷售電石用石灰石的單價乃根據蒙維科技於二零二四年一月一日至二零二六年二月二十八日期間向其二十餘家獨立第三方客戶銷售的石灰石均價釐定； (iii) 本集團購買電力單價乃根據國家電網有限公司於其官方網站公佈的當地工業用電分時段用電單價而釐定； (iv) 本集團購買生產用冷卻水單價乃根據皖維高新和蒙維科技投入的水處理藥劑、人工等營運成本以及當地政府規定的水資源費用而釐定； (v) 烏蘭察布海螺購買自製電石渣單價乃參考蒙維科技於二零二五年度向其兩名獨立第三方客戶供應相同產品的均價，經雙方公平磋商後擬定； (vi) 烏蘭察布海螺購買自製爐渣單價乃參考烏蘭察布地區兩名獨立第三方供應商於二零二五年度內銷售相同產品的均價，經雙方公平磋商後擬定；及(vii)本集團提供利用水泥窯處置固廢服務的單價乃根據人工、設備折舊等營運成本的基礎上加上介乎5%至10%的合理利潤率（參考本集團向其他獨立第三方客戶提供相同服務的平均利潤率）釐定；及 （2）本集團亦參考了皖維高新和蒙維科技提供的相關交易的近兩年的歷史交易量，並假設下述情況將不會有重大變化：(i)中國的總體社會經濟環境；及(ii)交易各方在二零二六年度的生產計劃下各類產品的需求。 持續關連交易的理由及裨益 兩項資產轉讓協議項下收購的水泥資產分別位於皖維高新、蒙維科技廠區內，電力等公用基礎設施不具備獨立運作的條件，同時交易各方利用現有的管網及配套設施，能夠將生產物料及生產過程中的副產品就近銷售給對方，實現資源循環利用，減少單獨採購和外運成本，提升整體經營效益，有利於交易各方優勢互補、互利共贏，符合公司及全體股東的利益。 上市規則的涵義 二零二六年一月二十九日，海螺集團與皖維集團簽訂《增資重組協議》，據此，海螺集團擬以增資形式收購皖維集團60%的股權。於股權收購完成後，海螺集團將持有皖維集團60%的股權，皖維集團將成為海螺集團的附屬公司，因此，根據上市規則第14A章，皖維集團及其附屬公司（包括皖維高新和蒙維科技）將成為海螺集團的聯繫人，並將成為本公司之關連人士。於本公告日期，股權收購尚未完成，因此，根據上市規則第14A章，兩項資產轉讓協議項下的水泥資產收購和土地租賃事項並未構成本公司的關連交易，持續關連交易框架協議項下的商品銷售、購買及提供服務交易並未構成本公司的持續關連交易。然而，如在兩項資產轉讓協議及持續關連交易框架協議生效之日或彼等項下交易進行期間，股權收購事項完成，根據上市規則第14A章，皖維集團及其附屬公司（包括皖維高新和蒙維科技）將成為本公司之關連人士，兩項資產轉讓協議項下的水泥資產收購和土地租賃事項將構成本公司的關連交易，持續關連交易框架協議項下的商品銷售、購買及提供服務交易構成本公司持續關連交易。 根據《企業會計準則第21號》，皖維高新水泥資產轉讓協議項下土地租賃將被視為購買使用權資產，將租賃期內未來分期支付的租金採用折現方法，以目前中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公佈的5年期貸款市場報價利率3.5%作為折現率，確認使用權資產價值為約人民幣2,846.39萬元。由於根據上市規則第14章就兩項資產轉讓協議項下的水泥資產收購最高代價（人民幣69,104.32萬元）、使用權資產價值（人民幣2,846.39萬元）以及持續關連交易框架協議項下交易總金額（人民幣10,305.91萬元）計算的全部適用百分比率均超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，因此，根據上市規則第14A.76(2)條，上述交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上交所上市規則，皖維高新和蒙維科技亦是本公司關聯方，兩項資產轉讓協議及持續關連交易框架協議項下的交易亦構成本公司之關聯交易，本公司就上述交易在上交所網站於本公告之日發佈了臨時公告。 董事會批准及意見 兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員）迴避了有關議案的表決。除上述披露，本公司沒有其他任何董事於兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為：（1）兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易所載之條款及條件乃公平合理，在本集團日常業務中按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東整體利益； （2）兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則、上交所上市規則及本公司章程； （3）兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易所載之條款及條件，由訂約各方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立；及（4）兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議的合同價格的確定基礎及支付方式，遵循了中國的有關規定，符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，兩項資產轉讓協議、持續關連交易框架協議及彼等項下交易有利於交易各方的業務發展，對交易各方都是有益的。 釋義 於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義 「董事會」 本公司董事會 「水泥資產」 皖維高新水泥資產轉讓協議及/或蒙維科技水泥資產轉讓協議項下由皖維高新及/或蒙維科技向本集團轉讓的水泥 資產 「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，本公司的控股股東及本公司的關連人士 「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義 「持續關連交易框架協 本公司與皖維高新於二零二六年七月二日簽署之《日常關議」 連交易框架協議》，有效期由本集團按兩項資產轉讓協議 完成水泥資產收購之日至二零二六年十二月三十一日 「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 本公司董事 「本集團」 本公司、其分公司及其附屬公司 「合肥海螺」 合肥海螺建材有限責任公司，本公司全資附屬公司，一家於中國成立的有限責任公司 「獨立第三方」 本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方，且非本公司的關連人士 「獨立估值師」 安徽中聯國信資產評估有限責任公司，為合資格及獨立第三方中國估值師 「上市規則」 聯交所證券上市規則 「蒙維科技」 內蒙古蒙維科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司 「蒙維科技水泥資產轉讓 烏蘭察布海螺與蒙維科技於二零二六年七月二日簽署之協議」 《資產轉讓協議》 「蒙維科技水泥資產估值 獨立估值師就本集團收購蒙維科技水泥資產轉讓協議項報告」 下水泥資產涉及的資產及負債價值而編制的資產評估報 告（皖中聯國信評報字[2026]第196號），評估基準日為 二零二六年二月二十八日 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政 區、澳門特別行政區及臺灣 「股東」 本公司之A股及/或H股登記股東 「上交所」 上海證券交易所 「上交所上市規則」 上交所股票上市規則 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「兩項資產轉讓協議」 皖維高新水泥資產轉讓協議及蒙維科技水泥資產轉讓協議 「皖維集團」 安徽皖維集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司 「皖維高新」 安徽皖維高新材料股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其股份於上交所上市（股份代碼：600063） 「皖維高新水泥資產轉讓 合肥海螺與皖維高新於二零二六年七月二日簽署之《資產協議」 轉讓協議》 「皖維高新水泥資產估值 獨立估值師就本集團收購皖維高新水泥資產轉讓協議項報告」 下水泥資產涉及的資產及負債價值而編制的資產評估報 告（皖中聯國信評報字[2026]第195號），評估基準日為 二零二六年二月二十八日 「烏蘭察布海螺」 烏蘭察布海螺水泥有限責任公司，本公司全資附屬公司，一家於中國成立的有限責任公司 「%」 百分比 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 虞水 中國安徽省蕪湖市 二零二六年七月二日 截至本公告日，董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、虞水先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；(iii)職工董事：凡展先生。 附件 估值詳情 估值方法之選擇 根據皖維高新水泥資產估值報告及蒙維科技水泥資產估值報告，獨立估值師已考慮三種基本資產估值方法的適用性，即資產基礎法、收益法及市場法。資產基礎法是指以評估對象於特定評估日之資產和負債價值為基礎及進行評估，以釐定評估對象價值之方法。收益法是指將評估對象的預期收益資本化或折現來判斷評估對象價值之方法。 市場法是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，參考可比對象的市場價值來釐定評估對象價值之方法。 資產基礎法 獨立估值師認為其獲得的委估資產及負債範圍明確，可通過財務資料、購建資料以及現場勘查等方式進行核實並逐項評估，故資產基礎法被視為適當的估值方法。 收益法 本次評估是對皖維高新水泥業務涉及的水泥及礦山分廠/蒙維科技水泥業務涉及的水泥分廠的模擬淨資產進行評估，獨立估值師認為皖維高新/蒙維科技水泥業務相關資產及負債整體獲利能力所帶來的預期收益無法客觀預測，故收益法不被視為適當的估值方法。 市場法 本次評估是對皖維高新水泥業務涉及的水泥及礦山分廠/蒙維科技水泥業務涉及的水泥分廠的模擬淨資產進行評估，經查詢國內資本市場，獨立估值師難以收集到足夠數量的於評估基準日近期發生的可比的交易案例，故市場法不被視為適當的估值方法。 採用資產基礎法的估值之假設 皖維高新水泥資產和蒙維科技水泥資產估值所依據的主要假設如下：(I)一般假設 估值乃基於以下一般假設進行： 1.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，獨立估值師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2.公開市場假設：假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3.資產持續經營假設：是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 (II)特殊假設 皖維高新水泥資產和蒙維科技水泥資產估值乃基於以下特殊假設進行：1.假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化。 2.企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。 3.被評估資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的範圍內處於正常、合理、合法的運營、使用及維護狀況。 4.被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 5.假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 6.本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。 7.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。 8.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素等對被評估單位造成重大不利影響。 此外，皖維高新水泥資產估值報告依據的特殊假設還包括：本次評估依據經評審的礦山改擴建可行性研究報告及相關批復，假設改擴建工程按計劃如期完工，且投產後穩定達到設計生產規模。 (I)皖維高新水泥資產估值結果 皖維高新水泥資產於評估基準日的總資產賬面價值為人民幣27,606.16萬元，評估價值為人民幣39,518.89萬元，增值額為人民幣11,912.73萬元，增值率為43.15%；總負債賬面價值為人民幣5,410.62萬元，評估價值為人民幣11,971.93萬元，增值額為人民幣6,561.31萬元，增值率為121.27%；淨資產（模擬）賬面價值為人民幣22,195.54萬元，評估價值為人民幣27,546.96萬元，增值額為人民幣5,351.42萬元，增值率為24.11%。評估增值的主要原因是： （1）房屋建（構）築物評估增值人民幣4,688.66萬元，增值率53.68%。評估增值主要由於委評房屋建造時間較早，成本較低，由於基準日人工費、機械費、建築材料價格上漲，建築成本升高；另企業帳面計提折舊年限短於評估經濟耐用年限，從而造成評估增值。 （2）設備評估增值人民幣2,089.22萬元，增值率19.75%。評估增值原因為設備的折舊速度相比實際損耗較快，導致評估增值。 （3）礦業權評估增值人民幣4,572.62萬元，增值率237.25%。評估增值原因為補充勘探及採礦權周邊新增未繳納資源價款的資源量納入評估範圍。 此外，總負債增值主要由於本次評估將未繳納資源價款的補充勘探新增資源量納入評估範圍，並測算計提應付出讓收益作為預計負債。 (II)蒙維科技水泥資產估值結果 蒙維科技水泥資產於評估基準日的總資產賬面價值為人民幣33,929.42萬元，評估價值為人民幣36,746.53萬元，增值額為人民幣2,817.11萬元，增值率為8.30%；總負債賬面價值、評估價值均為人民幣2,369.58萬元；淨資產（模擬）賬面價值為人民幣31,559.84萬元，評估價值為人民幣34,376.95萬元，增值額為人民幣2,817.11萬元，增值率為8.93%。評估增值的主要原因是： （1）房屋建（構）築物評估增值人民幣730.49萬元，增值率6.42%。評估增值主要由於委評房屋建造時間較早，成本較低，由於基準日人工費、機械費、建築材料價格上漲，建築成本升高；另企業帳面計提折舊年限短於評估經濟耐用年限，從而造成評估增值。 速度相比實際損耗較快，導致評估增值。 （3）土地使用權評估增值人民幣1,366.26萬元，增值率79.66%。評估增值原因為土地資源緊張，國家土地徵收標準的提高，以及近年來國家對工業用地實行保護價造成了工業用地的價格相比土地取得時價格上漲，導致土地評估增值。 中财网
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