[HK]中国环保科技(00646):内幕消息 （1）有关法律诉讼的最新消息; 及（2）可换股债券之财务影响
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 中國環保科技控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：646） 內幕消息 （1）有關法律訴訟的最新消息 （2）可換股債券之財務影響 本公告乃由中國環保科技控股有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限 公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.09（2）條及內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 茲提述本公司日期為（i）二零一八年五月十六日有關建議發行二零二一年到期的本金總額為 7,000,000美元的可換股債券（「可換股債券」）的公告；（ii）二零一八年七月十九日有關完成可換股債券之認購的公告；（iii）二零一九年四月十二日有關可換股債券之發行無效的公告；（iv）二零二六年四月一日有關香港高等法院作出的判決（「判決」）的公告，該判決宣告認購協議、可換股債券、可換股債券的條款及條件以及附函協議均屬有效及可強制執行；以及（v）二零二六年四月二十九日和二零二六年六月五日有關更新可換股債券相關的法律訴訟的最新消息的公告（合稱「該等公告」）；以及本公司於二零二六年四月二十九日刊發的二零二五年報（「年報」）。除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與該等公告和年報所界定者具相同涵義。 可換股債券相關的法律訴訟的最新消息 本公司董事（「董事」，各自為一名「董事」）會（「董事會」）宣佈，於二零二六年六月二十九日，本公司收到高等法院上訴庭作出的命令，正式駁回上诉通知且不涉及上訴費用。該命令是基於本公司和保迅共同提交的同意傳票作出的。 本公司和保迅正在協商就可換股債券之清償達成和解協議。本公司將於適當時候根據上市規則另行刊發公告，以向股東及潛在投資者告知該事項的重大發展。 可換股債券之財務影響 如年報中披露，保迅，即認購人，向 PFI新加坡於新加坡的銀行賬戶支付了 1.5百萬美元，指定付款人向北京醫諾開立的共管賬戶支付了約人民幣 35.4百萬，作為根據承諾函和附函協議支付的認購可換股債券的對價。前述兩份文件均據稱由彼時本公司之 CEO（當時亦為一名執行董事）代表本公司簽署。然而，承諾函和附函協議均未曾提交董事會討論和批准，並且本公司除彼時之 CEO外的董事均不知悉承諾函或附函協議直至該等文件在二零一九年初被董事會發現。因此，如本公司日期為二零一九年四月十二日的公告所述，在就附函協議及認購協議的有效性取得初步法律意見及考慮所有相關情況後，本公司的立場是，附函協議及認購協議因非法行為而無法執行，應予撤回及/或撤銷，並因此，可換股債券自發行日期起無效，應予以撤回及撤銷。基於此立場，可換股債券未在本公司截至2025年 12月 31日止年度的综合财务报表或以前任何年度的綜合財務報表中被確認。另一方面，指定付款人支付的約人民幣 35.4百萬元被確認為北京醫諾欠指定付款人的負債，而保迅支付的 1.5百萬美元被確認為 PFI新加坡欠保迅的負債，該負債於 PFI新加坡因新加坡法院任命临时司法管理人而不再纳入本集团合并范围時自本公司綜合財務報表中分離。本集團未就前述應付指定付款人及保迅的款項計提利息。 然而，基於判決，根據本公司法律顧問的建議，認購協議和可換股債券的條款應 被視為完全有效，但保迅現在僅有權要求本公司根據債券條款贖回可換股債券 和支付利息，因為兌換期已終止。有鑒於此，董事會已與本公司核數師達成一致，本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之綜合財務報表應重述以反映可換股債券的財務影響。 上述重述對本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之綜合財務報表各項的影響如下： 之前報告 重述調整 重述後 附註 HK$’000 HK$’000 HK$’000 截止二零二五年一月一日 綜合財務狀況表 貿易及其他應付款項 （1） 357,612 64,251 421,863 451,256 64,251 515,507 流動負債 流動負債淨額 (416,714) (64,251) (480,965) (414,029) (64,251) (478,280) 資產總值減流動負債 負債淨額 (572,948) (64,251) (637,199) 儲備 （2） (747,527) (64,251) (811,778) - 26,243 (5,283) 20,960 外匯換算儲備 - 累計虧損 (1,165,883) (58,968) (1,224,851) (576,178) (64,251) (640,429) 本公司擁有人應佔權益 虧絀總額 (572,948) (64,251) (637,199) 截至二零二五年十二月三十一日止年度 綜合損益及其他全面收益表 融資成本 （3） (24,196) (7,428) (31,624) 除稅前虧損 (54,390) (7,428) (61,818) (54,390) (7,428) (61,818) 年度虧損 換算海外業務之財務報表之匯兌差額 (9,614) 1,435 (8,179) (64,004) (5,993) (69,997) 年度全面開支總額 應佔年度虧損：本公司擁有人 (52,398) (7,428) (59,826) 應佔年度全面開支總額：本公司擁有人 (61,732) (5,993) (67,725) 截至二零二五年十二月三十一日 綜合財務狀況表 貿易及其他應付款項 （4） 386,987 70,244 457,231 流動負債 484,560 70,244 554,804 (451,737) (70,244) (521,981) 流動負債淨額 資產總值減流動負債 (449,918) (70,244) (520,162) (633,640) (70,244) (703,884) 負債淨額 儲備 (809,259) (70,244) (879,503) - 外匯換算儲備 （2） 16,909 (3,848) 13,061 - (1,218,281) (66,396) (1,284,677) 累計虧損 本公司擁有人應佔權益 (637,910) (70,244) (708,154) (633,640) (70,244) (703,884) 虧絀總額 附註： （1） 截至二零二五年一月一日之貿易及其他應付款項的重述調整金額約爲 64,251,000港元，其原因如下： （i） 確認截至二零二五年一月一日應付保迅之金額，包括按本金之 112%贖回可換股債券的金額（即 61,152,000港元，「贖回金額」），自發行日至到期日按年利率 8%的債券利息約 13,128,000港元（「債券利息」），以及逾期贖回金額和債券利息産生的按年利率 10%的違約利息約 27,588,000港元；以及 （ii） 終止將指定付款人支付至北京醫諾的约人民币 35,368,000元（於二零二五年一月一日，等於約 37,617,000港元）確認為應付指定付款人的負債，因為該款項現在被視為由北京醫諾代表本公司收取，從而形成本公司與北京醫諾之間的集團內往來餘額。 （2） 截至二零二五年一月一日約爲 5,283,000港元和截至二零二五年十二月三十一日約爲3,848,000港元的外幣換算儲備重述調整，繫前述本公司與北京醫諾之間的集團內往來餘額抵消產生的外幣換算儲備，即從本公司角度看應收北京醫諾的金額（42,900,000港元）與等同於人民幣 35,368,000元的港元金額之間的差異。 （3） 截至二零二五年十二月三十一日止年度的融資成本之重述調整代表按年利率 10%對逾期贖回金額和債券利息計提的二零二五年違約利息。 （4） 截至二零二五年十二月三十一日之貿易及其他應付款項的重述調整金額約爲70,244,000港元，其原因如下： （i） 確認截至二零二五年十二月三十一日應付保迅之金額約 109,296,000港元，包括贖回金額 61,152,000港元，債券利息約 13,128,000港元，以及違約利息約35,016,000港元；以及 （ii） 終止將指定付款人支付至北京醫諾的约人民币 35,368,000元（於二零二五年十二月三十一日，等於約 39,052,000港元）確認為應付指定付款人的負債。 上述重述調整已獲核數師初步同意，但仍可能發生變更因其尚未被審計。董事會認為，當重述調整已經核數師審計並同意後，該等調整將足以且適當以確保本公司綜合財務報表的準確性和完整性，前提是不存在其他未決問題。 股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 承董事會命 中國環保科技控股有限公司 許京平 主席 香港，二零二六年七月二日 於本公告日期，執行董事為許京平先生、許中平先生及楊保東先生；非執行董事為胡玥玥女士、馬天福先生及王友明先生；獨立非執行董事為謝志偉先生、朱南文教授及李軍教授。 中财网
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