[HK]泰凌医药(01011):有关落实补救措施之进展及内部监控审阅之主要调查结果
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1011） 有關落實補救措施之進展及 內部監控審閱之主要調查結果 提述 茲提述中國泰凌醫藥集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司「本集團」）日期為2026年5月8日的公告（「該公告」），內容關於（其中括）有關提供財務資助及貸款協議之若干過往須予披露交易及關連交易及披露一名董事之司法程序記錄。除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有該公告所賦予的相同涵義。 背景 誠如該公告所披露，董事會已採納並將繼續實施經強化的管治、合規及內部監控措施，以防止日後再次發生同類不合規事件。作為補救措施的一部分，本公司已委聘PAL Advisory Limited（「內部監控顧問」）作為獨立第三方內部監控顧問，對本集團與關連交易及須予披露交易相關的內部監控制度進行內部監控程序評估。 自2026年4月，內部監控顧問對本集團的內部監控制度進行了獨立評估，並在提供《中國泰凌醫藥集團內部監控程序評估報告》（「該評估報告」）前進行了跟進審閱，以確保所有建議的內部監控政策均已獲採納。 評估範圍 該評估主要涵蓋以下範疇： (A) 審閱與關連交易管理相關的政策及程序； (B) 審閱識別關連人士的機制； (C) 審閱關連交易的審批流程； (D) 審閱關連交易的申報及披露機制； (E) 審閱保存紀錄及文件（括董事會會議記錄）的機制；及 (F) 審閱本集團的合規培訓及持續支援安排。 主要調查結果及整改狀況 該評估報告識別出兩項與本集團內部監控制度相關的調查結果。主要調查結果、相應建議及整改狀況概要如下： 調查結果1：缺乏關連人士名單的年度檢討機制 該評估報告指出，雖然本集團已建立關連人士名單管理機制，但本集團並未建立關連人士名單的年度檢討機制，且對年度檢討及更新並無明確要求，亦未有就該檢討保存書面記錄。缺乏年度檢討機制及相應書面記錄可能導致未能及時識別及更新關連關係的變動。 建議： 內部監控顧問建議本集團建立關連人士名單的年度檢討機制，要求每年對關連人士名單進行全面檢討及更新，並將檢討流程及結果記錄及保存為書面記錄。 整改狀況： 本公司已修訂及完善「關連交易及須予披露交易管理政策」，以正式確定關連人士名單的年度確認及資料更新要求。公司秘書在年度董事會會議前向董事會傳閱最新的關連人士名單；董事在會議上審閱名單並確認資料是否完整及準確；經確認的結果由董事會批准並記錄在會議記錄中以作存檔。此外，在2026年6月17日舉行的董事會會議上，主席向董事及高級管理層重申了《上市規則》項下「關連人士」及「緊密聯繫人」的定義，並要求董事確認關連人士名單屬完整及準確。在作出一切合理查詢後，每位出席董事均就彼等所深知、全悉及確信確認上述事項。 調查結果2：並無制定正式的舉報政策 該評估報告指出，雖然本集團過往曾有與舉報相關的安排，但在業務轉型及人員變動期間，仍未制定正式的舉報政策。在缺乏正式政策的情況下，員工、業務合作夥伴及其他利益相關在發現潛在的不當行為時，可能缺乏明確的渠道提出疑慮。 建議： 內部監控顧問建議本集團盡快制定正式的舉報政策，括以下關鍵要素：(i)審核委員會應牽頭制定書面舉報政策；(ii)該政策應明確列出獨立的報告渠道（直接提交予審核委員會）、可報告事項的範圍、處理報告的程序及時間表，以及對舉報人的保密及反報復保護機制；及(iii)經董事會批准後，該政策應在內部公佈，且審核委員會應每年向董事會匯報舉報個案的接收及處理情況。 整改狀況： 本公司已制定正式的舉報政策，該政策已於2026年7月3日獲董事會審閱及批准。該政策已在內部及本公司網站上公佈以便查閱，且已通知員工有關機密報告渠道及保護措施，括嚴格保密及防範報復的保障措施。審核委員會將繼續監督該政策的落實，並對舉報個案的處理情況進行年度檢討。 評估報告的結論 基於內部監控程序評估的結果，內部監控顧問認為本集團已建立相對完善的關連交易管理制度，括《關連交易及須予披露交易管理政策》、關連人士名單管理機制、關連人士申報機制、合同審閱及會簽流程、獨立審閱機制、信息披露安排及紀錄備存機制。連同外聘法律顧問提供的持續專業支援及年度合規培訓機制，本集團一般而言能夠有效確保遵守上市規則第14章及第14A章項下的適用規定。 內部監控顧問指出，評估中識別出的調查結果主要涉及執行層面及政策細節的改進，並不涉及關連交易管理框架的任何重大結構性缺陷。基於評估範圍及已執行的程序，內部監控顧問並未識別出本集團關連交易管理制度存在任何重大內部監控缺陷。內部監控措施及程序在設計及?運上均屬足夠及有效，並能滿足業務發展及合規管理的需要，亦能有效防止類似合規問題再次發生。 審核委員會及董事會的觀點 董事會（括審核委員會）已審閱該評估報告，並認為儘管在評估範圍內未識別出重大內部監控缺陷，該兩項調查結果顯示執行層面仍有改進空間。董事會認為，在完成正在進行的整改措施並由管理層進行持續監督的前提下，本集團的內部監控框架將能夠有效確保遵守《上市規則》第14章及第14A章項下的適用規定。 於2026年7月3日，審核委員會決議採納該評估報告，並繼續監督整改措施的有效性。於同日，董事會決議採納該評估報告，並繼續監督整改措施的有效性，及要求管理層定期匯報。 董事會（括審核委員會）認為，本集團已實施及將實施的強化內部監控措施屬充足及足夠，且足以解決該評估報告的調查結果，以防止、監督及偵測與該公告所載不合規問題類似的事件再次發生，並履行本公司在《上市規則》項下的義務。 董事會（括審核委員會）將繼續監督本集團內部監控制度及程序的有效性，以履行其在《上市規則》項下的義務，並確保本集團的內部監控政策及程序合理且足夠，並將其融入本集團的?運。 承董事會命 中國泰凌醫藥集團有限公司 吳鐵 主席 香，2026年7月3日 於本公告日期，執行董事為吳鐵先生及吳美女士；非執行董事為錢唯博士、錢余女士及樓勇斌先生；及獨立非執行董事為余梓山先生、郭芝聰先生及趙玉彪博士。 中财网
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