[HK]壁仞科技:根据一般授权配售新H股
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法 管轄區內刊發或派發。 本公告並非在美國購買或認購任何證券之要約或招攬，亦不構成其一部分。本公告所述證券並 未且將不會根據《1933年美國證券法》（「美國證券法」）登記，亦不會在美國提呈發售或出售， 除非根據美國證券法作出登記或獲豁免登記或為毋須根據美國證券法作出登記之交易。本公司 無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券，或在美國進行證券之公開發售。Shanghai Biren Technology Co., Ltd. 上海壁仞科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6082） 根據一般授權配售新H股 整體協調人及配售代理
配售協議 日期：2026年7月4日 訂約方：(i) 本公司；及 (ii) 配售代理。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售事項 配售代理已有條件及個別（而非共同或共同及個別）同意，按盡力基準促使按每股配售股份46.20元的配售價配售153,000,000股配售股份。 承配人 預期配售代理將促使向專業、機構或其他投資（其及其最終實益擁有人均為獨立第三方）配售配售股份。預期概無承配人將因配售事項而成為本公司的主要股東（定義見上市規則）。 配售股份數目 於本公告日期，配售股份佔已發行H股約12.74%及已發行股份總數約6.27%，且佔經配發及發行配售股份擴大後H股約11.30%及已發行股份總數約5.90%（假設自股之間，將在各方面享有同等權益，括有權收取於配發日期後任何時間宣派、作出或派付的所有股息及其他分派。 配售股份 配售股份將根據股東於2026年6月15日通過的決議案授予董事會的一般授權配發及發行，根據該一般授權，董事會獲授權配發、發行及處置最多487,771,700股股份，佔通過授予一般授權的決議案當日已發行股份（不括庫存股份）數目的20%。截至本公告日期，本公司尚未動用一般授權，且配售事項下的配售股份佔一般授權的約31.37%。 配售股份的配發及發行毋須經股東批准。 配售價 每股配售股份的配售價為46.20元，較： (i) 最後交易日在聯交所所報的收市價每股H股51.30元折讓約9.94%；及(ii) 緊接最後交易日（括該日）前最後五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股H股約56.02元折讓約17.53%。 每股配售股份的淨發行價（經扣除本公司須承擔的相關成本及開支後）約為46.00元。 配售價乃經本公司與配售代理公平磋商，並參考市況及H股現行市價後釐定。董事認為配售價屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 先決條件及交割 配售協議的交割須待（其中括）以下條件達成後，方可作實： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣（「上市批准」），且有關上市及批准其後於交割前未被撤銷（「上市條件」）； (ii) 交付中國證監會備案文件及本公司中國法律顧問就中國證監會備案文件出具的意見的終稿或大致完稿，該等稿本的格式及內容須令配售代理滿意；及理可能協定的較後時間）達成或獲豁免（僅就上文第(ii)項分款項下的條件而言），則配售協議將告終止。 配售協議的終止 倘發生（其中括）以下事件，配售代理可於交割日期上午八時正（香時間）前任何時間，通過向本公司發出通知終止配售協議： (i) 任何新法例或規例或任何法院或其他主管當局對現行法例或規例或其詮釋或應用的任何變動或涉及潛在變動的發展（不論是否永久性），而配售代理全權認為對配售事項的成功構成或很可能構成重大不利影，或導致或很可能導致進行配售事項不切實際或不可取或不適宜；或 (ii) 任何超出配售代理控制範圍的事件或連串事件，發生於或影香、中國、英國、歐盟或美國，或香、中國、英國、歐盟（或其任何成員國）或美國宣戰，或宣佈進入緊急狀態或災難或危機；或 (iii) 本地、國家或國際金融、政治、經濟、法律、軍事、工業、財政、監管、貨幣或市場狀況的任何變動或涉及潛在變動的發展（不論是否永久性），而配售代理全權認為，該等變動或發展對配售事項的成功構成或很可能構成重大不利影，或導致或很可能導致進行配售事項不切實際或不可取或不適宜；或(iv) 於配售期間，股份買賣不論出現任何形式的暫停或限制（因配售事項而導致除外）；或 (v) 香、中國、英國、歐盟或美國的商業銀行或證券交收或結算服務出現任何中斷，及╱或香、中國、英國、歐盟或美國的有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動，而配售代理全權認為，該等中斷或暫停對配售事項的成功構成或很可能構成重大不利影，或導致或很可能導致進行配售事項不切實際或不可取或不適宜；或 (vi) 聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、紐約證券交易所美國股票市場、上海證券交易所、倫敦證券交易所或深圳證券交易所因特殊金融情況或其他原因，於交割日期前任何時間全面暫停、中止或限制或約束股份或證券交易；或 或任何國家、政府、司法、監管或政治機構或組織宣佈其擬採取任何該等行動，而配售代理全權認為對配售事項的成功構成或很可能構成重大不利影，或導致或很可能導致進行配售事項不切實際或不可取或不適宜；(viii) (i)配售代理知悉本公司嚴重違反配售協議所載的任何陳述、保證及承諾；或(ii)於配售協議日期或之後及交割前發生任何事件或出現任何事宜，而倘該事件或事宜於配售協議日期前發生或出現，將會導致任何該等陳述、保證及承諾在所有重大方面失實或不正確；或(iii)本公司嚴重違反或未能履行配售協議的任何其他條文；或 (ix) 於或影本集團整體的業務、一般事務、管理、前景、資產及負債、股東權益、經?業績或狀況（財務或其他方面）的任何重大變動或涉及潛在變動的發展（惟已於配售協議日期或之前向公眾披露除外），而配售代理全權認為，該等變動或發展對配售事項構成或很可能構成重大不利影，或導致或很可能導致進行配售事項不切實際或不可取或不適宜。 此外，在不損害配售協議任何其他條文的前提下，倘任何配售股份未能由本公司或代表本公司根據配售協議交付，則配售代理有權通過向本公司發出書面通知隨時終止配售協議。 倘配售代理終止配售協議，各訂約方於配售協議項下的一切責任將告終止及終結，且配售協議的任何訂約方均不得就配售協議所產生或與其相關的任何事宜向任何其他訂約方提出任何索償，惟任何先行違反及配售協議另行規定的責任則除外。 於本公告日期，董事概不知悉任何該等事件的發生。 本公司作出的禁售承諾 除(a)根據配售協議配發及發行配售股份；或(b) (1)本公司不時在遵守上市規則適用規定的情況下根據任何購股權計劃或股份激勵計劃的條款，或(2)根據公司章程按照規定以配發股份代替本公司股份全部或部分股息的紅股或以股代息計劃或類似安排，而配發及發行任何股份外，本公司不得在未經配售代理事先書面同意的情況下，自配售協議日期至交割日期後90日止期間內，(i)出售、轉讓、處置或要約出售、轉讓、處置（不論有條件或無條件，或直接或間接，或以其他方式）任何股份或任何股份權益，或任何可轉換為或可行使或可兌換為或實質上類似於任述相關交易的任何意向。為免生疑問，該承諾不得限制本公司不時在遵守上市規則適用規定的情況下根據任何購股權計劃或股份激勵計劃的條款授出購股權及╱或股份獎勵。 進行配售的理由及所得款項用途 人工智能 (AI)的快速發展及 token消耗的爆炸式增長持續推動對通用 GPU（GPGPU）計算解決方案的強勁需求。該等發展擴大了潛在市場，並加速了本公司下一代GPGPU產品的商業化，其速度超過本公司上市時的預期。 本公司上市後，持續專注於商業化落地、產品迭代、技術突破及生態建設，詳見其截至2025年12月31日止年度之年報。本公司始終按照招股章程及年報所披露的用途及時間表使用全球發售所得款項（括行使超額配股權的所得款項），但由於市場格局不斷演變及機遇規模擴大，本公司認為，有必要採納審慎而靈活的融資策略，以改善其財務狀況、按需要補充資本，從而把握新興機遇並確保其長期競爭力。自本公司上市以來，本公司已確定產生額外資金需求，是由於市場採用加速、預研計劃擴大、客戶互動及驗證活動增加，以及就下一代產品承擔更多近期商業化及供應鏈承諾；而該等額外資金需求於上市時並未獲全面考慮。尤其是，考慮到截至2026年6月30日，全球發售所得款項中分配至「?運資金及一般公司用途」的部分已動用逾70%，本公司認為，配售事項帶來的額外現金流對本公司而言屬必要，以為本公司提供更多資本，滿足其持續業務發展的資金需要。 假設所有配售股份獲悉數配售，配售事項的所得款項總額及所得款項淨額（經扣除佣金及估計開支後）預計分別為7,068.6百萬元及7,037.6百萬元。在此基礎上，每股配售股份的淨發行價將約為46.00元。配售事項的所得款項淨額擬用於以下用途： (I) 約20%的所得款項淨額將用於加強新的尖端技術項目研發 自2026年初以來，AI計算技術持續迅速發展。特別是異構集成、近存儲計算、先進封裝和光互連等創新正迅速從研究概念轉變為近期的競爭必備條件，定義了系統級性能的下一個前沿。鑒於GPGPU行業技術發展迅速，本公司有必要持續增加對新研發項目的投資，以根據客戶需求，保持自身競爭優勢，並確保始終處於行業創新前沿。 公開發售所得款項用途原定計劃所載範圍，並已就未來代際產品開展額外的預研計劃。配售事項所得款項將撥作該等增額預研及開發活動，括人才獲取、知識產權(IP)開發及採購、工程流片、原型測試及驗證，以及與生態系統合作夥伴的協同優化。鑒於領先技術預研具有長達數年的開發週期和高資本密集度，通過增額資金以建立技術儲備，對保持本公司產品競爭力至關重要。 (II) 約60%的所得款項淨額將用於加速下一代產品的商業化及生產 自本公司上市以來，全球AI基礎設施建設已步入加速階段。自2026年初以來，中國國產前沿大模型的量產級規模化部署以及智能體AI的普遍採用已進一步帶動token消耗上升，擴大了GPGPU計算解決方案的潛在市場。雲服務供應商、AI數據中心及企業客戶均大幅擴展AI算力部署。在此背景下，穩定的交付能力及規模化的供應能力已成為客戶選擇戰略性GPGPU合作夥伴的關鍵標準。鑒於客戶的強勁需求，本公司認為，為確保訂單得以按時交付，保持充足資金以加快本公司下一代GPGPU解決方案生產放量至關重要。這將進一步增強本公司的市場競爭力，並鞏固本公司在GPGPU行業快速演變中的領先地位。 所得款項將用於加速本公司下一代GPGPU解決方案的商業化及生產擴大，括：(i)客戶送樣，驗證部署及工作負載優化；(ii)開發機架級及超節點(SuperPod)參考設計，以回應市場向整合式集群方案轉型的趨勢；以及(iii)擴大量產規模及加強供應鏈安全。及時實現產能放量，對滿足產品承諾交付期、縮短收入放量週期、把握強勁需求上行週期及使本公司成為快速擴張的AI計算市場中的首選戰略供應商至關重要。 (III) 約10%的所得款項淨額將用於戰略性投資及收購 AI半導體行業愈來愈呈現垂直整合及生態整合的特徵，芯片設計商試圖通過戰略合作及收購（而非單純依靠內生發展）保證供應鏈韌性、獲得差異化的知識產權並拓展系統層面的能力。 本公司擬將所得款項用於對具技術互補及?運協同效應的標的進行戰略性投資或收購該等標的。標的篩選關鍵標準括：(i)技術協同效應；(ii)於拓闊客戶渠道、豐富產品組合或提高供應鏈安全性方面帶來業務協同效應；及(iii)估值合理且具可識別回報潛力。截至本公告日期，本公司尚未確定任何具體所得款項將用於補充日常?運所需?運資金及其他一般公司用途。 配售事項所得款項淨額上述用途的概要載列如下： 佔所得款項 動用所得款 淨額總額的 所得款項 項淨額的 所得款項淨額的預期用途 概約百分比 淨額分配 預期時間表 （百萬元） 加強新的尖端技術項目研發 20% 1,407.5 於2028年底前 悉數動用 加速下一代產品的商業化 60% 4,222.5 於2027年底前 及生產 悉數動用 戰略性投資及收購 10% 703.8 於2028年底前 悉數動用 ?運資金及一般公司用途 10% 703.8 於2028年底前 悉數動用 總計 100% 7,037.6 配售協議的條款（括配售價及配售佣金）乃經本公司與配售代理公平磋商後釐定。董事（括獨立非執行董事）認為，配售協議的條款（括配售價及配售佣金）屬正常商業條款、公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 董事會認為，配售事項是高效、及時的集資途徑，可以擴大其股東基礎。所得款項淨額將增強本集團的財務狀況，為前沿技術研發提供所需資金，加快下一代GPGPU解決方案的商業交付，並圍繞AI計算價值鏈開展戰略投資，助力本集團把握AI計算基礎設施的需求增長機遇。因此，董事會認為配售事項按一般商業條款訂立，條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 儘管於2026年6月30日，全球發售所得款項淨額（詳情載於下文）中有約4,284百萬元尚未動用，該等資金將繼續按照招股章程所載擬定用途使用。鑒於本公司良好的往績記錄及持續推行的增長舉措，本公司認為配售事項可進一步夯實本公司的財務實力，以把握當下發展機遇。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 向中國監管機構備案 待配售股份發行並於聯交所上市後，本公司將根據相關適用法律法規（括中國證監會備案文件）向中國監管機構備案。 由於交割須待配售協議所載的條件達成後方可作實，配售事項不一定會進行。股東及有意投資於買賣本公司股份或其他證券時務請審慎行事。 本公司於過去12個月的股權集資活動 本公司於2026年1月2日（「上市日期」）在聯交所上市，發行284,846,600股新H股，並於悉數行使超額配股權後，本公司合共發行327,573,400股H股。除全球發售及H股於聯交所上市外，本公司於緊接本公告日期前十二(12)個月內並無進行任何股權集資活動。全球發售所得款項淨額將按照招股章程所載的用途使用。先前於招股章程披露的所得款項淨額擬定用途並無變動。 下表載列直至2026年6月30日止全球發售所得款項淨額的擬定用途及實際用途：自上市日期 至2026年 未動用所得 佔所得款項 所得款項 6月30日 款項淨額 淨額總額的 淨額的 期間已動用 （截至2026年 使用未動用所得款項所得款項用途 概約百分比 計劃分配 所得款項淨額 6月30日） 淨額的預期時間表（百萬元） （百萬元） （百萬元） A. 智能計算解決方案的研發 85.0% 5,273.1 1,452.5 3,820.6 於2029年底前悉數動用(i) 智能計算硬件的發展 45.0% 2,791.6 1,295.8 1,495.8 於2029年底前悉數動用－ 開發及升級現有GPGPU芯片及 32.0% 1,985.2 1,248.0 737.2 於2029年底前悉數動用下一代GPGPU芯片 至2026年 未動用所得 佔所得款項 所得款項 6月30日 款項淨額 淨額總額的 淨額的 期間已動用 （截至2026年 使用未動用所得款項所得款項用途 概約百分比 計劃分配 所得款項淨額 6月30日） 淨額的預期時間表（百萬元） （百萬元） （百萬元） － 開發由現有及下一代GPGPU芯 13.0% 806.5 47.9 758.6 於2029年底前悉數動用片驅動的GPGPU硬件 (ii) 軟件平台的開發及升級 40.0% 2,481.4 156.7 2,324.8 於2029年底前悉數動用 －擴展由智能硬件及 10.0% 620.4 43.1 577.2 於2029年底前悉數動用 BIRENSUPA軟件棧 所支持的訓練及推理模型 －優化軟件平台的各部分 20.0% 1,240.7 68.9 1,171.8 於2029年底前悉數動用 －建立軟件開發基礎設施 10.0% 620.4 44.6 575.8 於2029年底前悉數動用B. 智能計算解決方案的商業化 5.0% 310.2 12.8 297.4 於2029年底前悉數動用C. ?運資金及一般公司用途 10.0% 620.4 454.2 166.1 於2029年底前悉數動用總計 100.0% 6,203.6 1,919.5 4,284.1 本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨交割後（假設所有153,000,000股配售股份已獲配售，且自本公告日期直至交割日期，本公司已發行股本並無變動）的股權架構載列如下： (1) (3) 於本公告日期 緊隨交割後 佔已發行 佔已發行 股份總數的 股份總數的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 非上市股份 1,238,013,076 50.76% 1,238,013,076 47.77% 由本公司核心關連人士持有的 未上市股份 (2) －Wen ZHANG先生 183,174,800 7.51% 183,174,800 7.07% (2) －上海壁立仞 191,221,400 7.84% 191,221,400 7.38% 由公眾持有的非上市股份 863,616,876 35.41% 863,616,876 33.32%H股 1,200,845,424 49.24% 1,353,845,424 52.23% －由現有H股股東持有的H股 1,200,845,424 49.24% 1,200,845,424 46.33%－由承配人持有的H股 – – 153,000,000 5.90% 總計 2,438,858,500 100.00% 2,591,858,500 100.00% 附註： (1) 有關計算乃按本公司於本公告日期的已發行股份總數（即2,438,858,500股）計算，當中括1,238,013,076股非上市股份及1,200,845,424股H股。 (2) 根據本公司執行董事Wen ZHANG先生（「張先生」）與上海壁立仞於2025年6月26日訂立的一致行動協議，上海壁立仞與張先生確認並承認彼等採取一致行動，控制本公司在股東大會的決策與經?管理。若彼等無法就本公司事宜達成共識，上海壁立仞須根據張先生的指示行事。此外，張先生與（其中括）上海卓仞（作為上海壁立仞的普通合夥人）以及上海壁立仞所有有限合夥人的普通合夥人訂立了表決委託協議，因此能夠控制上海壁立仞。因此，根據證券及期貨條例，張先生被視為於上海壁立仞持有的股份中擁有權益。 (3) 上述內容假設自本公告日期直至交割日期，除配發及發行配售股份外，本公司已發行股本並無變動。 於交割後，本公司的註冊資本及股份總數將分別變更為人民幣51,837,170元及2,591,858,500股。為反映本公司註冊資本及總股本的該等變動，公司章程將作出相應修訂（「公司章程修訂」）。 根據於2026年6月15日舉行的本公司股東周年大會上通過的關於一般授權的決議案，股東已授權董事會對公司章程作出其認為合適的任何修訂。因此，公司章程修訂毋須經股東進一步批准，並將自交割日期生效。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公司章程」 指 本公司不時修訂、修改或以其他方式補充的公司章程「董事會」 指 本公司董事會 「交割」 指 根據配售協議對配售事項進行交割 「交割日期」 指 配售事項的交割日期 「本公司」 指 上海壁仞科技股份有限公司（前稱上海壁仞智能科技有限公司），一家於2019年9月9日在中國成立的有限 公司，並於2023年9月8日改制為在中國註冊成立的股 份有限公司，其H股於香聯交所上市及交易（股份代 號：6082） 「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會 指 中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境內企業境外 備案規則」 發行證券和上市管理試行辦法》及配套指引（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會 指 根據中國證監會備案規則，就配售事項及配售協議項 備案文件」 下擬進行的任何交易向中國證監會提交的備案報告（「一般授權」 指 根據股東於2026年6月15日通過的決議案授予董事會的一般授權 「全球發售」 指 具有招股章程所界定的相同涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.02元的境外上市外資 股，其於聯交所主板上市 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方人士 「最後交易日」 指 2026年7月3日，即緊接配售協議日期前的交易日「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 配售代理或其代理人根據配售協議促成認購任何配售股份的任何個人、公司、機構或其他投資 「配售事項」 指 根據配售協議的條款配售153,000,000股配售股份 「配售代理」 指 中國國際金融香證券有限公司及中信里昂證券有限公司 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立的日期為2026年7月4日的有條件配售協議 「配售價」 指 每股配售股份46.20元 「配售股份」 指 將根據配售協議的條款及條件配發及發行的 153,000,000股新H股 「中國」 指 中華人民共和國。就本公告而言，不括中國香特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「上海壁立仞」 指 上海壁立仞企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家於2019年9月26日在中國成立的有限合夥企業，為本 公司的僱員激勵平台 「上海卓仞」 指 上海卓仞管理諮詢有限公司，一家於2021年3月15日在中國成立的有限公司，為上海壁立仞的普通合夥人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.02元的普通股，括 非上市股份及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「非上市股份」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.02元且並無在任何證券交易所上市的普通股 「%」 指 百分比 承董事會命 上海壁仞科技股份有限公司 董事會主席、執行董事兼首席執行官 Wen ZHANG先生 上海，2026年7月5日 於本公告日期，董事會括：(i)執行董事Wen ZHANG先生、Zhou HONG先生、Linglan ZHANG先生、肖冰先生及Luting PAN先生；(ii)非執行董事劉經國先生；及(iii)獨立非執行董事林兆榮先生、劉瑾女士及虞志益博士。 中财网
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