[HK]飞速创新:公告须予披露的交易有关收购上海博达数据通信有限公司股权
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FS.COM Limited 深圳市飛速創新技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3355） 公告 須予披露的交易 有關收購上海博達數據通信有限公司股權 言 董事會欣然宣佈，於2026年7月4日，本公司（作為買方）與陳群、汪革、陳志強、許、李闖、徐建明、劉宇、倪新平、楊芙蓉、俞亞琴、徐朝陽、陳孝敏、徐劍、彭雙庭、周艷（作為賣方）及上海博達數據通信有限公司（目標公司）訂立股權轉讓協議。據此，本公司有條件同意收購，而賣方有條件同意出售彼等合共持有的目標公司100%股權，代價為人民幣330,000,000元。 於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，其財務業績將併入本集團的綜合財務報表。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則項下申報及公告規定，但獲豁免遵守股東批准規定。 股權轉讓協議的主要條款載列如下： 日期 2026年7月4日 訂約方 (1) 買方：本公司 (2) 賣方：陳群、汪革、陳志強、許、李闖、徐建明、 劉宇、倪新平、楊芙蓉、俞亞琴、徐朝陽、陳孝敏、 徐劍、彭雙庭、周艷；及 (3) 目標公司：上海博達數據通信有限公司 將予收購的資產 賣方合計持有目標公司的100%股權。 代價及支付安排 人民幣330,000,000元。代價擬分期支付，具體支付節點及比例為： (i)股權轉讓協議生效且第(i)-(iv)條先決條件滿足後五(5)個 工作日內支付40%；及(ii)全部先決條件完成後十(10)個工 作日內支付全部尾款。 先決條件 完成須待若干先決條件獲達成或豁免（如適用）後方可作 實，括但不限於： (i) 目標公司完成內部決議程序； (ii) 本公司完成內部決議程序和外部監管程序（如需）； (iii) 交易文件已簽署； (iv) 未發生重大不利變化； (v) 目標公司及賣方完稅； (vi) 完成工商變更登記和備案手續；及 (vii) 交接手續完成。 代價乃經買方與賣方公平磋商後釐定，並參考(i)目標集團於該等協議日期的資產狀況，目標集團的過往財務表現、業務發展及未來前景；及(ii)下文所載進行收購事項的理由及裨益。 代價將以本公司自有資金支付（有關代價之支付不涉及本公司發行H股股票所募集之資金）。 進行收購事項的理由及裨益 董事會經審慎考慮全球產業發展趨勢、集團長遠戰略佈局及本次交易帶來的協同價值後認為，本次收購博達全部股權事項符合本公司及股東整體利益，具體理由及裨益載列如下： 伴隨全球AI產業蓬勃發展，網絡基礎設施行業持續增長，市場需求由單一硬件採購，升級為對高性能、高穩定性產品及場景化解決方案與供應鏈韌性的綜合性要求。本集團在全球知名度、光通信產品及數字化運?服務方面具備堅實基礎，目標公司深耕數據通信領域三十餘年，在研發、製造及產品體系方面積澱深厚，與本集團現有能力形成高度互補。本次收購為本集團針對長遠網絡基礎設施行業競爭格局作出前瞻性主動佈局，亦是持續完備自身網絡基礎設施全鏈路能力體系的關鍵舉措，透過整合雙方核心優勢，持續提升集團服務全球客戶的長遠實力及綜合競爭力。 1、強化產品研發實力。目標公司長期專注數據通信領域，於軟硬件聯合研發、產品測試驗證、技術迭代及產業化落地方面擁有完備成熟體系。雙方技術團隊、研發平台及技術積累融合後，將顯著提升本集團關鍵網絡設備自主研發、前沿技術迭代及新品快速落地能力，拓寬集團技術護城河。 2、鞏固規模化生產製造能力。目標公司搭建標準化、成熟的生產製造體系與全流程品控管理制度。本次收購可補充本集團關鍵通信設備規模化產能，優化全流程質量管控體系，大幅提升產品一致性與運行穩定性，為全球客戶提供更可靠的硬件交付保障。 3、提升供應鏈管控與交付韌性。結合目標公司多年積累的物料採購協同、產線排產及項目一站式交付管理經驗，本集團將優化核心產品全鏈路供應管控，提升物料調配效率、產能彈性及訂單交付穩定性，有效應對下游客戶波動化、多場景、平台及全球交付中心，搭配目標公司在企業級網絡、數據中心通信設備及各行業場景應用的技術積累，雙方資源協同後可全面升級面向全球客戶的一站式技術支援、售前定制及售後維護服務，充分匹配企業園區網絡、數據中心、AI算力基礎設施等高價值賽道的綜合解決方案需求。 本次收購為本集團深耕網絡基礎設施賽道、鞏固長遠競爭優勢的核心戰略佈局，核心目標為全面升級集團研發創新、規模製造、供應鏈管理及全球服務四大核心板塊綜合實力。透過吸收博達逾三十年數據通信行業積澱的完整研發體系、產線、全線產品矩陣及資深技術團隊，本集團得以夯實硬件自主研發與穩定供貨底盤，顯著強化集團在企業網絡、數據中心、AI算力基礎設施等高增長、高價值下游場景的競爭優勢，持續拓寬收入來源、鞏固全球市場份額，為集團長期穩健增長築牢堅實能力基礎。 董事（括獨立非執行董事）認為，本次收購屬集團把握AI網絡基礎設施長期紅利的關鍵戰略投資，交易條款按一般商業條款磋商釐定，屬公平合理，有利於拓寬集團收入來源、鞏固全球行業競爭地位，符合本公司及全體股東整體長遠利益。 有關目標公司的資料 目標公司為上海博達數據通信有限公司，一家於中國成立的有限公司。目標公司於1994年成立，深耕網路通信設備研發、生產與銷售三十餘年，客戶群體廣泛，覆蓋運?商、交通、能源、廣電、教育、醫療等多個行業領域，為企業網客戶提供量身定制的整體網絡解決方案，是國內較早具備網路整體解決方案能力的廠商。 博達曾成功研發國內首塊X.25網卡，是最早研發生產商用路由器的廠商之一。經過多年迭代升級，已形成路由、交換機、工業交換機、xPON光網絡、無線Wi-Fi、網絡安全六大核心產品系列，累計推出千餘款成熟產品，廣泛適配海內外運?商網絡、各行業企業網等多元應用場景。依托紮實的技術實力，博達獲評國家級專精特新小巨人企業、上海市軟件骨幹企業、上海高新技術企業，自研核心操作系統BDROS擁有100%完整自主知識產權，曾獲上海市科技進步獎，是國內較早具備全場景網絡整體解決方案定制與落地能力的專業廠商。 博達在產業方面佈局完善、產能體系成熟。總部坐落於上海張江高科技園區，建築面積1.1萬平方米，承擔全球研發創新、總部管理、市場運?等核心職能。 同時博達建設上海金山等專業化生產基地，配備多條先進自動化SMT生產及檢測設備生產線，年產品產能突破千萬台（套）量級。目前，博達已通過ISO9001、隊深耕數據通信領域多年，具備豐富的產品軟硬件開發、迭代優化、測試驗證及量產落地經驗，全面負責路由器、交換機、無源光網絡、無線網絡等產品的設計、開發、測試、評審及定型試制工作，為產品持續升級、技術迭代提供核心人才支。 歷經三十餘年技術深耕與自主創新，博達已實現全系列產品自主可控研發與生產，構建了完善的自主知識產權壁壘。截至目前，博達累計擁有45項發明專利、94項計算機軟件著作權、30項註冊商標，持續將核心技術轉化為產品競爭力，不斷提升產品性能與市場能級。 於本公告日期，目標公司的股東及其各自持股比例如下： 股東名稱 持股比例 陳群 66.7790% 汪革 21.5016% 陳志強 8.9705% 許 0.7692% 李闖 0.5551% 徐建明 0.2728% 劉宇 0.2633% 倪新平 0.2455% 楊芙蓉 0.1910% 俞亞琴 0.1091% 徐朝陽 0.0895% 陳孝敏 0.0895% 徐劍 0.0682% 彭雙庭 0.0546% 周艷 0.0409% 於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，其財務業績將併入本集團的綜合財務報表。 根據目標公司按中國企業會計準則編製的財務資料，目標公司截至2024年12月31日（未經審計）、2025年12月31日（經審計）及2026年5月31日（經審計）的合併資產負債表，以及2024年度（未經審計）、2025年度（經審計）及2026年1至5月（經審計）的合併損益表主要數據列述如下： 單位：人民幣元 截至2026年 截至2025年 截至2024年 項目 5月31日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度 總資產 514,122,611.89 551,747,279.40 624,656,659.15 收入 171,455,920.35 462,833,060.94 597,313,591.72 除稅前淨利潤╱（虧損） (35,795,882.10) (64,788,505.92) (89,477,064.20)除稅後淨利潤╱（虧損） (35,807,002.09) (64,576,471.69) (89,690,159.00)目標公司截至2026年5月31日經審計歸屬於母公司所有權益為人民幣-1.42億元，其主要構成括：(i)歷史期間為快速搶佔市場份額而採取具競爭力的定價策略、持續高強度研發投入及前期市場拓展支出所累積的階段性經?虧損；及(ii)審計師基於審慎原則，對存貨及應收賬款等資產計提了相應減值準備。上述因素導致目標公司於報表層面呈現淨負債狀態，但並未削弱其核心業務的戰略價值。 有關本集團及賣方的資料 本集團是一家服務全球企業的綜合網路解決方案提供商，聚焦網路整體解決方案的產品研發與銷售，為全球企業客戶提供可靠的產品與一體化網路解決方案，助力企業實現更簡單、高效、可靠的網路建設與管理。 賣方均為自然人，並為目標公司現有股東。於本公告日期，賣方於目標公司的持股情況如上文所披露。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方均為獨立第三方。 上市規則的涵義 由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，（如適用）後方可作實，收購事項可能會或可能不會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 深圳市飛速創新技術股份有限公司，於2009年4月 9日在中國以深圳市宇軒網絡技術有限公司名稱成 立，其H股於聯交所主板上市及買賣（股份代號： 03355） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義 「代價」 指 買方就收購事項應向賣方支付的代價 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 本公司與賣方就收購事項於2026年7月4日訂立的股權轉讓協議 「本集團」或「我們」 指 本公司及其子公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司，為香交易及結算所有 「聯交所」 限公司的全資附屬公司 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「收購事項」 指 買方根據股權轉讓協議擬向賣方收購目標公司100%股權 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於 全球發售完成後均為H股 「股東」 指 公司股份持有人 「目標公司」或 指 上海博達數據通信有限公司 「博達」 「SMT產線」 指 表面貼裝生產線 「賣方」 指 陳群、汪革、陳志強、許、李闖、徐建明、劉 宇、倪新平、楊芙蓉、俞亞琴、徐朝陽、陳孝敏、 徐劍、彭雙庭、周艷 「交割日」 指 目標公司主管市場監督管理部門變更登記和備案手 續核准完成之日 「%」 指 百分比 承董事會命 深圳市飛速創新技術股份有限公司 董事會主席兼執行董事 向偉 中國廣東，2026年7月5日 於本公告日期，董事會成員括執行董事向偉先生及曾諦先生；非執行董事彭超先生及趙潘先生；及獨立非執行董事冉龍先生、郭飛博士及王?女士。 中财网
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