乔路铭:上市保荐书
原标题:乔路铭:上市保荐书 东方证券股份有限公司 关于 乔路铭科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦 二〇二六年六月 声明 乔路铭科技股份有限公司（以下简称“乔路铭”“发行人”或“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，向北京证券交易所提交了发行上市申请文件。 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，并向北京证券交易所出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司招股说明书中的含义相同。 目录 一、发行人基本情况.................................................................................................... 3 二、本次证券发行基本情况...................................................................................... 15 三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明.................................. 17 四、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引》对发行人的创新发展能力进行核查.......................................................... 24 五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.................. 27 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 28 七、发行人已就本次证券发行履行了法定的决策程序.......................................... 29 八、持续督导工作安排.............................................................................................. 30 九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式.................................................................. 31 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 31 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
（二）发行人主营业务、生产技术及研发水平 1、主营业务基本情况 公司是一家专业从事汽车饰件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括汽车内饰件、汽车外饰件及配套模具。自成立以来，公司一贯重视生产技术研发与创新，充分依托产品设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配客户对产品多样化需求，为客户提供集产品同步设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。 公司是中国汽车工业协会会员、浙江省汽车零部件产销联合会第六届理事会理事单位。曾荣获国家级“专精特新”小巨人、国家高新技术企业、国家级绿色工厂、浙江省制造业单项冠军企业、浙江省民营经济总部领军企业、浙江省科技型中小企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省先进级智能工厂、浙江省省级工业设计中心、浙江省高新技术企业研发中心、浙江省高新技术企业创新能力500强、浙江省绿色低碳工厂、温州市市级（制造业）企业技术中心、温州市绿色低碳工厂和温州市“两化”融合示范试点企业等认证及荣誉。发行人的浙江省乔路铭新能源汽车功能部件重点企业研究院已被认定为浙江省重点企业研究院。 截至本上市保荐书签署日，公司及所属子公司拥有已授权专利113项，软件著作权 41项。 经过多年的经营累积，公司凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，已发展成为吉利控股、比亚迪、东风岚图、上汽集团、一汽集团、一汽大众、奇瑞汽车及北汽集团等诸多整车行业龙头企业的一级供应商，逐步开拓了蔚来汽车、零跑汽车、赛力斯汽车等知名新势力整车客户，并已与行业优质车企如长安汽车、小米汽车建立了合作关系。 随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，结合现有客户生产区域，公司开始积极进行战略布局，现已拥有浙江温州、浙江长兴、浙江宁波、江苏常州、湖南湘潭、陕西西安、陕西宝鸡、四川成都及河南郑州等十余个生产配套基地。公司近期在贵州贵阳、浙江宁波、山西晋中、辽宁沈阳、河北张家口及浙江金华等地新设全资子公司配套客户，不断提升服务能力。公司将继续完善布局，通过布局建厂形成规模效应,与主机厂保持在较短的运输半径内,节约管理成本,提升供货效率，形成高效的配套网络，稳定公司长期发展。 2、公司核心技术 公司自成立以来始终致力于汽车饰件的研发、生产和销售。经过长期的自主研发和行业经验积累，公司掌握了多项核心技术，公司核心技术及其来源情况如下：
公司长期注重技术研发与创新，建立了专业的研发团队，以行业发展趋势和汽车制造商需求为导向，积极开展技术创新和产品创新，持续推进创新成果的产业化，生产集轻量化、舒适化、美观化于一体的产品，满足下游客户个性化、定制化需求和严格的品质要求，以期保持较强的市场竞争力。发行人作为浙江省重点企业研究院及浙江省知识产权示范单位，凭借较强的创新实力和科技成果转化能力，荣获了浙江省科技型中小企业、浙江省省级工业设计中心、浙江省高新技术企业研发中心、浙江省高新技术企业创新能力 500强等认证及荣誉，为公司健康发展和业绩持续增长奠定了坚实的基础。截至本上市保荐书签署日，公司获得已授权专利113项，其中发明专利23项，实用新型专利89项，广泛应用于公司超 3,000种产品及服务中，充分彰显了公司专利技术在实际业务中的深度渗透与支撑。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）经营风险 1、客户相对集中风险 公司的客户主要分布在汽车领域，客户多为国内领先的整车厂商。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 98.97%、99.48%、99.58%。客户集中度相对较高，且预计未来一段时间内，公司前五大客户的销售额也将维持较高水平。 公司主要客户已建立起完善的供应链体系，与本公司这类的产业链上游企业形成了长久稳定、互相依赖、共同发展的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对本公司的供应商认证资格发生不利变化，或因本公司产品质量、交付及时性等原因不能满足其采购需求，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。 2、市场竞争加剧风险 当前汽车饰件行业市场集中度低，市场竞争激烈。依靠客户与技术优势，龙头企业在细分领域占据主导地位，竞争能力较强。随着汽车行业的进一步发展，汽车饰件的舒适化、美观化、轻量化、集成化及智能化程度继续提高，汽车饰件续提高产品研发能力、保持生产和供应的稳定、持续提升产品技术水平、及时响应客户需求，则存在市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。 3、下游行业景气度导致的风险 汽车饰件行业作为汽车零部件分支，处于产业链中游，受到下游整车汽车市场影响较大。而汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征，对整个汽车产业链的发展有较大的影响。 根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销量分别为 3,453.1万辆、3,440.0万辆，同比分别增长 10.4%、9.4%，其中新能源汽车产销累计完成 1,662.6万辆、1,649.0万辆，同比分别增长 29.0%、28.2%，市场占有率达到47.9%，保持持续增长态势；2024年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，其中新能源汽车产销累计完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，市场占有率达到 40.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。未来，如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量可能出现下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 4、新产品需求不及预期风险 报告期内，公司围绕下游客户需求进行新项目及新产品的研发。公司新产品的不断落地及量产将持续为公司的经营业绩带来新的增长点。未来公司新项目及新产品是否能够研发落地并最终实现量产取决于公司研发战略、技术实力、配套车型开发进度、市场需求变化及最终车型产销量等多种因素影响，公司存在新产品需求不及预期的风险。 5、生产成本上涨风险 公司的原材料主要为塑料粒子、铝材等，其价格容易受到供需变动的影响，报告期内存在一定的波动。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。此外，土地租金及“人口红利”消退后劳动力成本的上涨等生产成本增加也会在一定程度上挤压公司的利润空间，削弱了公司在激烈竞争中的价格优势。在公司未来生产经营过程中，如果前述因素的不利变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，可能对公司发展造成不利影响。 6、外协采购快速增长的风险 为应对下游需求增长，合理缓解公司产能压力，以及出于投入产出方面的考量，公司加大了外协采购力度，外协采购金额增长较快。报告期内，公司外协采购金额分别为 37,084.83万元、53,525.41万元及 43,633.49万元，呈先增后降趋势。若未来外协供应商的生产经营出现波动或产品质量、履约及时性等不满足要求，可能会对公司产品质量及客户交期等产生一定不利影响。 7、被同类供应商替代的风险 汽车零部件行业市场化程度较高，竞争激烈，行业内同类供应商（包括主机厂下属零部件企业或事业部）较多，若公司不能保持在技术研发、生产工艺、产品质量、客户服务等方面竞争优势，无法及时跟上行业内技术发展趋势和满足客户需求，或者主要客户的同类供应商在技术水平、产品成本等方面显著优于公司，使得公司丧失竞争力，则会导致公司存在被其他同类供应商替代，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 8、公司对比亚迪销售收入下降的风险 报告期各期，公司向比亚迪的销售金额分别为 121,915.01万元、185,245.98万元和 112,697.77万元，占当期营业收入的比重分别为 47.69%、54.89%和 35.54%。 由于比亚迪的采购策略调整，公司 2025年度对其实现营业收入同比下降 39.16%。 倘若未来公司未能取得比亚迪新定点项目，将可能导致对比亚迪销售收入持续下降的风险。 9、公司对吉利汽车销售收入占比较高的风险 报告期各期，公司向吉利汽车的销售金额分别为 118,477.22万元、142,197.74万元和 198,123.25万元，占营业收入的比例分别为 46.35%、42.13%和 62.47%，销售占比较高。并且在公司与吉利汽车的合作关系仍在进一步加强的背景下，预计对吉利汽车的销售占比存在继续提高的趋势。 汽车行业竞争激烈，客户的采购需求易受自身展业情况、市场拓展成效及供应链合作策略等因素影响而发生变化。若未来吉利汽车因自身经营情况变动、战略调整，或公司在技术研发、产品质量及服务能力等方面无法持续满足客户需求、丧失竞争优势，而同时公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下滑的风险 公司作为整车行业的一级供应商，为客户提供集产品同步设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.71%、21.83%及 23.61%，整体保持稳定。若公司面临的宏观经济环境、原材料市场价格、主机厂年降政策、技术创新优势等方面发生不利变化，或者行业竞争加剧，公司将面临毛利率下滑风险。 2、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.60%、61.30%及 54.42%，资产负债率较高，因公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。公司直接与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用规模。随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营造成一定不利影响。 3、销售应收款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 97,629.20万元、90,106.15万元及77,688.83万元，应收账款坏账准备余额分别为 5,651.02万元、5,361.64万元及4,700.41万元；应收账款融资中迪链凭证余额分别为 18,608.95万元、48,945.78万元及 5,782.77万元，迪链凭证坏账准备余额分别为 930.45万元、2,447.29万元及 289.14万元。 报告期内，由于经营规模较大，公司存在一定的销售应收款。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则销售应收款存在发生坏账的风险，进而对公司经营成果产生不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 2024年度公司通过高新技术企业资质的复审，继续享受企业所得税优惠税率 15%的政策。如果公司将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家相关税收政策发生变化，会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）内控及管理风险 1、实际控制人不当控制风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人黄胜全直接持有公司 67.1314%的股份，并通过侨路铭（宁波）投资有限公司间接控制公司 20.9658%的股权，通过瑞安市正盛企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4.3679%的股权，合计控制公司 92.4651%的股份。同时，黄胜全在公司担任董事长兼总经理，公司实际控制人对公司股东会、董事会及日常运营均具有实质影响力。在实际生产经营中，如公司实际控制人通过直接干预、行使投票权或其他方式影响公司生产经营、管理、人事和其他重大决策，则可能给公司经营带来一定风险。 2、管理内控风险 报告期内，公司发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大。截至本上市保荐书签署日，公司共拥有20家全资子公司（含 1家全资二级子公司）。由于各子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着公司业务的发展和扩张，子公司数量、员工人数将可能继续增加。这些均对公司的管理层提出了更高的要求。公司的管理层如果不能及时调整原有的运营管理体系，持续保持满足前述要求的管理水平，将可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 3、社保及公积金追缴及处罚风险 报告期内，因存在部分员工退休返聘、当月新入职或自愿放弃缴纳等原因，公司未为其缴纳社会保险及住房公积金。截至 2025年 12月 31日，公司员工中已缴纳社会保险比例为 95.37%，已缴纳住房公积金比例为 94.41%。对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。 4、房产租赁风险 公司及子公司部分租赁房产存在未办理租赁备案、出租方未取得房屋所有权证书等租赁瑕疵的情形。公司租赁的房产具有一定的可替代性，但如果出现租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止、租赁房产到期无法续约、租赁终止后无法迅速找到合适的替代房产或是其他影响租赁房产正常使用的情形，可能会对公司短期内日常经营业务的开展造成不利影响。 （四）其他风险 1、发行失败风险 公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。 2、募集资金投资风险 公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对募投项目进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。 3、募投项目用地尚未取得的风险 公司“乔路铭新能源汽车智能及轻量化内外饰件智造项目（一期）”需自建房产，截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权，土地使用权的取得仍存在一定不确定性，若未来相关手续晚于预期，或由于募投项目用地所在地区国土规划政策调整等原因导致募投用地无法落实，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。 4、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司将进一步扩充汽车饰件产品产能。 由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若宏观经济环境、产业政策、下游市场需求、技术变革等发生重大不利变化，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，造成产能闲置等问题，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响，进而影响公司的业务发展和盈利水平。 5、募集资金项目新增资产折旧及摊销的风险 按照募集资金使用计划，本次募投项目涉及建筑、设备等较大金额的固定资产投资，投资总额中资本性支出部分将在一定期限内计提折旧或者摊销。由于项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与净资产实现同步增长或者投产后投资项目可能未能产生预期收益，公司销售收入增长可能无法消化每年新增折旧及摊销费用，则存在因新增折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 6、募集资金闲置的风险 公司已基于当前发展阶段，对募投项目进行了审慎评估和可行性研究。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现资金闲置的情况，对公司业务发展造成不利影响。 7、募投项目设备或场地闲置的风险 由于募投项目建设周期较长，项目的实施与宏观政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理、客户储备等密切相关，不排除项目达产后受到市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素的影响，使得募投项目无法有效实施，无法消化募投项目的新增生产能力，出现产能过剩风险，生产场地、设备及人员闲置风险，对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。 二、本次证券发行基本情况 （一）本次发行股票的基本情况
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 王为丰：现任东方证券产业投行总部董事总经理，硕士研究生，保荐代表人，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增、金田股份（601609）可转债、光华科技定增（002741）等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 占利民：现任东方证券产业投行总部董事，保荐代表人，经济学学士，拥有中国注册会计师资格。曾参与或主持国统股份（002205）IPO和再融资、贵州百灵（002424）IPO、合纵科技（300477）IPO、粤水电（002060）再融资、新潮能源（600777）并购再融资项目，多家公司的改制和辅导，多个公司债券承销发行，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人情况及保荐业务执业情况 本次乔路铭向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的原项目协办人都佳因个人原因已离职。 3、项目组其他成员 石健、王卉洁、龚骏、尹望骞、熊宇彬、梁理立。 三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的资本划分为股份，采用面额股，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》第十一条和十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、发行人与保荐机构签署《保荐协议》 发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东会、董事会；建立健全了公司股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员。 发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事。董事会下设审计委员会。发行人曾设3名监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，发行人已于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》相关议案，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。 经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的有关规定。 3、发行人具有持续经营能力 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为255,640.38万元、337,491.17万元和317,124.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为30,198.49万元、41,671.89万元和42,688.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为29,210.65万元、41,143.28万元和39,884.66万元。 报告期内发行人主营业务收入与净利润显著增长，管理团队稳定，不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告。 本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据政府有关主管部门出具的证明及实际控制人的无犯罪记录证明，并经保荐机构核查，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的有关规定。 （三）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件 公司本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司符合《北交所注册管理办法》第九条的有关规定 2023年 2月 15日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：874075，证券简称为：乔路铭。 2023年 5月 18日，股转公司发布《关于发布 2023年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2023]200号），自 2023年 5月 19日，发行人按市场层级调整程序调入创新层。 发行人是在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。 2、公司符合《北交所注册管理办法》第十条的有关规定 （1）公司符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定 发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东会、董事会；建立健全了公司股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员。 发行人目前有 7名董事，其中 3名为公司选任的独立董事。董事会下设审计委员会。发行人曾设 3名监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，发行人已于 2025年 9月 1日召开 2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》相关议案，监事会的职权由董事会审计委员会行使。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的有关规定。 （2）公司符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 255,640.38万元、337,491.17万元和 317,124.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,198.49万元、41,671.89万元和 42,688.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,210.65万元、41,143.28万元和 39,884.66万元。 报告期内发行人营业务收入与净利润持续增长，管理团队稳定，不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的有关规定。 （3）公司符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定 发行人 2023年度、2024年度和 2025年度的财务报表被出具了无保留意见的审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的有关规定。 （4）公司符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的有关规定。 （5）公司符合《北交所注册管理办法》第十一条的有关规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。最近一年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在受到中国证监会行政处罚的情形。 综上，公司不存在《北交所注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）项规定的不得公开发行股票的情形。 （四）公司符合《北交所上市规则》规定的相关条件 发行人本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件，具体如下： 1、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”规定 2023年 2月 15日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，公司证券代码为：874075，证券简称为：乔路铭。2023年 5月 18日，股转公司发布《关于发布 2023年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2023]200号），自2023年 5月 19日，发行人按市场层级调整程序调入创新层。 发行人是在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项和第（二）项的规定。 2、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（三）最近一年期末净资产不低于5,000万元”规定 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2025年期末净资产为 170,108.58万元，不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 3、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”规定 者公开发行股票不超过 5,000.00万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）；根据发行人的确认，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的股份数量不少于 100万股，发行对象不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 4、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元”规定 截至本上市保荐书签署日，发行人股本总额为 36,631.04万元，根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行不超过 5,000.00万股人民币普通股股票（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行上市后的公司股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。 5、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的数量不超过 5,000.00万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），公开发行后，公众股东占发行人本次发行后的股份总额比例不少于 10%；预计发行人本次发行对象不少于 100人，且本次发行完成后股东不少于 200人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。 6、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，2025年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 39,884.66万元，2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 26.91%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项之规定。 7、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件 8、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3条的规定 根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币 2亿元；根据《审计报告》，2025年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 39,884.66万元，2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 26.91%，符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准。 9、发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经保荐机构核查中国证监会、中国证监会、全国股转系统、证券交易所等公开网站，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； 立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条规定 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。 四、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引》对发行人的创新发展能力进行核查 （一）核查过程及依据 保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下： 1、通过访谈发行人相关部门主要负责人员，了解发行人盈利模式、销售模式、生产模式、研发模式、组织架构、技术应用以及公司产品与技术创新等情况； 2、通过走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况； 3、查阅了发行人同行业上市公司的公开资料、研究报告、国家政策文件等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、行业壁垒； 4、查看发行人的销售明细表，分析客户的区域覆盖情况、产品类别情况和主要客户构成等情况； 5、查看发行人的研发投入明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析； 6、查看发行人的员工名册、核心技术人员简历以及研发项目资料、荣誉奖项、在研项目等相关内容； 7、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人具备持续的创新发展能力、具有创新特征。 1、技术创新 公司是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业。公司一直将工艺技术创新及产品创新视作发展的关键驱动力，紧跟轻量化、舒适化、美观化汽车内外饰产品的时代趋势，为客户提供性能可靠、成本最优的全方位汽车饰件产品整体解决方案。公司技术创新能力的主要具体体现如下： 在产品性能创新方面，发行人始终保持高度关注，凭借一系列自主研发的核心技术，在行业内建立起显著优势。公司自主研发的“双色高光注塑技术”，通过创新的工艺实现了从单纯的颜色组合或表面处理到颜色与外观品质双重提升的迭代，具有产品质量优势，满足了市场对于产品美观性的更高需求，符合行业美观化的发展趋势；“低压注塑技术”无需涂胶工序，在保障产品质量的同时，大幅降低了注塑过程中的能源消耗与材料浪费，同时，低压注塑零件的内部结构可任意设计，表面造型的自由度相比包覆工艺更大，有效提升了生产效率与成本效益，符合行业美观化、舒适化的发展趋势；“气辅成型技术”通过压缩空气将熔体注塑成型，可以生产壁厚不均匀、性状复杂的轻量化产品，而且产品性能优异、表面平整光滑，优化了注塑产品的内部结构，显著提升了产品的装配性与舒适度，为用户带来更优质的使用体验，符合行业轻量化、舒适化的发展趋势。 在生产工艺技术创新方面，公司持续通过生产工艺创新，不断提高生产过程的自动化程度、智能化程度，力求提高生产效率，提升产品品质。公司自主研发形成了“内外饰件大规模定制自动化集成技术”“自动焊接技术”“自动化传感喷涂技术”“全自动伺服三维拉弯技术”“自动打胶系统技术”等核心技术，实现无人加料、自动注塑、机械手取件、机器人自动焊接、自动化传感喷涂、自动流水线输送和分拣包装，高精度定制化装配，实现多工序自动化生产，提高了生产效率。 此外，公司自主研发的“精密注塑模具智能监测控制技术”能对模具合模系统测试结果和注塑过程状态进行分析，降低质量问题排查的盲目性，增大快速解决模具质量隐患的可能性，还能基于注塑产品质量对模具质量进行反馈性分析，增大模具维修的精准度与时效性，增强产品质量的稳定性。 2、模式创新 在智能化、信息化运营模式创新方面，公司非常重视现代化和高效率的企业管理。公司不仅积极引进各类先进的自动化生产制造设备，更致力于工装设备及配套软件的自主开发，构建了更为完善、高效的自动化、智能化制造系统，实现了生产过程控制、设备管理和质量管理、智能化计划排产、供应链管理及仓库的自动化、智能化管理等功能信息化、可视化。 在全面深化自动化、智能化生产改造背景下，公司的智能制造水平得到了全方位提高，具体如行李架装配阶段人员单班工作成果翻倍，单位人工成本大幅下降；表面处理及装配等相关工序一次下线合格率大幅提升并稳定维持在 90%左右，部分工艺接近 100%一次下线合格率；360°无影光源替代人工目视检查，融入AI算法，分辨产品缺陷准确率接近 100%。相关的创新工作有效地提升效率和质量稳定性，并降低在生产环节的成本，显著增强了公司在市场中的竞争力。公司也荣获了国家级绿色工厂、浙江省制造业单项冠军企业、浙江省先进级智能工厂、浙江省绿色低碳工厂、温州市绿色低碳工厂、温州市“两化”融合示范试点企业等称号。 3、创新投入 公司拥有独立的研发中心及完善的产品开发体系，经过多年发展，公司在产品创新、工艺创新方面均取得了一定的创新成果，形成了多项专利及核心技术应用于大规模生产，保持了较强的市场竞争力。 报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额为 9,124.68万元；研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率为4.82%，最近一年研发投入金额达 9,395.26万元。公司依靠持续稳定的研发投入，打造出一支综合素质较高、经验较为丰富、动态快速响应市场需求的设计和研发团队，培养了一批实操经验丰富的技术队伍，截至 2025年 12月 31日，公司共有研发人员 193人，占员工总人数的比例为 4.61%。公司完善的研发机构设置和经验丰富的研发团队为公司持续的技术创新提供了可靠支撑，具备良好的创新环境和创新基础。 4、创新产出及创新成果 发行人作为浙江省重点企业研究院及浙江省知识产权示范单位，凭借较强的创新实力和科技成果转化能力，荣获了浙江省制造业单项冠军企业、浙江省科技型中小企业、浙江省省级工业设计中心、浙江省高新技术企业研发中心、浙江省高新技术企业创新能力 500强等认证及荣誉，为公司健康发展和业绩持续增长奠定了坚实的基础。截至本上市保荐书签署日，公司获得已授权专利113项，其中发明专利23项，实用新型专利89项，广泛应用于公司超 3,000种产品及服务中，充分彰显了公司专利技术在实际业务中的深度渗透与支撑。 公司建立了健全的质量管控体系，已通过 IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系等相关认证。凭借高质高效的管理体系、过硬的产品质量，公司已发展成为比亚迪、吉利汽车、东风岚图、上汽集团、一汽集团、一汽大众、奇瑞汽车及北汽集团等诸多整车行业龙头企业的一级供应商，在行业内已形成一定的市场地位。根据 MarkLines统计数据，2025年公司前两大客户比亚迪与吉利汽车销量均进入全球前十，分别为第 6名、第 8名。其中，在新能源汽车领域，比亚迪销售量位列全球第一。目前，公司主要生产基地已覆盖吉利国内整车生产基地过半数，极大提高了对核心客户的响应效率。 5、新旧产业融合 在全球减碳脱碳大背景下，新能源汽车已逐渐成为汽车行业产业转型升级的重要战略发展方向。在“双碳”政策的引导下，国家颁布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等重大战略性发展政策，支持鼓励新能源汽车的发展。 汽车内外饰件行业是汽车零部件行业的重要组成部分，在新能源汽车的推动下将迎来新的发展机遇。 经过多年的经营累积，公司凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，已发展成为吉利汽车、比亚迪、东风岚图、上汽集团、一汽集团、一汽大众、奇瑞汽车及北汽集团等诸多整车行业龙头企业的一级供应商，逐步开拓了蔚来汽车、零跑汽车、赛力斯汽车等知名新能源新势力整车客户，并已与行业优质车企如长安汽车、小米汽车建立了合作关系。公司上述客户配套车型以新能源车型为主。 未来，公司将不断加大新能源领域汽车内外饰件产品的研发投入，顺应产业的发展趋势，积极把握新的产业发展方向。同时，公司将进一步大力推动智能工厂的建设，不断提升自身智能化制造能力，力图更好地实现新旧产业的融合。 综上，公司注重产品和技术创新，并致力于将创新成果转化为公司的核心技术并运用到产品的研发和生产，构筑公司在行业内的竞争优势。公司在技术创新、模式创新、创新投入、创新产出及创新成果、新旧产业融合等方面均展现了企业较强的创新能力。 五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺： （未完）  |