[HK]三环集团:董事会战略委员会工作细则
潮州三環（集團）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 董事會戰略委員會工作細則 （草案） （H股發行並上市後適用） 二零二六年六月 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 人員組成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第三章 職責權限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第四章 工作程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第五章 議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第六章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 董事會戰略委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為了適應潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱「公 司」）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發 展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重 大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構， 根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、 — 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號 創業 板上市公司規範運作》、《潮州三環（集團）股份有限公 司章程》（以下簡稱「公司章程」）及其他有關規定，公司 特設立董事會戰略委員會（以下簡稱「戰略委員會」），並 制定本工作細則。 第二條 戰略委員會是董事會根據公司章程設立的專門工作機 構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行 研究並提出建議。 第三條 戰略委員會成員由三名董事組成，其中應至少括一名 獨立董事。 第四條 戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或 全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第五條 戰略委員會設主任委員一名，由公司董事長擔任，負責 召集委員會會議並主持委員會工作；主任委員經委員 會推選，並報請董事會批准產生。 第六條 戰略委員會委員任期與其在董事會的任期一致，委員任 期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董 事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第三 條至第五條之規定補足委員人數。 第七條 戰略委員會根據實際需要下設投資評審小組等工作組； 相關工作組的成員由戰略委員會選定。 第八條 戰略委員會的主要職責權限： （一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； （二） 對公司章程規定須經董事會批准的重大投資融資 方案進行研究並提出建議； （三） 對公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、 資產經?項目進行研究並提出建議； （四） 對其他影公司發展的重大事項進行研究並提出 建議； （五） 對以上事項的實施進行檢查；及 （六） 董事會授權的其他事宜。 第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審 議決定。 第十條 戰略委員會應按照如下程序開展工作： （一） 由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報 重大投資融資、資本運作、資產經?項目的意向、 初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料； （二） 由戰略委員會下設的投資評審小組進行初審，簽發 立項意見書，並報戰略委員會備案； （三） 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進 行討論，將討論結果提交董事會。 第十一條 投資評審小組進行初審並簽發立項意見書的備案工作 可以由專門工作人員負責，也可以由戰略委員會主任委 員指定一名委員會委員負責。 第五章 議事規則 第十二條 戰略委員會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議 每年至少召開一次；經主任委員或二分之一以上的委 員提議時，可以召開臨時會議。 第十三條 戰略委員會會議由主任委員負責召集並主持；主任委 員不能履行職務或不履行職務的，由二分之一以上的委 員共同推舉一名委員負責召集並主持。 審議的事項於會議召開三日前通知全體委員。 第十五條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉 行；每一名委員享有一票的表決權；會議做出的決議， 必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；戰 略委員會會議可以採取現場、通訊或現場結合通訊表 決的方式召開。 第十七條 戰略委員會會議必要時可以邀請公司董事、高級管理人 員及其他非隸屬於戰略委員會的工作人員列席會議。 第十八條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供 專業意見，費用由公司支付。 第十九條 戰略委員會會議討論與委員會成員有關聯關係的議題 時，該關聯委員應迴避。因戰略委員會委員迴避無法形 成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議 案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則 的規定。 第二十一條 戰略委員會會議應當有記錄，獨立董事的意見應當在會 議記錄中載明，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。 報董事會。 第二十三條 出席會議的委員及相關人員對會議事項有保密義務，在 未獲股東會或董事會審議通過並公開披露之前，均不得 向任何人擅自披露有關信息，除基於法定原因或有權機 關的強制命令外。 第六章 附則 第二十四條 本工作細則經董事會審議通過之日後，自公司首次公開 發行的H股股票於香聯合交易所有限公司掛牌上市之 日生效並施行。本工作細則生效後，原《潮州三環（集 團）股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》自動失效。 第二十五條 本工作細則所稱「以上」、「至少」均含本數。 第二十六條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性 文件和《公司章程》的規定執行；本工作細則與有關法 律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定不一 致的，以有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》 的有關規定為準；本工作細則如與國家日後頒佈的法 律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的《公司章 程》相牴觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件和 《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通 過。 潮州三環（集團）股份有限公司 二○二六年六月 中财网
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