[HK]三环集团:董事会薪酬与考核委员会工作细则
潮州三環（集團）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD. 董事會薪酬與考核委員會工作細則 （草案） （H股發行並上市後適用） 二零二六年六月 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 人員組成 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第三章 職責權限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第四章 議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第五章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為了進一步建立健全潮州三環（集團）股份有限公司（以 下簡稱「公司」）董事及高級管理人員的薪酬與考核管理 制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司 法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司自 — 律監管指引第2號 創業板上市公司規範運作》《香聯 合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上 市規則》」）及其附錄C1《企業管治守則》、《潮州三環（集 團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、公司 股票上市地證券監管規則及其他有關規定，公司特設立 董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「薪酬與考核委員 會」），並制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會根據《公司章程》設立的專 門工作機構，對董事會負責。 第三條 本工作細則所稱「董事」是指在本公司支取薪酬的董事 長、董事；「高級管理人員」是指董事會聘任的總經理、 副總經理、董事會秘書、財務負責人及董事會認定的其 他高級管理人員。 第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中兩名為獨 立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董 事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉 產生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔 任，負責召集委員會會議並主持委員會工作；主任委員 經委員會推選，並報請董事會批准產生。 第七條 薪酬與考核委員會委員任期與其在董事會的任期一致， 委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任 公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具 備《公司章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格，並 由董事會根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。 第三章 職責權限 第八條 薪酬與考核委員會的主要職責權限為： （一） 負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考 核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機 制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與 方案；就董事與高級管理人員的全體薪酬政策及 架構、及就設立正規而具有透明度的程序制定薪酬 政策向董事會提出建議； 非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或 終止職務或委任的賠償），向董事會提出建議； （三） 就董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理 層的薪酬建議； （四） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （五） 考慮同類公司支付的薪酬、董事及高級管理人員須 付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱傭條件； （六） 審查及批准向執行董事及高級管理人員支付就其 喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠 償按有關合約條款確定；若未能按有關合約條款 確定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負 擔； （七） 審查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董 事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與有關合約 條款一致；若未能按有關合約條款確定，有關賠償 亦需合理適當； （八） 確保任何董事或其任何聯繫人（如《香上市規則》 所定義）不得參與釐定自己的薪酬； （九） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督，審查公司 董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行 年度績效考評； 勵對象獲授權益、行使權益條件成就向董事會提出 建議；審議及╱或批准《香上市規則》第十七章 所述有關股份計劃的事宜； （十一） 就董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持 股計劃向董事會提出建議； （十二） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、 《公司章程》、本工作細則規定的以及董事會授權的 其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全 採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的 意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第九條 薪酬與考核委員會有權否決損害股東利益的薪酬政策、 計劃或方案。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃， 須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實 施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。 第十一條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委 員會作述職和自我評價； 及高級管理人員進行績效評價；及 （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事 及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過 後，報董事會。 第四章 議事規則 第十二條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議；定 期會議每年至少召開一次；經主任委員或二分之一以 上的委員提議時，可以召開臨時會議。 第十三條 薪酬與考核委員會會議由主任委員負責召集並主持； 主任委員不能履行職務或不履行職務的，由二分之一以 上的委員共同推舉一名獨立董事委員負責召集並主持。 第十四條 召開薪酬與考核委員會會議，應當將會議召開的時間、 地點和審議的事項於會議召開三日前通知全體委員。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席 方可舉行；每一名委員享有一票表決權；會議做出的 決議，必須經全體委員過半數通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表 決；薪酬與考核委員會會議可以採取現場、通訊或現 場結合通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、高級 管理人員及其他非隸屬於薪酬與考核委員會的工作人 員列席會議。 策提供專業意見，費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論與委員會成員有關聯關係 的議題時，該關聯委員應回避。因薪酬與考核委員會委 員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直 接審議。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通 過的議案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證 券監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，獨立董事的意見應 當在會議記錄中載明，出席會議的委員應當在會議記錄 上簽名。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書 面形式報董事會。 第二十三條 出席會議的委員及相關人員均對會議所議事項有保密 義務，在未獲股東會或董事會審議通過並公開披露之 前，均不得向任何人擅自披露有關信息，除基於法定原 因或有權機關的強制命令外。 第二十四條 非有特別說明，本工作細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。除非國家有關法律、行政法規 及公司股票上市地證券監管規則另有明確所指，本工作 細則所稱「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立 非執行董事」相同。 第二十五條 本工作細則經董事會審議通過之日後，自公司首次公開 發行的H股股票於香聯合交易所有限公司掛牌上市之 日生效並實施。本工作細則生效後，原《董事會薪酬 與考核委員會工作細則》自動失效。 第二十六條 本工作細則所稱「以上」、「至少」均含本數。 第二十七條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性 文件、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規 定執行；本工作細則與有關法律、法規、規範性文件、 公司股票上市地證券監管規則以及《公司章程》的有關 規定不一致的，以有關法律、法規、規範性文件、公司 股票上市地證券監管規則以及《公司章程》的有關規定 為準；本工作細則如與國家日後頒佈的法律、法規、規 範性文件、公司股票上市地證券監管規則或經合法程 序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法 規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《公 司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 潮州三環（集團）股份有限公司 二○二六年六月 中财网
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